证券代码：601107         证券简称：四川成渝       公告编号：2021-031

　　四川成渝高速公路股份有限公司

　　第七届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）四川成渝高速公路股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届监事会第十一次会议于2021年8月16日在四川省成都市武侯祠大街252号本公司住所二楼223会议室以现场及通讯表决相结合的方式召开。

　　（二）会议通知、会议资料已于2021年8月5日以电子邮件和专人送达方式发出。

　　（三）出席会议的监事应到6人，实到6人。

　　（四）会议由监事会主席罗茂泉先生主持，公司董事会秘书及财务总监列席了会议。

　　（五）会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议审查通过了如下议案：

　　（一）审查通过了《关于转让仁寿置地91%股权及相应股东借款的议案》

　　为进一步优化本集团资产结构，聚焦主营业务，本公司拟向四川交投地产有限公司（以下简称“交投地产”）转让仁寿交投置地有限公司（以下简称“仁寿置地”）91%股权及相应股东借款（以下简称“本次股权及股东借款转让”）。于本次股权及股东借款转让完成后，本公司不再持有仁寿置地股权及债权，不再将其纳入本公司合并报表范围。根据香港联合交易所有限公司（“联交所”）证券上市规则（“联交所上市规则”）,上述交易及其他需根据联交所上市规则合并计算的交易构成本公司关联交易，须遵守联交所上市规则有关申报、公告及独立股东批准的规定。根据上海证券交易所（“上交所”）股票上市规则（“上交所上市规则”），上述交易构成本公司关联交易，须遵守上交所上市规则有关披露及独立股东批准的规定。有关该关联交易详情请参阅本公司于同日披露的《四川成渝关于转让仁寿置地91%股权及相应股东借款暨关联交易公告》。

　　经本公司监事认真研究，审查同意以下事项：

　　1、同意提呈本次会议的《四川成渝高速公路股份有限公司关于房地产业务置出的方案》、四川大友房地产评估咨询有限公司出具的《四川成渝高速公路股份有限公司拟股权转让所涉及的仁寿交投置地有限公司91%的股东部分权益价值资产评估报告》、第一太平戴维斯估值及专业顾问有限公司出具的仁寿交投置地有限公司持有的位于四川省眉山市仁寿县文林镇城北新城交投置地·北城时代之《物业估值报告》、信永中和会计师事务所出具的《仁寿交投置地有限公司2020年度审计报告》及《仁寿交投置地有限公司2021年1-6月审计报告》。

　　2、同意提呈本次会议的《四川成渝高速公路股份有限公司与四川交投地产有限公司股权及相应股东借款转让协议》。

　　3、本次关联交易是本公司经营发展需要，且遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过了《关于蜀鸿公司转让物业资产的议案》

　　为进一步优化本集团资产结构，降低营运成本，聚焦主营业务，本公司全资子公司成都蜀鸿置业有限公司（以下简称“蜀鸿公司”）拟向交投地产转让其所属鸿瑞国际广场全部物业资产（以下简称“本次资产转让”）。本次资产转让后，蜀鸿公司不再拥有任何物业资产权益，本公司仍持有蜀鸿公司100%股权。根据联交所上市规则,上述交易及其他需根据联交所上市规则合并计算的交易构成本公司关联交易，须遵守联交所上市规则有关申报、公告及独立股东批准的规定。根据上交所上市规则，上述交易构成本公司关联交易，须遵守上交所上市规则有关披露及独立股东批准的规定。有关该关联交易详情请参阅本公司于同日披露的《四川成渝关于全资子公司资产转让暨关联交易公告》。

　　经本公司监事认真研究，审查同意以下事项：

　　1、同意提呈本次会议的《四川成渝高速公路股份有限公司关于房地产业务置出的方案》、四川大友房地产评估咨询有限公司出具的《四川成渝高速公路股份有限公司拟资产转让所涉及的“鸿瑞国际广场”金融办公及车位在建工程房地产市场价值资产评估报告》、第一太平戴维斯估值及专业顾问有限公司出具的成都蜀鸿置业有限公司持有位于四川省眉山市仁寿县珠嘉乡响水村鸿瑞国际广场之《物业估值报告》、《“鸿瑞国际广场”在建工程房源清单》。

　　2、同意提呈本次会议的《成都蜀鸿置业有限公司与四川交投地产有限公司资产转让协议》。

　　3、本次关联交易是本公司经营发展需要，且遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　四川成渝高速公路股份有限公司

　　监事会

　　二○二一年八月十六日

　　证券代码：601107       证券简称：四川成渝      公告编号：2021-033

　　四川成渝高速公路股份有限公司

　　关于全资子公司资产转让暨关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本公司全资子公司成都蜀鸿置业有限公司（以下简称“蜀鸿公司”）与关联方四川交投地产有限公司（以下简称“交投地产”）签订《资产转让协议》，拟将蜀鸿公司所持有的全部物业资产（“鸿瑞国际广场”金融办公及车位在建工程房地产）转让给交投地产，转让价格（包含基准日及过渡期转让价格）合计不超过人民币8,703.65万元。

　　●本次关联交易同时，本公司拟将所持有的控股子公司仁寿交投置地有限公司（以下简称“仁寿置地”）91%股权及相应股东借款转让给交投地产，交投地产应付本公司股权转让款、股东借款及相关利息金额合计不超过人民币185,813.08万元，其中股权转让价款为人民币50,246.52万元，相应股东借款本金为人民币113,486.49万元。除前述关联交易外，本次关联交易前12个月，本公司未与交投地产发生其他购买或出售资产的关联交易，未与不同关联人发生购买或出售资产的关联交易。

　　●本次资产转让事宜需提交本公司股东大会审议。

　　一、关联交易基本情况

　　2021年8月16日蜀鸿公司与交投地产签署《资产转让协议》，蜀鸿公司拟向交投地产转让其全部物业资产（“鸿瑞国际广场”金融办公及车位在建工程房地产），转让价格为不超过人民币8,703.65万元，包括基准日资产转让价款人民币6,200.91万元及过渡期转让价款不超过人民币2,502.74万元。于本次资产转让完成后，蜀鸿公司不再拥有任何物业资产权益，本公司仍持有蜀鸿公司100%股权。

　　本公司与交投地产均为蜀道投资集团有限责任公司（以下简称“蜀道集团”）控制的公司，根据上海证券交易所《股票上市规则》及《上市公司关联交易实施指引》等相关规定，本次交易事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次关联交易同时，本公司拟将所持有的控股子公司仁寿置地91%股权及相应股东借款转让给交投地产，交投地产应付本公司股权转让款、股东借款及相关利息金额合计不超过人民币185,813.08万元，其中股权转让价格为人民币50,246.52万元，相应股东借款本金为人民币113,486.49万元。

　　除前述关联交易外，本次关联交易前12个月，本公司未与交投地产发生其他购买或出售资产的关联交易，未与不同关联人发生购买或出售资产的关联交易。

　　本次资产转让事宜已经公司第七届董事会第十四次会议审议通过，尚需提交本公司股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联关系

　　本公司与交投地产均为蜀道集团控制的公司，根据上海证券交易所《股票上市规则》及《上市公司关联交易实施指引》等相关规定，交投地产属于本公司的关联法人，该交易属于关联交易。

　　（二）关联方的基本情况

　　1、关联方名称：四川交投地产有限公司。

　　2、统一社会信用代码：91510104062414401R。

　　3、住所：成都市锦江区工业园区三色路163号B幢13层。

　　4、法定代表人：周朝康。

　　5、注册资本：250,000万元人民币。

　　6、经营范围：房地产开发经营；建筑装饰装修工程施工；物业管理；房屋租赁；建材批发零售；旅游资源开发；绿化工程；市政工程；土地整理；酒店企业管理服务；资产管理；项目投资及管理（不得从事非法集资，吸收公众资金等金融活动）。（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　7、成立日期：2013年1月31日。

　　8、主要财务数据：根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所出具的《四川交投地产有限公司2020年年报审计报告》（天职业字[2021]20225号），截止2020年12月31日，交投地产总资产约人民币772,118.59万元，净资产约人民币201,228.75万元；于2020年实现营业收入约人民币16,683.45万元，净利润约人民币-4,973.34万元。

　　三、关联交易的基本情况

　　1、交易的名称和类别：出售资产

　　2、交易标的基本情况

　　本次交易涉及的资产为“鸿瑞国际广场”金融办公及车位在建工程，位于仁寿县普宁街道木门社区仁寿大道5002号。项目用地性质为商务金融，占地面积约14亩，容积率（≥1.5、≤2.0），预测绘建筑总面积24,879.57平方米。土地权属性质为出让，批准使用年限40 年（自2013年9月12日至2053年9月12日止）。宗地状况分别记载于地字第511421201710240011号的《建设用地规划许可证》、建字第511421201906110006号的《建设工程规划许可证》和编号511421202003060101号的《建筑工程施工许可证》。

　　根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《成都蜀鸿置业有限公司2020年度审计报告》（报告号：XYZH/2021CDAA70117）、《成都蜀鸿置业有限公司2021年1-6月审计报告》（报告号：XYZH/2021CDAA70641）本次交易纳入评估范围的资产（即存货）截至2020年12月31日及2021年6月30日的账面原值（账面价值）分别为人民币4,290.1万元及人民币5,521.3万元。

　　标的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施等情形。

　　3、交易价格的确定原则和方法

　　（1）价格确定方式

　　本次交易价格系按照评估结果确定。公司依法聘请评估机构以2021年6月30日为基准日出具《资产评估报告》，经交易双方友好协商，确定以《资产评估报告》中的评估结果为本次资产转让交易价格。

　　（2）评估方法选取

　　评估机构根据《房地产估价规范》（GB/T50291-2015）要求，结合当地房地产市场发展情况、评估对象的具体特点以及评估目的等，选择适宜的评估方法进行本次待转让资产的评估。

　　在建工程房地产评估的常用方法有比较法、收益法、成本法、假设开发法及基准地价修正法。

　　比较法，是指选取一定数量的可比实例，将它们与评估对象进行比较，根据其间的差异对可比实例成交价格进行处理后得到评估对象价值或价格的方法；收益法，是指预测评估对象的未来收益，利用报酬率或资本化率、收益乘数将未来收益转换为价值得到评估对象价值或价格的方法；成本法，是指测算评估对象在基准日的重置成本或重建成本和折旧，将重置成本或重建成本减去折旧得到评估对象价值或价格的方法；假设开发法，是指求得评估对象后续开发的必要支出及折现率或后续开发的必要支出及应得利润和开发完成后的价值，将开发完成后的价值和后续开发的必要支出折现到基准日后相减，或将开发完成后的价值减去后续开发的必要支出及应得利润得到评估对象价值或价格的方法；基准地价修正法，是指在政府或其有关部门已公布基准地价的地区，利用有关调整系数对评估对象宗地所在位置的基准地价进行调整后得到评估对象宗地价值或价格的方法。

　　评估对象为在建工程房地产，工程尚未全部完工及综合竣工验收，所在区域缺乏与评估对象用途和实物状况相同或相似的在建工程房地产市场交易案例，故本次评估不宜采用比较法。

　　评估对象为在建工程房地产，尚未实际投入使用，无现实收益产生，故本次评估不宜采用收益法。

　　成本法适用于在无市场依据或市场依据不充分而不宜采用市场比较法、收益法、假设开发法进行评估的房地产。本次评估对象为金融办公用房及车位，完工程度较高，采用成本累加的方法测算结果不能客观反映其市场价值，故不采用成本法。

　　评估对象所在同一供需圈内，与评估对象预期开发完成后类似商务办公用房地产项目较多，评估对象房地产开发完成后价值、后续开发的必要支出（各项成本、费用、税金）及应得利润易于确定和把握，故采用假设开发法较为适宜。

　　综合以上分析，本次评估采用假设开发法求取评估对象商务金融办公在建工程房地产的市场价值。

　　（3）假设开发法评估技术路线

　　本次评估采用静态分析法进行测算。根据评估目的，本次评估选择自愿转让开发前提进行评估，后续开发的必要支出包括买方购买在建工程应负担的税费。

　　①采用比较法求取评估对象开发完成后的房地产价值；

　　②求取评估对象后续开发的必要支出（含开发完成必须付出的各项成本、费用和税金）及应得利润；

　　③求取评估对象在建工程房地产的开发价值。

　　在建工程房地产开发价值＝开发完成后房地产价值-在建工程取得税费-续建建设成本-续建管理费用-销售费用-续建投资利息-续建利润-销售税费-土地增值税

　　（4）评估结论的确定

　　本次待转让资产采用假设开发法进行评估的账面价值为人民币 5,521.3万元，评估价值为人民币6,200.91万元，评估增值额人民币679.60万元，增值率为12.31%。

　　（5）董事会及独立董事对评估的意见

　　董事会审阅了评估机构在本次评估中所采用的评估方法、重要评估依据和假设、评估技术路线、重要评估参数的确定、计算和分析过程以及评估结论，认为评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，能够遵循独立性、客观性、公正性等原则，运用合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；所设定的评估假设及技术路线乃按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设及评估技术路线具有合理性；本次资产评估价值公允、准确，评估结论合理。

　　独立董事对公司聘请的评估机构的专业能力和独立性发表了独立意见，认为评估机构拥有证券、期货相关业务评估资格和从事评估工作的专业资质，能胜任本次评估工作；对于相关评估报告涉及的评估前提假设、评估方法选取、技术路线厘定及评估结果确定等，能够遵循评估对象的实际情况，同时符合有关法律法规、评估准则及行业惯例的要求；评估机构及其委派的资产评估师为独立于本公司、蜀鸿公司及交投地产的第三方，具有独立性。

　　四、关联交易的主要内容和履约安排

　　蜀鸿公司与交投地产就本次资产转让有关事宜签署了《资产转让协议》，主要约定如下：

　　1、本次资产转让的评估基准日为 2021年6月30日。

　　2、资产转让价格：根据四川大友房地产评估咨询有限公司以2021年6月30日为基准日出具的《四川成渝高速公路股份有限公司拟资产转让所涉及的“鸿瑞国际广场”金融办公及车位在建工程房地产市场价值资产评估报告》，本次交易所涉及的资产评估值为人民币6,200.91万元。经交易双方友好协商，拟以该评估值为交易价格。

　　过渡期安排：由于自评估基准日至交割日（交割日指：资产转让协议生效后的当月最后一日）这一过渡期内（不含基准日及交割日），蜀鸿公司涉及对其拟转让物业资产的持续投入，过渡期转让价格（由直接及间接投入成本、直接投入之适当利润及总部管理费用等构成）由交易双方根据财务记账等凭据共同协商确定，金额不超过人民币2,502.74万元。

　　交易双方确定，最终的资产交易价格为以2021年6月30日为基准日的转让价格（人民币6,200.91万元）加上双方共同协商确认的过渡期转让价格（不超过人民币2,502.74万元）。即，本次资产转让涉及的总交易金额为不超过人民币8,703.65万元。

　　3、交易双方约定，交投地产于交割日将基准日转让价款人民币6,200.91万元及过渡期资产转让价款（不超过人民币2,502.74万元）一次性全数支付至本公司指定账户。

　　若交投地产逾期支付前述基准日及过渡期资产转让价款，应以未支付款项为基准，按照每日万分之二的利率向蜀鸿公司支付逾期违约金。超过交割日180日仍未支付的，超过部分按照每日万分之三的利率向蜀鸿公司支付逾期违约金。

　　4、协议在下列条件全部满足后生效：（1）经双方签字盖章；（2）本次资产转让已取得相关监管机构（包括但不限于政府有关部门、境内境外证券监管机构等）的审批同意；（3）本次资产转让取得本公司股东大会批准（同时满足联交所上市规则及上交所上市规则要求）。上列条件不得被本公司、蜀鸿公司或交投地产豁免。

　　五、关联交易目的和对上市公司的影响

　　蜀鸿公司转让全部物业资产，可剥离投资周期长、投资额较大且利润率较低的房地产业务，从而优化公司业务结构，降低营运成本，聚焦核心主营业务，提升资源利用效率。

　　同时本次资产转让可获得人民币6,200.91万元的资产转让款及不超过人民币2,502.74万元的过渡期价款，可有效补充公司现金流，提升资金保障能力。

　　本次关联交易以评估值作为资产转让交易价格，关联交易定价合理、价格公允，不存在损害公司及股东利益的情形。本次资产转让不会影响公司的持续经营能力，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。

　　六、关联交易履行的审议程序

　　2021年8月16日，本公司召开第七届董事会第十四次会议，审议通过《关于蜀鸿公司转让物业资产的议案》。关联董事李成勇先生回避表决，与会非关联董事一致通过该议案。独立董事就本次关联交易发表了事前认可意见及独立意见。公司董事会审计委员会对本次关联交易进行了核查，并发表书面意见。

　　本次关联交易需提呈公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　特此公告。

　　四川成渝高速公路股份有限公司董事会

　　二○二一年八月十六日

　　●上网公告附件

　　（一）经独立董事事前认可的声明

　　（二）经独立董事签字确认的独立董事意见

　　（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

　　（四）四川大友房地产评估咨询有限公司出具的《四川成渝高速公路股份有限公司拟资产转让所涉及的“鸿瑞国际广场”金融办公及车位在建工程房地产市场价值资产评估报告》

　　证券代码：601107         证券简称：四川成渝       公告编号：2021-030

　　四川成渝高速公路股份有限公司

　　第七届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）四川成渝高速公路股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第十四次会议于2021年8月16日在四川省成都市武侯祠大街252号本公司住所四楼420会议室以现场及通讯表决相结合的方式召开。

　　（二）会议通知、会议资料已于2021年8月5日以电子邮件和专人送达方式发出。

　　（三）出席会议的董事应到11人，实到11人。

　　（四）会议由董事长甘勇义先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。

　　（五）会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议通过了如下议案：

　　（一）审议通过了《关于转让仁寿置地91%股权及相应股东借款的议案》

　　为进一步优化本集团资产结构，聚焦主营业务，本公司拟向四川交投地产有限公司（以下简称“交投地产”）转让仁寿交投置地有限公司（以下简称“仁寿置地”）91%股权及相应股东借款（以下简称“本次股权及股东借款转让”）。于本次股权及股东借款转让完成后，本公司不再持有仁寿置地股权及债权，不再将其纳入本公司合并报表范围。根据香港联合交易所有限公司（“联交所”）证券上市规则（“联交所上市规则”）,上述交易及其他需根据联交所上市规则合并计算的交易构成本公司关联交易，须遵守联交所上市规则有关申报、公告及独立股东批准的规定。根据上海证券交易所（“上交所”）股票上市规则（“上交所上市规则”），上述交易构成本公司关联交易，须遵守上交所上市规则有关披露及独立股东批准的规定。有关该关联交易详情请参阅本公司于同日披露的《四川成渝关于转让仁寿置地91%股权及相应股东借款暨关联交易公告》。

　　经本公司董事认真研究，认为上述关联交易公平合理，不会对本公司生产经营造成不利影响，亦不会损害本公司或本公司其他股东的利益。会议形成以下决议：

　　1、批准及/或确认提呈本次会议的《四川成渝高速公路股份有限公司关于房地产业务置出的方案》、四川大友房地产评估咨询有限公司出具的《四川成渝高速公路股份有限公司拟股权转让所涉及的仁寿交投置地有限公司91%的股东部分权益价值资产评估报告》、第一太平戴维斯估值及专业顾问有限公司出具的仁寿交投置地有限公司持有的位于四川省眉山市仁寿县文林镇城北新城交投置地·北城时代之《物业估值报告》、信永中和会计师事务所出具的《仁寿交投置地有限公司2020年度审计报告》及《仁寿交投置地有限公司2021年1-6月审计报告》。

　　2、批准本公司以协议转让方式，将持有的仁寿置地91%股权及相应股东借款转让给交投地产，交投地产应付本公司股权转让款、股东借款及相关利息金额合计不超过人民币185,813.08万元，其中股权转让价格为人民币50,246.52万元，相应股东借款本金为人民币113,486.49万元，并授权本公司法定代表人或其授权代表对转让价格必须作出的调整加以确定。于本次股权及股东借款转让完成后，本公司不再持有仁寿置地股权及债权。

　　3、批准及/或确认提呈本次会议的《四川成渝高速公路股份有限公司与四川交投地产有限公司股权及相应股东借款转让协议》，同意本公司法定代表人或其授权代表在其绝对酌情认为适当或权宜且符合本公司利益情况下，代表本公司与交投地产等相关方商议、制定、签署、修改、补充和执行与本次股权及股东借款转让有关的所有文件（包括但不限于股权及相应股东借款转让协议等）和进行一切所需事宜和行动。

　　4、授权本公司董事会秘书在本次股权及股东借款转让相关过程中，按境内及香港行政主管部门要求，对相关文件（包括但不限于本决议）必须作出的修改加以确定。

　　5、授权本公司任何一名董事或董事会秘书按照有关法律法规（包括本公司上市地有关上市规则的规定），代表本公司草拟、制定、签署及刊发与本次股权及股东借款转让有关的公告和其他相关文件，及遵守其他适用的合规规定。此外，批准及/或确认本公司依法挑选、落实和委任本次股权及股东借款转让所需的中介机构（包括但不限于财务顾问、审计师、评估师、律师及独立财务顾问）及授权任何一名董事确定关于该等中介机构的聘用条款及代表本公司签定、修改及/或终止相关聘用协议。

　　本公司独立董事已于事前认可该关联交易，同意提交董事会审议，并在董事会会议上就该关联交易发表了独立意见，董事李成勇先生为本次关联交易事项的关联董事，已对本议案回避表决。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意10票，反对0 票，弃权0 票。

　　（二）审议通过了《关于蜀鸿公司转让物业资产的议案》

　　为进一步优化本集团资产结构，降低营运成本，聚焦主营业务，本公司全资子公司成都蜀鸿置业有限公司（以下简称“蜀鸿公司”）拟向交投地产转让其所属鸿瑞国际广场全部物业资产（以下简称“本次资产转让”）。本次资产转让后，蜀鸿公司不再拥有任何物业资产权益，本公司仍持有蜀鸿公司100%股权。根据联交所上市规则,上述交易及其他需根据联交所上市规则合并计算的交易构成本公司关联交易，须遵守联交所上市规则有关申报、公告及独立股东批准的规定。根据上交所上市规则，上述交易构成本公司关联交易，须遵守上交所上市规则有关披露及独立股东批准的规定。有关该关联交易详情请参阅本公司于同日披露的《四川成渝关于全资子公司资产转让暨关联交易公告》。

　　经本公司董事认真研究，认为上述关联交易公平合理，不会对本公司生产经营造成不利影响，亦不会损害本公司或本公司其他股东的利益。会议形成以下决议：

　　1、批准及/或确认提呈本次会议的《四川成渝高速公路股份有限公司关于房地产业务置出的方案》、四川大友房地产评估咨询有限公司出具的《四川成渝高速公路股份有限公司拟资产转让所涉及的“鸿瑞国际广场”金融办公及车位在建工程房地产市场价值资产评估报告》、第一太平戴维斯估值及专业顾问有限公司出具的成都蜀鸿置业有限公司持有位于四川省眉山市仁寿县珠嘉乡响水村鸿瑞国际广场之《物业估值报告》、《“鸿瑞国际广场”在建工程房源清单》。

　　2、批准蜀鸿公司以协议转让方式，将其持有的“鸿瑞国际广场”金融办公及车位在建工程房地产（详见《“鸿瑞国际广场”在建工程房源清单》）全部转让给交投地产，最终交易价格不超过人民币8,703.65万元（以交割日结算金额为准），并授权本公司法定代表人或其授权代表对转让价格必须作出的调整加以确定。于本次资产转让完成后，蜀鸿公司不再拥有任何物业资产权益，本公司仍持有蜀鸿公司100%股权。

　　3、批准及/或确认提呈本次会议的《成都蜀鸿置业有限公司与四川交投地产有限公司资产转让协议》，同意本公司以及蜀鸿公司法定代表人或其授权代表在其绝对酌情认为适当或权宜且符合本公司利益情况下，代表蜀鸿公司与交投地产等相关方商议、制定、签署、修改、补充和执行与本次资产转让有关的所有文件（包括但不限于资产转让协议等）和进行一切所需事宜和行动。

　　4、授权本公司董事会秘书在本次资产转让相关过程中，按境内及香港行政主管部门要求，对相关文件（包括但不限于本决议）必须作出的修改加以确定。

　　5、授权本公司任何一名董事或董事会秘书按照有关法律法规（包括本公司上市地有关上市规则的规定），代表本公司草拟、制定、签署及刊发与本次资产转让有关的公告和其他相关文件，及遵守其他适用的合规规定。此外，批准及/或确认本公司依法挑选、落实和委任本次资产转让所需的中介机构（包括但不限于财务顾问、审计师、评估师、律师及独立财务顾问）及授权任何一名董事确定关于该等中介机构的聘用条款及代表本公司签定、修改及/或终止相关聘用协议。

　　本公司独立董事已于事前认可该关联交易，同意提交董事会审议，并在董事会会议上就该关联交易发表了独立意见，董事李成勇先生为本次关联交易事项的关联董事，已对本议案回避表决。

　　表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　（三）审议通过了《关于筹备股东大会的议案》

　　本公司董事会同意召集股东大会，以寻求公司股东批准本次会议第一、二项议案所述事宜，并授权本公司任何一位董事或董事会秘书负责落实筹备股东大会的一切工作，股东大会召开时间将另行通知。

　　表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　特此公告。

　　四川成渝高速公路股份有限公司

　　董事会

　　二○二一年八月十六日

　　证券代码：601107       证券简称：四川成渝       公告编号：2021-032

　　四川成渝高速公路股份有限公司

　　关于转让仁寿置地91%股权及相应股东借款暨关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本公司拟向关联方四川交投地产有限公司（以下简称“交投地产”）转让控股子公司仁寿交投置地有限公司（以下简称“仁寿置地”）91%股权及相应股东借款（以下简称“本次股权及股东借款转让”），交投地产应付本公司股权转让款、股东借款及相关利息金额合计不超过人民币185,813.08万元，其中股权转让价格为人民币50,246.52万元，相应股东借款本金为人民币113,486.49万元。

　　●本次关联交易同时，本公司全资子公司成都蜀鸿置业有限公司（以下简称“蜀鸿公司”）与交投地产签订《资产转让协议》，拟将蜀鸿公司所持有的全部物业资产（“鸿瑞国际广场”金融办公及车位在建工程房地产）转让给交投地产，转让价格（包含基准日及过渡期转让价格）合计不超过人民币8,703.65万元。除前述关联交易外，本次关联交易前12个月，本公司未与交投地产发生其他购买或出售资产的关联交易，未与不同关联人发生购买或出售资产的关联交易。

　　●本次股权及股东借款转让事宜需提交本公司股东大会审议。

　　一、关联交易基本情况

　　2021年8月16日本公司与交投地产签署《股权及相应股东借款转让协议》，本公司拟向交投地产转让所持控股子公司仁寿置地91%股权及相应股东借款，交投地产应付本公司股权转让款、股东借款及相关利息金额合计不超过人民币185,813.08万元，其中股权转让价格为人民币50,246.52万元，相应股东借款本金为人民币113,486.49万元。于本次股权及股东借款转让完成后，本公司不再持有仁寿置地股权及债权，仁寿置地将不再纳入本公司合并报表范围。

　　本公司与交投地产均为蜀道投资集团有限责任公司（以下简称“蜀道集团”）控制的公司，根据上海证券交易所《股票上市规则》及《上市公司关联交易实施指引》等相关规定，本次交易事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次关联交易同时，本公司全资子公司蜀鸿公司与交投地产签订《资产转让协议》，拟将蜀鸿公司所持有的全部物业资产（“鸿瑞国际广场”金融办公及车位在建工程房地产）转让给交投地产，转让价格（包含基准日及过渡期转让价格）合计不超过人民币8,703.65万元。除前述关联交易外，本次关联交易前12个月，本公司未与交投地产发生其他购买或出售资产的关联交易，未与不同关联人发生购买或出售资产的关联交易。

　　本次股权及股东借款转让事宜已经公司第七届董事会第十四次会议审议通过，尚需提交本公司股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联关系

　　本公司与交投地产均为蜀道集团控制的公司，根据上海证券交易所《股票上市规则》及《上市公司关联交易实施指引》等的规定，交投地产属于本公司的关联法人，本次交易属于关联交易。

　　（二）关联方的基本情况

　　1、关联人名称：四川交投地产有限公司。

　　2、统一社会信用代码：91510104062414401R。

　　3、住所：成都市锦江区工业园区三色路163号B幢13层。

　　4、法定代表人：周朝康。

　　5、注册资本：250,000万元人民币。

　　6、经营范围：房地产开发经营；建筑装饰装修工程施工；物业管理；房屋租赁；建材批发零售；旅游资源开发；绿化工程；市政工程；土地整理；酒店企业管理服务；资产管理；项目投资及管理（不得从事非法集资，吸收公众资金等金融活动）。（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　7、 成立日期：2013年1月31日。

　　8、主要财务数据：根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所出具的《四川交投地产有限公司2020年年报审计报告》（天职业字[2021]20225号），截止2020年12月31日，交投地产总资产约人民币772,118.59万元，净资产约人民币201,228.75万元；于2020年实现营业收入约人民币16,683.45万元，净利润约人民币-4,973.34万元。

　　三、关联交易的基本情况

　　1、交易的名称和类别：出售股权及相应股东借款。

　　2、交易标的的基本情况：

　　公司名称：仁寿交投置地有限公司。

　　公司类型：其他有限责任公司。

　　法定代表人：侯明军。

　　注册资本：20,000万元人民币。

　　成立时间：2013年5月24日。

　　注册地址：仁寿县文林镇中央商务大道88号。

　　经营范围：房地产开发经营；房屋拆迁；绿化工程；市政工程；城市土地整理；物业服务；项目投资及管理；资产管理；酒店企业管理服务；建材、五金批发零售；百货批发零售；房屋租赁（以上项目国家法律法规规章限制和禁止项目除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：本公司持股91%，交投地产持股9%。

　　主要财务数据：根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《仁寿交投置地有限公司2020年度审计报告》（报告号：XYZH/2021CDAA70118），截止2020年12月31日，仁寿置地总资产约人民币310,145.35万元，净资产约人民币-40,892.68万元；于2020年实现营业收入约人民币50,148.24万元，净利润约人民币978.71万元。

　　根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《仁寿交投置地有限公司2021年1-6月审计报告》（报告号：XYZH/2021CDAA70640），截止2021年6月30日，仁寿置地总资产约人民币282,773.61万元，净资产约人民币-39,018.84万元；于2021年上半年实现营业收入约人民币40,380.29万元，净利润约人民币1,873.84万元。

　　其他说明：本次股权及股东借款转让前，本公司持有仁寿置地 91%股权，交投地产持有仁寿置地9%股权；本次股权及股东借款转让完成后，本公司不再持有仁寿置地股权，交投地产直接持有仁寿置地100%股权，仁寿置地不再纳入本公司合并报表范围内。

　　本公司不存在为仁寿置地担保、委托仁寿置地理财的情况，截至本公告日期，本公司对仁寿置地股东借款本金为人民币113,486.49万元，将由交投地产向本公司支付。

　　3、股权交易价格的确定原则和方法

　　（1）价格确定方式

　　本次交易价格系按照评估结果确定。公司依法聘请评估机构以2021年6月30日为基准日出具《资产评估报告》，经交易双方友好协商，确定以《资产评估报告》中采用资产基础法的评估结果为股权交易价格。

　　（2）评估方法选取

　　《资产评估执业准则——企业价值》规定“执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法”。

　　收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现，确定评估对象价值的评估方法；市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法；资产基础法/成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

　　本次评估目的是股权转让，由于无法取得与被评估企业类似的股权交易案例及参考企业，无法取得市场法所需的相关比较资料，因此本次评估不具备采用市场法评估的客观条件。

　　通过对被评估企业的调查了解，被评估企业经营稳定，未来预期收益、资产拥有者获得预期收益所承担的风险、被评估资产预期获利年限均可预测并量化，故此次采用收益法进行评估。

　　被评估企业持续经营、具有预期获利能力、具备可利用的历史资料，在充分考虑资产的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值基础上，同时采用资产基础法进行评估。

　　综上，本次评估采用收益法和资产基础法进行。

　　（3）评估结果确定

　　仁寿置地为房地产开发项目公司，评估师采用资产基础法评估的同时对其主要资产-存货采用了收益法中动态假设开发法进行评估，本次评估采用资产基础法与收益法的评估结果差异较小（资产基础法比收益法评估结果多约208.48万元人民币），结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型进行比较分析，评估师认为采纳资产基础法的评估结果更加恰当，故本次评估以资产基础法评估结果作为最终评估结论。

　　采用资产基础法评估的仁寿置地100%股权的评估前账面净资产为人民币-39,018.84万元，评估后净资产为人民币55,215.96万元，增值额为人民币94,234.80 万元，增值率241.51%。基于资产基础法评估的仁寿置地91%股权价值为民币50,246.52万元。

　　4、董事会及独立董事对评估的意见

　　董事会审阅了评估机构在本次评估中所采用的评估方法、重要评估依据和假设、重要评估参数的确定、计算和分析过程以及评估结论，认为评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，能够遵循独立性、客观性、公正性等原则，运用合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；所设定的评估假设乃按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设具有合理性；本次资产评估价值公允、准确，评估结论合理。

　　独立董事对公司聘请的评估机构的专业能力和独立性发表了独立意见，认为评估机构拥有证券、期货相关业务评估资格和从事评估工作的专业资质，能胜任本次评估工作；对于相关评估报告涉及的评估前提假设、评估方法选取、评估结果确定等，能够遵循评估对象的实际情况，同时符合有关法律法规、评估准则及行业惯例的要求；评估机构及其委派的资产评估师为独立于本公司、仁寿置地及交投地产的第三方，具有独立性。

　　四、关联交易的主要内容和履约安排

　　本公司与交投地产就本次股权及股东借款转让有关事宜签署了《股权及相应股东借款转让协议》，主要约定如下：

　　1、本次股权及股东借款转让的股权评估基准日为2021年6月30日。

　　2、根据四川大友房地产评估咨询有限公司以2021年6月30日为基准日出具的《四川成渝高速公路股份有限公司拟股权转让所涉及的仁寿交投置地有限公司91%的股东部分权益价值资产评估报告》，本次交易所涉及的标的公司91%股权采用资产评估法的评估值为人民币50,246.52万元。经交易双方友好协商，拟以该评估值为股权交易价格。

　　股东借款本息的支付计划及相关金额上限详见以下“支付安排”。

　　3、支付安排

　　交易双方约定，股权转让价款、股东借款本息支付采用分期付款方式，一共分为两期。

　　第一期的支付，在本协议生效之日起五个工作日内，交投地产将30%股权转让价款人民币15,073. 956万元、30%股东借款本金人民币34,045.95万元及结算至协议生效日的应付股东借款利息的30%支付至本公司指定账户。

　　第二期的支付，本次股权转让完成即股东变更登记完成之日起三十日内，交投地产将剩余股权转让价款、股东借款本金及所有利息支付至本公司指定账户。本款所指所有利息包括：1、按照《四川省企业国有资产交易监督管理办法》中有关分期付款的规定，交投地产按照同期银行贷款利率应向本公司支付的第二期股权转让价款利息，以本协议生效之日起第六个工作日作为计息日；2、结算至第二期价款支付日剩余全部应付股东借款利息，利率按照原本公司对仁寿置地股东借款利率执行。本款所指利息均结算至交投地产实际付款日前一日，且均以自然日为单位计息。

　　无论何种原因，第二期的款项支付完成时间应不迟于2021年12月25日，交易双方确定，预计结算至2021年12月24日的第二期待支付股权转让价款及利息合计不超过人民币35,512.57万元，第二期待支付股东借款本金为人民币79,440.54万元。

　　本协议项下全部待支付股东借款利息合计不超过人民币21,740.06万元。

　　若交投地产逾期支付前述转让价款，应以未支付款项为基准，按照每日万分之二的利率向本公司支付逾期违约金。超过应付款日180日仍未支付的，超过部分按照每日万分之三的利率向本公司支付逾期违约金。

　　4、本次股权及股东借款转让完成后，本公司不再持有仁寿置地股权及债权，交投地产直接持有仁寿置地100%股权。

　　5、本次股权及股东借款转让仅涉及仁寿置地的股东变更及本公司对其享有的债权变化，仁寿置地本身不发生变化，因此，仁寿置地的剩余债权债务以及或有负债，仍由仁寿置地享有或承担。

　　6、交割日指股权转让对价支付比例超过50%当月最后一日或股东变更登记完成当月最后一日（以孰早为准）。

　　7、交割日为双方权利义务转移之日。双方权利义务转移之日前，各方按各自持股比例对目标公司享有股东权利，承担股东义务。自双方权利义务转移之日起，由交投地产对目标公司享有股东权利，承担股东义务。

　　8、协议在下列条件全部满足后生效：（1）经双方签字盖章；（2）本次股权及股东借款转让已取得相关监管机构（包括但不限于政府有关部门、境内境外证券监管机构等）的审批同意；（3）本次股权及股东借款转让取得本公司股东大会批准（同时满足联交所上市规则及上交所上市规则要求）。

　　上列条件不得被本公司或交投地产豁免。

　　五、关联交易目的和对上市公司的影响

　　本公司转让仁寿置地91%股权及相应股东借款，可剥离投资周期长、投资额较大且利润率较低的房地产业务，从而优化公司业务结构，聚焦核心主营业务，提升资源利用效率。

　　本次股权转让完成后，仁寿置地将不再纳入公司合并报表范围，使得合并报表总资产减少约人民币23.24亿元，净资产增加约人民币8.93亿元，总负债减少约人民币32.18亿元，增加本集团2021年度（假设交易于2021年内完成）归属于公司所有者的净利润约人民币8.09亿元。

　　以上数据为初步估算的结果，最终影响需在实际发生时予以确认，并经本公司审计师审计后方可确定。

　　本次关联交易经双方友好协商以评估值作为交易价格，关联交易定价合理、价格公允，不存在损害公司及股东利益的情形。本次股权及股东借款转让不会影响公司的持续经营能力，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。

　　六、关联交易履行的审议程序

　　2021年8月16日，本公司召开第七届董事会第十四次会议，审议通过《关于转让仁寿置地91%股权及相应股东借款的议案》。关联董事李成勇先生回避表决，与会非关联董事一致通过该议案。独立董事就本次关联交易发表了事前认可意见及独立意见。公司董事会审计委员会对本次关联交易进行了核查，并发表书面意见。

　　本次关联交易将提呈公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　特此公告。

　　四川成渝高速公路股份有限公司董事会

　　二○二一年八月十六日

　　●上网公告附件：

　　（一）经独立董事事前认可的声明

　　（二）经独立董事签字确认的独立董事意见

　　（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

　　（四）信永中和会计师事务所出具的《仁寿交投置地有限公司2020年度审计报告》及《仁寿交投置地有限公司2021年1-6月审计报告》

　　（五）四川大友房地产评估咨询有限公司出具的《四川成渝高速公路股份有限公司拟股权转让所涉及的仁寿交投置地有限公司91%的股东部分权益价值资产评估报告》