证券代码：002128      证券简称：露天煤业     公告编号：2021061

　　内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司

　　2021年第五次临时董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月9日以电子邮件形式发出关于召开公司2021年第五次临时董事会会议的通知，会议于2021年8月13日在公司以视频会议方式召开。公司现有董事12名，因公务未能亲自出席董事会的董事以书面形式委托其他董事代为出席会议并行使表决权（其中董事陈建国委托刘建平董事），共有12名董事参加会议并表决，会议由公司董事长刘建平先生主持。

　　本次会议的召开符合法律、行政法规、部门规章和公司章程等规定。会议采用记名投票表决方式。

　　二、董事会会议审议情况

　　1.审议《关于注册成立双辽市国投再生能源有限公司的议案》；

　　内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网的《关于注册成立双辽市国投再生能源有限公司的公告》（公告编号2021062号）。

　　表决结果：董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。

　　2.审议《关于注册成立北京市中海外新能源有限公司及辽宁朝阳市中海外新能源有限公司的议案》；

　　内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网的《关于注册成立北京市中海外新能源有限公司及辽宁朝阳市中海外新能源有限公司的公告》（公告编号2021063号）。

　　表决结果：董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。

　　3.审议《关于注册成立电投紫优（北京）能源有限公司及电投紫优（天津）能源有限公司的议案》；

　　内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网的《关于注册成立电投紫优（北京）能源有限公司及电投紫优（天津）能源有限公司的公告》（公告编号2021064号）。

　　表决结果：董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。

　　4.审议《关于注册成立鄂尔多斯市中来新能源有限公司及鄂尔多斯市东胜区中来新能源有限公司的议案》；

　　内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网的《关于注册成立鄂尔多斯市中来新能源有限公司及鄂尔多斯市东胜区中来新能源有限公司的公告》（公告编号2021065号）。

　　表决结果：董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。

　　5.审议《关于注册成立赤峰那仁太新能源有限公司的议案》；

　　内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网的《关于注册成立赤峰那仁太新能源有限公司和山东那仁太新能源有限公司的公告》（公告编号2021066号）。

　　表决结果：董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。

　　6.审议《关于注册成立山东那仁太新能源有限公司的议案》；

　　内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网的《关于注册成立赤峰那仁太新能源有限公司和山东那仁太新能源有限公司的公告》（公告编号2021066号）。

　　表决结果：董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。

　　7.审议《关于收购陕西中核光伏发电有限公司100%股权及投资建设中核淳化10万千瓦风力发电项目的议案》；

　　内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网的《关于收购陕西中核光伏发电有限公司100%股权及投资建设中核淳化10万千瓦风力发电项目的公告》（公告编号2021067号）、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）《陕西中核光伏发电有限公司审计报告》（中环专字20210203416号）、北京中同华资产评估有限公司《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司拟收购股权涉及的陕西中核光伏发电有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中同华评报字（2021）第060723号）。

　　表决结果：董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案，该事项尚需提交股东大会审议。

　　8.审议《关于召开2021年第六次临时股东大会的议案》。

　　召开公司2021年第六次临时股东大会情况见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的《公司关于召开2021年第六次临时股东大会通知》（公告编号2021068号）。

　　表决结果：董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。

　　三、备查文件

　　（一）2021年第五次临时董事会决议。

　　（二）《关于注册成立双辽市国投再生能源有限公司的公告》《关于注册成立北京市中海外新能源有限公司及辽宁朝阳市中海外新能源有限公司的公告》《关于注册成立电投紫优（北京）能源有限公司及电投紫优（天津）能源有限公司的公告》《关于注册成立鄂尔多斯市中来新能源有限公司及鄂尔多斯市东胜区中来新能源有限公司的公告》《关于注册成立赤峰那仁太新能源有限公司和山东那仁太新能源有限公司的公告》《关于收购陕西中核光伏发电有限公司100%股权及投资建设中核淳化10万千瓦风力发电项目的公告》《公司关于召开2021年第六次临时股东大会通知》、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）《陕西中核光伏发电有限公司审计报告》（中环专字20210203416号）、北京中同华资产评估有限公司《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司拟收购股权涉及的陕西中核光伏发电有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中同华评报字（2021）第060723号）。

　　特此公告。

　　内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会

　　2021年8月13日

　　证券代码：002128       证券简称：露天煤业           公告编号：2021067

　　内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司

　　关于收购陕西中核光伏发电有限公司100%股权及投资建设中核淳化

　　10万千瓦风力发电项目的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、投资概述

　　1.为进一步拓展公司新能源业务，根据公司实际业务发展需要，公司拟与香河华储新能源科技有限公司（以下简称“香河华储公司（A）”）等相关方签订《陕西中核光伏发电有限公司100%股权转让协议》（简称“股权转让协议”）。公司拟以自有资金收购香河华储新能源科技有限公司所持有的陕西中核光伏发电有限公司（以下简称“陕西中核公司（B）”）100%股权，继续开发建设淳化中核新能源有限公司（以下简称“淳化中核公司（C）”）10万千瓦风力发电项目。

　　2.关于收购陕西中核光伏发电有限公司100%股权及投资建设中核淳化10万千瓦风力发电项目事项已经公司2021年第五次临时董事会审议通过，根据公司投资管理制度相关规定，该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3.收购陕西中核光伏发电有限公司100%股权及投资建设中核淳化10万千瓦风力发电项目不构成关联方共同投资、不构成重大资产重组。

　　二、交易对手方介绍情况

　　1.名称：香河华储新能源科技有限公司

　　2.住所：河北省廊坊市香河县淑阳镇前套村46号

　　3.企业类型：有限责任公司（自然人独资）

　　4.法定代表人：王晓玲

　　5.注册资本：2000万

　　6.成立日期：2019年1月8日

　　7.经营范围：新能源及农业的技术研发、技术推广、技术转让、技术服务、技术咨询；太阳能发电及太阳能电站全体控制系统管理与运维服务；生物质能发电；电力技术咨询服务；电力工程设计、施工及专业承包；货物进出口、技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）、代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　8.控股股东：王晓玲持有香河华储新能源科技有限公司100%股份，与露天煤业不构成关联关系。

　　9.与项目公司股权结构：

　　■

　　10.是否为失信被执行人：香河华储新能源科技有限公司不属于失信被执行人。

　　三、拟收购全资子公司基本情况

　　（一）全资子公司基本情况

　　1.名称：陕西中核光伏发电有限公司

　　2.法定住所：陕西省西安市雁塔区含光南路104号办公楼301室

　　3.法定代表人：王晓玲

　　4.注册资本：2000万元人民币

　　5.成立日期：2016年11月3日

　　6.经营范围：风力发电、太阳能发电、生物质能发电项目开发；发电专业技术领域内的技术推广、技术研发、技术咨询、技术转让、技术服务；企业管理服务；电力设备的销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　7.截止评估基准日2021年3月31日，陕西中核光伏发电有限公司拥有1家全资子公司，名称为淳化中核新能源有限公司（以下简称“淳化新能源”），被投资公司具体情况如下：

　　■

　　8.是否为失信被执行人：陕西中核光伏发电有限公司不属于失信被执行人。

　　（二）全资子公司审计、评估情况

　　1.审计情况：陕西中核公司（B）经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具的《陕西中核光伏发电有限公司审计报告》（中环专字20210203416号）。截至2021年3月31日，陕西中核公司（B）资产账面价值合计为人民币8.982万元，负债账面价值合计为人民币0万元，所有者权益账面价值合计为人民币8.982万元。

　　2.评估值：本次交易的评估价值经北京中同华资产评估有限公司出具《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司拟收购股权涉及的陕西中核光伏发电有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中同华评报字（2021）第060723号）确认。截至评估基准日2021年3月31日，陕西中核光伏发电有限公司100%股权经审计后资产账面价值为8.98万元，负债为0.00万元，净资产为8.98万元。经资产基础法评估确认评估价值为人民币8.98万元。

　　3.股权对价：基于陕西中核光伏发电有限公司评估价值8.98万元及2021年4月香河华储公司（A）向陕西中核公司（B）注资10万元，陕西中核公司净资产增加至18.98万元，拟交易对价为18.98万元。本次股权转让价格为18.98 万元。

　　（三）项目情况

　　1.淳化新能源为中核淳化10万千瓦风力发电项目建设主体，该项目位于咸阳市淳化县西北部黄土塬梁区域，风电场内以耕地为主，海拔高度介于1085m~1285m之间。风电场内有G211国道穿过，对外交通条件较为便利。风电场规划容量100MW，项目拟安装风力发电机组28台，单机容量3600kW。新建一座110kV升压站，自建单回110kV送出线路接入淳西110kV升压站，线路长度约15.39km。工程概算动态投资64,508.66万元，EPC总承包合同及其补充协议约定总承包价格为63,500.00万元。该项目已取得项目主要批复文件如下：（1）陕西省发展和改革委员会《关于淳化中核新能源有限公司中核淳化10万千瓦风力发电项目核准的批复》（陕发改新能源[2018]1717号，2018年12月）。（2）淳化县林业局《关于淳化中核新能源有限公司中核淳化100MW风电项目是否占用林地的回复函》（淳林函[2020]15号，2020年3月）。（3）陕西省自然资源厅《关于申请办理中核淳化100MW风力发电项目用地预审的复函》（陕自然资预审[2018]55号，2018年12月）。

　　2.项目技术评价：根据第三方出具的技术评价报告，本项目现阶段施工管理较规范，施工文件、资料齐全；风机设备（含塔筒）已完成招标，待签订合同，技术规范书齐全；设计技术方案合理；发电机组、箱变、主变压器等主要设备选型合理；施工资料及质量较优。项目可研报告已通过第三方审查。项目风资源品质良好，技术方案可行，经济性较好，满足收购方关于项目收益的要求。

　　3.风险分析及防范：交割日前如标的（丙）公司和项目（丁）公司存在法律风险以及或有负债，由出让（乙）方承担责任，EPC总承包（戊）方承担连带责任。如标的（丙）公司在交割后因出让（乙）方原因造成项目（丁）公司未能正常施工建设，则出让（乙）方退回所收取的受让（甲）方股权交易价款。若标的（丙）公司或项目（丁）公司因前期手续、股权转让、工程施工等原因受到行政处罚或发生损失由EPC总承包（戊）方负责承担。如工程建设因合法合规性等原因被行政机关责令停工停建产生的损失由EPC总承包（戊）方负责承担。

　　四、股权转让协议的主要内容

　　（受让甲方）内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司与（出让乙方）香河华储新能源科技有限公司、（标的丙公司）陕西中核光伏发电有限公司、（项目丁公司）淳化中核新能源有限公司、（EPC总承包戊方）广西建工集团冶金建设有限公司拟签订《陕西中核光伏发电有限公司100%股权转让协议》主要内容 ：

　　（一）标的股权转让对价

　　根据北京中同华资产评估有限公司出具的编号为中同华评报字（2021）第060723号的《资产评估报告》及国家电投集团公司资产评估备案情况，甲乙双方同意并确认，截至2021年3月31日，标的公司股权评估价值为人民币8.98万元。基于标的股权评估价值及2021年4月26日增补注资10万元，甲乙双方同意标的股权对价（即甲方就本次股转让向乙方支付的对价）为人民币 18.98万元。

　　（二）股权转让对价支付

　　甲方于2021年9月15日前向乙方支付标的股权转让对价款的100%，支付金额为人民币18.98万元。

　　（三）交割日和期间损益

　　甲乙双方一致同意交割日为2021年8月31日。标的公司评估基准日至股权交割日（2021年4月1日-2021年8月31日）的期间损益归乙方所有。

　　（四）人员安置以及合同处理

　　甲乙双方同意，乙方不接受标的公司及下属公司人员（如有）。甲乙丙丁戊方同意，淳化中核公司（项目公司）与各单位签订的前期合同、分包合同均包含在《陕西淳化中核100MW风电项目EPC合同》范围内，由戊方全部承接；必须由项目业主单位继续履行的合同（如监理合同、相关前期合同），相关费用从EPC总承包费用核减。

　　（五）合同的生效和补充

　　本协议由各方法人或授权代表签字并盖章后生效。本协议未尽事项，甲乙丙丁戊方可经友好协商签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

　　五、收购的目的及对公司的影响

　　本次收购项目公司，符合公司实际经营需要，有利于发展建设公司新能源业务。双方约定本次交易价值依据经备案的评估报告的评估结果确定。各方拟签订《股权转让协议》对交易价格、交割和期间损益归属、权利义务等进行明确约定。该交易不会损害公司及中小股东利益。

　　六、备查文件

　　1．2021年第五次临时董事会决议公告。

　　2.中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）《陕西中核光伏发电有限公司审计报告》（中环专字20210203416号）。

　　3. 北京中同华资产评估有限公司《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司拟收购股权涉及的陕西中核光伏发电有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中同华评报字（2021）第060723号）。

　　特此公告。

　　内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会

　　2021年8月13日

　　证券代码：002128          证券简称：露天煤业       公告编号：2021068

　　内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司

　　关于召开2021年第六次

　　临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称“公司”）2021年第五次临时董事会决定召开公司2021年第六次临时股东大会。现将有关事宜通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　（一）股东大会届次：2021年第六次临时股东大会

　　1.股东大会召集人：公司董事会

　　2.本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（二）会议时间

　　1.现场会议召开时间：2021年8月30日（周一）14:00

　　2.互联网投票系统投票时间：2021年8月30日（周一）9:15—15:00

　　3.交易系统投票具体时间为：2021年8月30日（周一）9:15—9:25,9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　（三）会议召开方式：现场表决与网络投票相结合

　　（四）股权登记日：2021年8月24日（周二）

　　（五）出（列）席会议对象：

　　1.截至2021年8月24日（周二）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；或在网络投票时间内参加网络投票。

　　2.本公司董事、监事和高级管理人员。

　　3.本公司聘请的律师。

　　（六）现场会议召开地点：内蒙古通辽市经济技术开发区创业大道与清沟大街交汇处 内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司机关办公楼。

　　二、会议审议事项

　　1.00 《关于收购陕西中核光伏发电有限公司100%股权及投资建设中核淳化10万千瓦风力发电项目的议案》。

　　该事项已经公司2021年第五次临时董事会审议通过，内容详见同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网站《2021年第五次临时董事会决议公告》（公告编号2021061）和《关于收购陕西中核光伏发电有限公司100%股权及投资建设中核淳化10万千瓦风力发电项目的公告》（公告编号2021067）。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记方法

　　（一）登记方式：股东（代理人）到本公司资本运营部办理出席会议资格登记手续，或以传真、信函的方式登记，传真或信函以抵达公司的时间为准。

　　（二）登记时间：2021年8月25日（周三）上午9:00—11：00，下午2：00－5：00。

　　（三）登记地点：本公司资本运营部

　　（四）受委托行使表决权人登记和表决时需提交的文件：个人股东持股东账户卡及个人身份证登记；委托代表人持本人身份证、授权委托书、被委托人股票账户卡登记。法人股东凭股东帐户卡、法定代表人授权委托书、被委托人身份证和营业执照副本复印件登记。

　　（五）会议联系方式

　　1.联系地址：内蒙古通辽市经济技术开发区创业大道与清沟大街交汇处，内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司机关办公楼资本运营部。

　　2.联系电话：0475－6196998

　　3.联系传真：0475－6196933

　　4.邮政编码：028011

　　5.联系人：宋雪涛

　　6.会议费用：与会人员的交通、食宿费自理。

　　五、参加网络投票的股东的身份认证与具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址http://wltp.cninfo.com.cn） 参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六、备查文件

　　2021年第五次临时董事会决议公告。

　　内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会

　　2021年8月13日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码：362128  投票简称：露煤投票。

　　2.对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2021年8月30日（周一）9:15—9:25,9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 投票时间：2021年8月30日（周一）9:15—15:00

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，应当按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或者“深圳证券交易所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件 2 ：

　　授权委托书

　　兹全权委托         先生/女士，代表本单位/个人出席内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司2021年第六次临时股东大会，并按以下权限行使股东权利。

　　■

　　委托人（签字或法人单位盖章）：

　　法人代表签字：                          身份证号码：

　　委托人深圳证券帐户卡号码：

　　委托人持股的性质和数量：

　　个人股东委托人身份证号码：              委托日期：

　　受托人姓名：                            身份证号码：

　　委托有效期:

　　证券代码：002128       证券简称：露天煤业           公告编号：2021063

　　内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司

　　关于注册成立北京市中海外新能源

　　有限公司及辽宁朝阳市中海外新能源有限公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、投资概述

　　1.为促进公司新能源项目的发展，内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（简称“公司”）拟与中海外兴瑞实业（上海）有限公司（以下简称“中海外兴瑞实业”）签订《关于开发建设辽宁省朝阳市100MW光伏发电项目合资协议》（简称“本协议/合资协议”），共同出资设立北京市中海外新能源有限公司（简称“合资公司”），该合资公司下设全资子公司辽宁朝阳市中海外新能源有限公司（简称“项目公司”）作为主体开发建设辽宁省朝阳100MW光伏项目。该项目尚需参与竞争优选程序。若未来取得核准，尚需另行履行项目投资决策程序。

　　2.关于注册成立北京市中海外新能源有限公司和辽宁朝阳市中海外新能源有限公司的事项已经公司2021年第五次临时董事会审议通过。

　　3.投资设立合资公司不构成关联方共同投资、不构成重大资产重组。

　　二、交易对手方介绍情况

　　1.名称：中海外兴瑞实业（上海）有限公司

　　2.住所：上海市松江区泗泾镇文化路298号

　　3.企业类型：有限责任公司

　　4.法定代表人：任丰年

　　5.注册资本：5000万

　　6.成立日期：2021年5月

　　7.经营范围：房地产开发经营；货物进出口；技术进出口；进出口代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物业管理；房屋租赁；展览展示服务；酒店管理；餐饮企业管理；市场营销策划；文化艺术活动交流策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；软件开发；金属制品、矿产品、日用百货、电子产品、仪器仪表、计算机软硬件及辅助设备、通讯设备、机械设备批发零售；合同能源管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　8.控股股东和实际控制人：中国海外控股集团有限公司持有中海外兴瑞实业（上海）有限公司100%股份，与露天煤业不构成关联关系。

　　9.是否为失信被执行人：中海外兴瑞实业（上海）有限公司不属于失信被执行人。

　　三、拟投资设立合资公司基本情况

　　1.公司名称：北京市中海外新能源有限公司（最终以市场监督管理部门核定为准）

　　2.注册地：北京市

　　3.注册资本：400万元人民币

　　4.股东、持股比例：内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司以货币出资200万元，持有公司50%股权；中海外兴瑞实业以货币出资200万元，持有公司50%股权。

　　5.资金来源：自有资金

　　6.合资公司下设全资子公司

　　(1) 项目公司名称：辽宁朝阳市中海外新能源有限公司（最终以市场监督管理部门核定为准）

　　(2)注册地：辽宁省朝阳市

　　(3)项目公司股东、持股比例：北京市中海外新能源有限公司持股100%

　　(4)资金来源：自有资金

　　(5)注册资本：400万元人民币

　　7.合资公司与项目公司经营范围：新能源（包括风电、太阳能、分布式能源、气电、生物质）发电、清洁供热、储能、光热、地热、多能互补、项目开发、建设、生产、运营、安装、技术咨询、培训服务；电站检修及运维服务；配电网的建设、检修和运营管理业务；氢能研发及应用；汽车充电桩设施的建设和经营管理服务；碳汇交易（最终以市场监督管理部门核定为准）。

　　8.投资具体项目：辽宁省朝阳市100MW光伏发电项目，该项目尚需参与竞争优选程序。

　　四、合资协议的主要内容

　　（一）出资方式

　　内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司50%、中海外兴瑞实业（上海）有限公司50%。合资公司首期注册资本为400万元，均以货币方式出资。

　　（二）合资公司董事会和管理人员的组成安排

　　合资公司设股东会、董事会、监事会和经理层。

　　1.合资公司设董事会，由3名董事组成，按照协议约定方式推荐。

　　2.合资公司设监事会，由3名监事组成，其中职工监事1名，按照协议约定方式推荐。

　　3.合资公司设经理层，其中总经理1名，财务负责人1名，按照协议约定方式推荐。

　　（三）合资协议的违约条款

　　1.对于合资各方未按本协议、公司章程的规定不按认缴期限出资或不按规定出资的，应向守约方承担违约责任。

　　2.协议一方由于不可抗力（指法律规定的不可抗力事件，包括但不限于地震、风暴、水灾等不能预见、不能避免、不能克服的事件）的原因不能履行本协议时，应及时向协议的其他方通报不能履行或需要延期履行、部分履行的理由，并应及时提供行政部门的书面证明。在取得合法证明后，允许其延期履行、部分履行或不履行，并可根据实际情况部分或全部免予承担违约责任。

　　3.协议一方遇不可抗力，无法全面履行本协议的义务时，应积极采取有效措施，尽量减少对公司和他方造成的经济损失。如因该方未采取积极有效措施，导致公司和他方损失扩大，该方仍应对扩大的损失承担赔偿责任。

　　（四）合资协议的生效条件和生效时间

　　合资协议自双方法定代表人/授权代表签字并加盖公章/合同专用章并履行完毕各自决策程序之日起生效。

　　五、投资的目的及对公司的影响

　　本次投资设立合资和项目公司，符合公司实际经营需要，有利于发展建设公司新能源业务，该项投资对公司未来财务状况和经营成果不会产生重大不利影响。

　　内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会

　　2021年8月13日

　　证券代码：002128       证券简称：露天煤业           公告编号：2021066

　　内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司

　　关于注册成立赤峰那仁太新能源有限公司和山东那仁太新能源有限公司的公    告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、投资概述

　　1.为进一步拓展公司新能源业务，促进经济与环境和谐发展，根据公司实际业务发展需要，公司拟注册成立赤峰那仁太新能源有限公司和山东那仁太新能源有限公司，分别负责开发建设首批赤峰市翁牛特旗50MW户用光伏发电项目和山东省100MW户用光伏发电项目。前述项目尚需另行履行项目投资决策程序。

　　2.注册成立赤峰那仁太新能源有限公司和山东那仁太新能源有限公司事项已经公司2021年第五次临时董事会审议通过。

　　3.投资设立前述全资子公司不构成关联交易、不构成重大资产重组。

　　二、出资方情况

　　1.股东方：内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司

　　2.注册地址：内蒙古霍林郭勒市哲里木大街（霍矿珠斯花区）

　　3.法定代表人：刘建平

　　4.企业类型：股份公司

　　5.注册资本：192,157.35万元

　　6.经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：煤炭产品生产、销售；土石方剥离；地质勘探；工程与地籍测绘测量，煤炭经营；道路普通货物运输。矿山设备、工程机械、发动机、电机、建材，化工产品（危险化学品除外），金属材料（除专营）销售；电器安装与维修；普通机械制造；机电、机械配件加工及经销；疏干及防排水设计及施工；仓储；房屋、机电产品、机械设备租赁；技术服务、信息咨询；腐植酸生产与销售；分布式光伏发电，风力发电、太阳能发电、风电供热等清洁能源项目的开发、投资、建设、运营、管理；煤炭工程建设咨询、招投标代理；工程质量检测；水资源再利用等。

　　7.控股股东情况：中电投蒙东能源集团有限责任公司

　　8.是否为失信被执行人：内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司不属于失信被执行人。

　　三、拟投资设立公司基本情况

　　（一）赤峰那仁太新能源有限公司

　　1.公司名称：赤峰那仁太新能源有限公司（最终以市场监督管理部门核定为准）

　　2.注册地：赤峰市

　　3.注册资本：100万元人民币

　　4.股东、持股比例：内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司全资子公司

　　5.资金来源：自有资金

　　6.主要经营范围：新能源（包括风电、太阳能、分布式能源、气电、生物质）发电、清洁供热、储能、光热、地热、多能互补、项目开发、建设、生产、运营、安装、技术咨询、培训服务；电站检修及运维服务；配电网的建设、检修和运营管理业务（最终以市场监督管理部门核定为准）。

　　（二）山东那仁太新能源有限公司

　　1.公司名称：山东那仁太新能源有限公司（最终以市场监督管理部门核定为准）

　　2.注册地：济南市

　　3.注册资本：100万元人民币

　　4.股东、持股比例：内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司全资子公司

　　5.资金来源：自有资金

　　6.主要经营范围：新能源（包括风电、太阳能、分布式能源、气电、生物质）发电、清洁供热、储能、光热、地热、多能互补、项目开发、建设、生产、运营、安装、技术咨询、培训服务；电站检修及运维服务；配电网的建设、检修和运营管理业务（最终以市场监督管理部门核定为准）。

　　四、投资设立子公司的目的及对公司的影响

　　本次投资设立项目公司，符合公司实际经营需要，有利于发展建设公司新能源业务，该项投资对公司未来财务状况和经营成果不会产生重大不利影响。

　　内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会

　　2021年8月13日

　　证券代码：002128       证券简称：露天煤业           公告编号：2021064

　　内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司

　　关于注册成立电投紫优（北京）能源

　　有限公司及电投紫优（天津）能源有限公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、投资概述

　　1.为促进公司新能源项目的发展，内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（简称“公司”）拟与北京紫优能源科技有限公司（以下简称“紫优能源”）签订《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司与北京紫优能源科技有限公司出资协议》（简称“本协议”），共同出资设立电投紫优（北京）能源有限公司（简称“合资公司”），该合资公司下设全资子公司电投紫优（天津）能源有限公司（简称“项目公司”）作为主体开发建设天津市宁河区50兆瓦风电项目。该项目尚需取得核准。若未来取得核准，另行履行项目投资决策程序。

　　2.关于注册成立电投紫优（北京）能源有限公司和电投紫优（天津）能源有限公司的事项已经公司2021年第五次临时董事会审议通过。

　　3.投资设立合资公司不构成关联方共同投资、不构成重大资产重组。

　　二、交易对手方介绍情况

　　1.名称：北京紫优能源科技有限公司

　　2.住所：北京市海淀区中关村东路1号院8号楼19层C2101B

　　3.企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　4.法定代表人：孙滨

　　5.注册资本：1000万

　　6.成立日期：2017年4月1日

　　7.经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务；施工总承包、专业承包、劳务分包；销售建材；工程设计。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；工程设计以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。

　　8.控股股东和实际控制人：孙滨持有北京紫优能源科技有限公司70%股份，紫光测控有限公司持有北京紫优能源科技有限公司20%股份，董云持有北京紫优能源科技有限公司10%股份，与露天煤业不构成关联关系。

　　9.是否为失信被执行人：北京紫优能源科技有限公司不属于失信被执行人。

　　三、拟投资设立合资公司基本情况

　　1.公司名称：电投紫优（北京）能源有限公司（最终以市场监督管理部门核定为准）

　　2.注册地：北京市

　　3.注册资本：200万元人民币

　　4.股东、持股比例：内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司以货币出资100万元，持有公司50%股权；北京紫优能源科技有限公司以货币出资100万元，持有公司50%股权。

　　5.资金来源：自有资金

　　6. 合资公司下设全资子公司

　　(1)项目公司名称：电投紫优（天津）能源有限公司（最终以市场监督管理部门核定为准）

　　(2)注册地：天津市

　　(3)项目公司股东、持股比例：电投紫优（北京）能源有限公司持股100%

　　(4)资金来源：自有资金

　　(5)注册资本：200万元人民币

　　7.合资公司与项目公司经营范围：合资公司与项目公司经营范围：新能源（包括风电、太阳能、分布式能源、气电、生物质）发电、清洁供热、储能、光热、地热、多能互补、项目开发、建设、生产、运营、安装、技术咨询、培训服务；电站检修及运维服务；配电网的建设、检修和运营管理业务；汽车充电桩设施的建设和经营管理服务；碳汇交易（最终以市场监督管理部门核定为准）。

　　8.投资具体项目：天津市宁河区50兆瓦风电项目，该项目尚需取得核准。

　　四、合资协议的主要内容

　　（一）出资方式

　　注册资本为人民币200万元。甲方出资人民币100万元，以货币出资，占注册资本50%；乙方出资人民币100 万元，以货币出资，占注册资本50%。

　　（二）合资公司董事会和管理人员的组成安排

　　合资公司设股东会、董事会、监事和经理层。

　　1.合资公司设董事会，由3名董事组成，按照协议约定方式推荐。

　　2.合资公司不设监事会，设监事1名，按照协议约定方式推荐。

　　3.合资公司设经理层，其中总经理1名，财务负责人1名，按照协议约定方式推荐。

　　（三）合资协议的违约条款

　　1.出资人不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳出资外，还应当向已按期足额缴纳出资的出资人，按应付未付金额的0.1%/天作为违约金支付给非违约方，如出资人超过期限6个月仍未履行出资义务的，非违约方有权解除本合同，并有权要求违约方赔偿因其违约而对非违约方造成的经济损失，但不可抗力除外。逾期超过一年，履约方有权按照实缴出资调整股权比例，届时违约方须同意调整出资比例和修改公司章程的决议，并签字确认，报审批机构批准后办理工商变更登记手续。项目开工前，根据露天煤业批复投资概算，股东双方同比例进行增资，如一方股东未履行增资义务，其增资权利由另一方股东无偿享有，并按实收资本金确定股权比例，合资公司由此发生股权比例变化的，董事会成员（名额）、总经理人选由控股方重新委派。

　　2．任何一方违约给公司或/及其他出资人造成损失的，应向公司或/及其他出资人进行赔偿，但不可抗力除外。

　　（四）合资协议的生效条件和生效时间

　　本协议经各方有权机构决策且经法定代表人或授权代表签字并盖章后生效。

　　五、投资的目的及对公司的影响

　　本次投资设立合资和项目公司，符合公司实际经营需要，有利于发展建设公司新能源业务，该项投资对公司未来财务状况和经营成果不会产生重大不利影响。

　　内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会

　　2021年8月13日

　　证券代码：002128       证券简称：露天煤业           公告编号：2021065

　　内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司

　　关于注册成立鄂尔多斯市中来新能源有限公司及鄂尔多斯市东胜区

　　中来新能源有限公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、投资概述

　　1.为促进公司新能源项目的发展，内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（简称“公司”）拟与上海中来智慧新能源有限公司（以下简称“上海中来”）签订《关于开发建设鄂尔多斯市东胜区400兆瓦光伏发电项目合资协议》（简称“本协议/合资协议”），共同出资设立鄂尔多斯市中来新能源有限公司（简称“合资公司”），该合资公司下设全资子公司鄂尔多斯市东胜区中来新能源有限公司（简称“项目公司”）作为主体开发建设鄂尔多斯市东胜区400兆瓦光伏发电项目。该项目尚需参与竞争优选程序。若未来取得核准，尚需另行履行项目投资决策程序。

　　2.关于注册成立鄂尔多斯市中来新能源有限公司和鄂尔多斯市东胜区中来新能源有限公司事项已经公司2021年第五次临时董事会审议通过。

　　3.投资设立合资公司不构成关联方共同投资、不构成重大资产重组。

　　二、交易对手方介绍情况

　　1.名称：上海中来智慧新能源有限公司

　　2.住所：上海市松江区九亭镇九新公路339号1幢14层

　　3.企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　4.法定代表人：林建伟

　　5.注册资本：10000万

　　6.成立日期：2015年2月9日

　　7.经营范围：许可项目：各类工程建设活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：从事新能源科技、光伏科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；太阳能光伏设备及元器件研发、销售及调试，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　8.控股股东和实际控制人：苏州中来光伏新材股份有限公司持有上海中来智慧新能源有限公司100%股份，与露天煤业不构成关联关系。

　　9.是否为失信被执行人：上海中来智慧新能源有限公司不属于失信被执行人。

　　三、拟投资设立合资公司基本情况

　　1.公司名称：鄂尔多斯市中来新能源有限公司（最终以市场监督管理部门核定为准）。

　　2.注册地：鄂尔多斯市

　　3.注册资本：100万元人民币

　　4.股东、持股比例：内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司以货币出资49万元，持有公司49%股权；上海中来智慧新能源有限公司以货币出资51万元，持有公司51%股权。

　　5.资金来源：自有资金

　　6.合资公司下设全资子公司

　　(1)项目公司名称：鄂尔多斯市东胜区中来新能源有限公司（最终以市场监督管理部门核定为准）。

　　(2)注册地：鄂尔多斯市东胜区

　　(3)项目公司股东及比例：鄂尔多斯市中来新能源有限公司持有公司100%股权

　　(4)资金来源：自有资金

　　(5)注册资本：100万元人民币

　　7.合资公司与项目公司经营范围：新能源（包括风电、太阳能、分布式能源、气电、生物质）发电、清洁供热、储能、光热、地热、多能互补、项目开发、建设、生产、运营、安装、技术咨询、培训服务；电站检修及运维服务；配电网的建设、检修和运营管理业务；汽车充电桩设施的建设和经营管理服务；碳汇交易（最终以市场监督管理部门核定为准）。

　　8.投资具体项目：鄂尔多斯市东胜区400兆瓦光伏发电项目，该项目尚需参与竞争优选程序。

　　四、合资协议的主要内容

　　（一）出资方式

　　项目公司注册资本为100万元，上海中来智慧新能源有限公司51%、内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司49%，均以货币方式出资。

　　（二）合资公司董事会和管理人员的组成安排

　　合资公司设股东会、董事会、监事和经理层。

　　1.合资公司设董事会，由3名董事组成，按照协议约定方式推荐。

　　2.合资公司不设监事会，设监事1名，按照协议约定方式推荐。

　　3.合资公司设经理层，其中总经理1名，财务负责人1名，按照协议约定方式推荐。

　　（三）合资协议的违约条款

　　1.对于合资各方未按本协议、公司章程的规定不按认缴期限出资或不按规定出资的，应向守约方承担违约责任。

　　2.协议一方由于不可抗力（指法律规定的不可抗力事件，包括但不限于地震、风暴、水灾等不能预见、不能避免、不能克服的事件）的原因不能履行本协议时，应及时向协议的其他方通报不能履行或需要延期履行、部分履行的理由，并应及时提供行政部门的书面证明。在取得合法证明后，允许其延期履行、部分履行或不履行，并可根据实际情况部分或全部免予承担违约责任。

　　3.协议一方遇不可抗力，无法全面履行本协议的义务时，应积极采取有效措施，尽量减少对公司和他方造成的经济损失。如因该方未采取积极有效措施，导致公司和他方损失扩大，该方仍应对扩大的损失承担赔偿责任。

　　（四）合资协议的生效条件和生效时间

　　本协议自双方法定代表人/授权代表签字并加盖公章/合同专用章并履行完毕各自决策程序之日起生效。

　　五、投资的目的及对公司的影响

　　本次投资设立合资和项目公司，符合公司实际经营需要，有利于发展建设公司新能源业务，该项投资对公司未来财务状况和经营成果不会产生重大不利影响。

　　内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会

　　2021年8月13日

　　证券代码：002128       证券简称：露天煤业           公告编号：2021062

　　内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司关于注册成立双辽市国投再生能源

　　有限公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、投资概述

　　1.为促进公司新能源项目的发展，内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（简称“公司”）拟与中再投(吉林)新能源科技有限公司（简称 “中再投”）签订《关于开发建设吉林省双辽市300兆瓦风电项目合资协议》（简称“本协议/合资协议”），共同出资设立合资公司，进一步推动吉林省双辽市300兆瓦风电项目规划建设。吉林省双辽市300兆瓦风电项目尚需参与竞争优选程序。若未来取得核准，尚需另行履行项目投资决策程序。

　　2.关于注册成立双辽市国投再生能源有限公司事项已经公司2021年第五次临时董事会审议通过。

　　3.投资设立合资公司不构成关联方共同投资、不构成重大资产重组。

　　二、交易对手方介绍情况

　　1.名称：中再投(吉林)新能源科技有限公司

　　2.住所：四平市双辽市辽西街绿洲大厦后二楼

　　3.企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　4.法定代表人：任世清

　　5.注册资本：3000万

　　6.成立日期：2021年5月

　　7.经营范围：一般项目：新兴能源技术研发；以自有资金从事投资活动；太阳能发电技术服务；自有资金投资的资产管理服务；规划设计管理；供应链管理服务；煤炭及制品销售；水环境污染防治服务；土壤环境污染防治服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；道路货物运输站经营；铁路运输辅助活动；国内货物运输代理；国际货物运输代理；固体废物治理；园林绿化工程施工；会议及展览服务；新能源原动设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电、输电、供电业务；各类工程建设活动；建设工程设计；道路货物运输（不含危险货物）；住宅室内装饰装修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　8.控股股东和实际控制人：任世清持有中再投(吉林)新能源科技有限公司55%股份，冯改平持有中再投(吉林)新能源科技有限公司45%股份。中再投(吉林)新能源科技有限公司与露天煤业不构成关联关系。

　　9.是否为失信被执行人：中再投(吉林)新能源科技有限公司不属于失信被执行人。

　　三、拟投资设立合资公司基本情况

　　1.公司名称：双辽市国投再生能源有限公司（最终以市场监督管理部门核定为准）

　　2.注册地：吉林省双辽市

　　3.注册资本：400万元人民币

　　4.股东、持股比例：内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司以货币出资200万元，持有公司50%股权；中再投(吉林)新能源科技有限公司以货币出资200万元，持有公司50%股权。

　　5.资金来源：自有资金

　　6.主要经营范围：新能源（包括风电、太阳能、分布式能源、气电、生物质）发电、清洁供热、储能、光热、地热、多能互补、项目开发、建设、生产、运营、安装、技术咨询、培训服务；电站检修及运维服务；配电网的建设、检修和运营管理业务；氢能研发及应用；汽车充电桩设施的建设和经营管理服务；碳汇交易（最终以市场监督管理部门核定为准）。

　　7.投资具体项目：吉林省双辽市300兆瓦风电项目，该项目尚需参与竞争优选程序。

　　四、合资协议的主要内容

　　（一）出资方式

　　内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司50%、中再投(吉林)新能源科技有限公司50%；为加快合作项目开发建设进度，公司和中再投（或称“双方”）必要时可经合资公司股东会决议，以等额股权比例转让或增资扩股形式引入第三方。项目公司首期注册资本为400万元，均以货币方式出资。

　　（二）合资公司董事会和管理人员的组成安排

　　合资公司设股东会、董事会、监事和经理层。

　　1.合资公司设董事会，由3名董事组成，按照协议约定方式推荐。

　　2.合资公司不设监事会，设监事1人，按照协议约定方式推荐。

　　3.合资公司设经理层，其中总经理1名，财务负责人1名，按照协议约定方式推荐。

　　（三）合作协议的违约条款

　　1.对于合资各方未按本协议、公司章程的规定不按认缴期限出资或不按规定出资的，应向守约方承担违约责任。

　　2.协议一方由于不可抗力（指法律规定的不可抗力事件，包括但不限于地震、风暴、水灾等不能预见、不能避免、不能克服的事件）的原因不能履行本协议时，应及时向协议的其他方通报不能履行或需要延期履行、部分履行的理由，并应及时提供行政部门的书面证明。在取得合法证明后，允许其延期履行、部分履行或不履行，并可根据实际情况部分或全部免予承担违约责任。

　　3.协议一方遇不可抗力，无法全面履行本协议的义务时，应积极采取有效措施，尽量减少对公司和他方造成的经济损失。如因该方未采取积极有效措施，导致公司和他方损失扩大，该方仍应对扩大的损失承担赔偿责任。

　　（四）合资协议的生效条件和生效时间

　　合资协议自双方履行相关程序且法定代表人或授权代表人签字、盖章之日起生效。

　　五、投资的目的及对公司的影响

　　本次投资设立合资公司，符合公司实际经营需要，有利于发展建设公司新能源业务，该项投资对公司未来财务状况和经营成果不会产生重大不利影响。

　　内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司

　　董事会

　　2021年8月13日