证券代码：000539、200539　   　　证券简称：粤电力A、粤电力B　     　　公告编号：2021-52

　　公司债券代码：149113         公司债券简称：20粤电01

　　公司债券代码：149369         公司债券简称：21粤电01

　　公司债券代码：149418         公司债券简称：21粤电02

　　广东电力发展股份有限公司

　　第十届董事会2021年第一次通讯会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、发出会议通知的时间和方式

　　广东电力发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第十届董事会2021年第一次通讯会议于2021年8月3日以电子邮件的方式发出会议通知。

　　2、召开会议的时间、地点和方式

　　董事会召开时间：2021年8月13日

　　召开地点：广州市

　　召开方式：通讯表决

　　3、董事会出席情况

　　会议应到董事11名（其中独立董事4名），实到董事11名（其中独立董事4名），全体董事以通讯表决方式出席会议。

　　4、本次会议的召开和表决程序符合《公司法》等有关法律法规及公司《章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于广东粤电博贺能源有限公司出售码头资产的议案》

　　为优化广东粤电博贺能源有限公司（以下简称“博贺能源公司”）资产结构，推动博贺能源公司高质量发展，董事会同意博贺能源公司向广东省电力工业燃料有限公司出售纳入本次评估范围内的码头资产，交易价格为279,842.39万元，最终以经有权机构备案的国有资产评估结果为准。

　　详情请见本公司今日公告（公告编号：2021-53）

　　本议案为关联交易，公司独立董事沈洪涛、王曦、马晓茜、尹中余对本次关联交易进行了事前审查并予以认可。

　　本议案涉及的关联方为广东省能源集团有限公司及其控制的企业，5名关联方董事王进、郑云鹏、陈泽、李方吉、李葆冰已回避表决，经6名非关联方董事（包括4名独立董事）投票表决通过，其中：同意6票，反对0票，弃权0票。本议案还须提交公司2021年第三次临时股东大会审议审议。

　　2、审议通过了《关于召开2021年第三次临时股东大会的议案》

　　同意公司于2021年8月30日（周一）下午2:30在粤电广场南塔33楼会议室召开公司2021年第三次临时股东大会。详情请见本公司今日公告（公告编号：2021-54）。

　　本议案经11名董事投票表决通过，其中：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、广东电力发展股份有限公司第十届董事会2021年第一次通讯会议决议；

　　2、独立董事意见。

　　特此公告

　　广东电力发展股份有限公司董事会

　　二○二一年八月十四日

　　证券代码：000539、200539　   　　证券简称：粤电力A、粤电力B　     　　　公告编号：2021-53

　　公司债券代码：149113         公司债券简称：20粤电01

　　公司债券代码：149369         公司债券简称：21粤电01

　　公司债券代码：149418         公司债券简称：21粤电02

　　广东电力发展股份有限公司

　　关于广东粤电博贺能源有限公司出售

　　码头资产的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、2021年8月13日，广东电力发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第十届董事会2021年第一次通讯会议审议通过了《关于广东粤电博贺能源有限公司出售码头资产的议案》。广东粤电博贺能源有限公司（以下简称“博贺能源公司”）为公司控股67%的子公司。为优化博贺能源公司资产结构，推动高质量发展，董事会同意博贺能源公司向广东省电力工业燃料有限公司（以下简称“燃料公司”）出售纳入评估范围内的码头资产，交易价格为279,842.39万元，最终以经有权机构备案的国有资产评估结果为准。

　　2、本公司是广东省能源集团有限公司（以下简称“广东能源集团”）控股67.39%的子公司，博贺能源公司是本公司控股67%的子公司，燃料公司为本公司与广东能源集团按50%:50%的股权比例设立的合营公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易事项构成了公司的关联交易。

　　3、在本次董事会上，公司董事对上述议案进行了认真的分析、研究，5名关联方董事已回避表决，经6名非关联方董事（包括4名独立董事）投票表决通过，其中：同意6票，反对0票，弃权0票。公司独立董事对本次关联交易进行了事前审查并予以认可，并发表独立意见。

　　4、上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据深圳证券交易所《股票上市规则》及本公司《章程》相关规定，本次关联交易需要提交公司股东大会审议批准。

　　二、交易双方的基本情况

　　（一）广东省电力工业燃料有限公司

　　1、根据广东省市场监督管理局核发给燃料公司的《营业执照》（统一社会信用代码：914400001903260352），燃料公司企业性质为：有限责任公司(国有控股)；法人代表人：范云滩；注册资本为：人民币119,000万元；注册地址为：广州市天河区天河东路2号粤电广场22楼。主营业务为煤炭等销售及相关业务。

　　燃料公司产权结构图如下：

　　■

　　2、燃料公司成立于1987年9月，近三年业务发展稳定。2020年末经审计的总资产为370,336.39万元，总负债为273,475.02万元，净资产为96,861.37万元；2020年度实现营业收入1,724,529.67万元，净利润31,262.14万元。截至2021年3月31日，燃料公司总资产为506,357.53万元，总负债为364,978.61万元，净资产为141,378.91万元（未经审计）。

　　3、燃料公司为本公司控股股东广东能源集团与本公司的合营公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条（二）款规定的情形，为公司的关联法人。

　　4、燃料公司为依法存续的企业法人，具有充分履约能力，经营情况和财务指标良好。经查询国家企业信用信息公示系统，燃料公司不是失信被执行人。

　　（二）广东粤电博贺能源有限公司

　　1、根据茂名市市场监督管理局滨海新区分局核发给博贺能源公司的《营业执照》（统一社会信用代码：91440900551683645F），博贺能源公司企业性质为：其他有限责任公司；注册资本为：人民币620,089.139万元；注册地址为：茂名市滨海新区电城镇茂名港大道2号；法定代表人：陈福向；主营业务为发电及码头经营等。

　　博贺能源公司产权结构图如下：

　　■

　　2、博贺能源公司主要负责博贺电厂2×1000MW“上大压小”燃煤发电项目和博贺煤炭码头项目两个项目的建设营运工作。博贺能源公司2020年末经审计的总资产为1,041,042.68万元，总负债为625,488.06万元，净资产为415,554.62万元；2020年度实现营业收入19,022.83万元，净利润-21,094.00万元。截至2021年3月31日，博贺能源公司总资产为1,044,667.16万元，总负债为643,621.19万元，净资产为401,045.97万元（未经审计）。

　　三、关联交易标的基本情况

　　博贺能源公司本次拟出售博贺煤炭码头项目相关资产。博贺煤炭码头项目为博贺电厂2×1000MW“上大压小”发电项目的配套码头和煤场区域，设计总吞吐量为1,300万吨/年，配煤量为1,000万吨/年，于2012年4月开工建设。本次资产出售范围包括纳入评估范围内的码头土地及海域使用权、构建筑物及辅助设施、机器设备、在建工程等，资产组账面值为251,111.40万元。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司以2021年5月31日为基准日出具的《 广东粤电博贺能源有限公司拟资产转让涉及其持有的博贺煤炭码头资产组市场价值资产评估报告》，纳入本次出售范围内的博贺码头资产组账面值为251,111.40万元，采用成本法为评估结果，评估值279,842.39万元，评估增值28,730.99万元，增值率11.44%。博贺码头资产出售价格为279,842.39万元，最终以经有权机构备案的国有资产评估结果为准。

　　本次交易定价公允合理，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　1、本次资产转让采取非公开协议转让的方式，资产移交在2021年8月31日前完成，移交后受让方控制资产，享有资产权利和承担相应义务，成本收益归属于受让方。

　　2、本次资产转让标的的不含税交易价格为【279,842.39】万元,最终交易价格为不含税价格加上开票的增值税额。

　　3、本次资产转让采用分次支付交易价款。【2021】年【9】月【9】日前受让方支付人民币5.6亿元，【2021】年【9】月【30】日前支付人民币8.4亿元；【2022】年【3】月【31】日前全额支付余下的所有交易价款。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　双方根据实际情况尽快完成博贺码头经营许可证变更至受让方工作。在受让方获得码头经营许可证前，为保障博贺电厂燃料安全供应，码头资产继续由转让方使用，安全生产责任由转让方承担。受让方获得码头经营许可证后，双方另行协商码头使用事宜，转让方现有码头运营管理和设备运维人员由受让方接收。

　　七、交易目的和对上市公司的影响

　　博贺煤炭码头项目受投资规模大、建设周期长、码头尚未对外开放等因素影响，经营效益在短期内难以发挥，从而影响博贺能源公司整体盈利能力。博贺能源公司将码头资产进行剥离并出售，有利于优化博贺能源公司资产结构、减轻经营负担、集中资源做强发电主业，推动博贺能源公司高质量发展，符合本公司的长远利益。

　　八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　本次关联交易金额为279,842.39万元人民币。本年初至本公告披露日，除已经股东大会审议批准的关联交易外，公司与广东能源集团发生关联交易金额（含本次关联交易）累计为294,602.95万元人民币。

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　本公司独立董事沈洪涛、王曦、马晓茜、尹中余对本次关联交易进行了事前审查并予以认可，并发表独立意见如下：广东粤电博贺能源有限公司将码头资产剥离并出售给广东省电力工业燃料有限公司，有利于优化博贺能源公司资产结构、减轻经营负担、集中资源做强发电主业，推动博贺能源公司高质量发展，符合本公司及博贺能源公司的整体利益。

　　本次关联交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及公司《章程》的有关规定，关联交易价格定价公允，符合公平、公开、公正的原则，不存在损害公司利益的情形。

　　十、备查文件目录

　　1、广东电力发展股份有限公司第十届董事会2021年第一次通讯会议决议；

　　2、独立董事关于关联交易的事前确认书；

　　3、独立董事意见；

　　4、交易协议（初稿）；

　　5、上市公司关联交易情况概述表；

　　6、博贺煤炭码头资产组市场价值资产评估报告。

　　特此公告

　　广东电力发展股份有限公司董事会

　　二○二一年八月十四日

　　证券代码：000539、200539　   　　证券简称：粤电力A、粤电力B　     　　公告编号：2021-54

　　公司债券代码：149113         公司债券简称：20粤电01

　　公司债券代码：149369         公司债券简称：21粤电01

　　公司债券代码：149418         公司债券简称：21粤电02

　　广东电力发展股份有限公司

　　关于召开2021年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：本次股东大会为2021年第三次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　经公司第十届董事会2021年第一次通讯会议审议通过，决定召开2021年第三次临时股东大会。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》等相关法律法规及公司《章程》的有关规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2021年8月30日（星期一）下午14:30

　　（2）网络投票时间为：2021年8月30日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年8月30日上午9:15至9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2021年8月30日9:15至15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　6、股权登记日：

　　本次股东大会A股股权登记日为2021年8月20日，B股最后交易日为2021年8月20日，股权登记日为2021年8月25日（B股最后交易日与股权登记日之间的间隔时间为三个交易日），B股东应在2021年8月20日（即B股股东能参会的最后交易日）或更早买入公司股票方可参会。

　　7、出席对象：

　　（1）于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会。因故不能出席会议的股东可以委托授权代理人出席现场会议并参加表决（授权委托书式样附后），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　股东广东省能源集团有限公司、广东省电力开发有限公司、超康投资有限公司与本公司存在关联关系，是本公司控股股东及其一致行动人。根据关联交易的有关规定，前述股东需在本次股东大会上对提案1进行回避表决，公司已在《关于广东粤电博贺能源有限公司出售码头资产的关联交易公告》（公告编号：2021-53）中对回避表决的情形进行了披露。前述股东可以在其他股东对提案表示明确投票意见的书面授权的前提下接受其他股东的委托进行投票。

　　（2）本公司董事、监事及其他高级管理人员；

　　（3）本公司聘请的律师；

　　8、会议地点：广州市天河东路2号粤电广场南塔33楼会议室

　　二、会议审议事项

　　（一）本次会议审议事项经第十届董事会2021年第一次通讯会议审议批准，会议审议事项合法、完备。

　　（二）提案名称：

　　1、审议《关于广东粤电博贺能源有限公司出售码头资产的议案》。

　　（三）披露情况：以上议案详情请见本公司2021年8月14日在《证券时报》《中国证券报》《香港商报》、巨潮资讯网上刊登的第十届董事会2021年第一次通讯会议等公告（公告编号：2021-52、2021-53）。

　　（四）特别指明事项

　　1、《关于广东粤电博贺能源有限公司出售码头资产的议案》（提案1）涉及关联交易事项。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码表

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

　　2、登记时间：自本次股东大会股权登记日次一工作日2021年8月23日至股东大会召开日2021年8月30日14:30以前每个工作日的上午8:00-11:30，下午14:00-17:00登记。

　　3、登记地点：广州市天河东路2号粤电广场南塔3607室公司董事会事务部

　　4、登记手续：

　　（1）A股有限售条件流通股股东（法人股东）应将法人营业执照、法人代表证明书、法人代表委托书、股权证明及受托人身份证于2021年8月27日下午17：00前传真至我公司下述传真号办理出席手续，并于2021年8月30日下午14:30会议召开前，携带上述资料到会议现场再次确认出席；

　　（2）A股有限售条件流通股股东（个人股东）、A股无限售条件流通股股东和B股股东应将身份证明、证券账户卡、券商出具的有效股权证明、授权委托书（见附件式样）及受托人身份证于2021年8月27日下午17:00前传真至我公司下述传真号办理出席手续，并于2021年8月30日下午14:30会议召开前，携带上述资料到会议现场再次确认出席；

　　（3）B股股东也可委托中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出席本次股东大会并行使其权力，委托书可直接向股票托管券商索取。

　　5、会议联系方式

　　联系人：秦晓、黄晓雯

　　联系电话：(020) 87570251

　　传真：(020)85138084

　　电子邮箱：qinxiao@ged.com.cn

　　通讯地址：广州市天河东路2号粤电广场南塔3607

　　邮编：510630

　　6、其他事项

　　出席本次股东大会现场会议的所有股东的交通、食宿费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体流程详见附件一。

　　六、备查文件

　　广东电力发展股份有限公司第十届董事会2021年第一次通讯会议决议。

　　特此公告

　　广东电力发展股份有限公司董事会

　　二○二一年八月十四日

　　附件1：

　　广东电力发展股份有限公司股东参加网络投票具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：360539；投票简称：粤电投票

　　2、填报表决意见

　　（1）提案1为非累积投票提案，填报表决意见可以为：同意、反对、弃权。

　　（2）股东对具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年8月30日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年8月30日9:15，结束时间为2021年8月30日15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　本公司/本人兹授权委托           先生/女士代表本公司/本人出席广东电力发展股份有限公司2021年第三次临时股东大会，并代为行使如下表决权：

　　■

　　本公司/本人对上述审议事项中未作具体指示的，代理人有权          /无权        按照自己的意思表决。

　　授权人签名：                          受托人签名：

　　身份证号码：                          身份证号码：

　　持有股数：A股：

　　B股：

　　委托人股东账号：

　　委托日期：

　　授权有效期：2021年8月30日