主营业务：房地产开发等

　　与本公司关系：公司持有其99.41%的股权；员工跟投企业天津金和顺企业管理合伙企业（有限合伙）、天津金耀辉企业管理合伙企业（有限合伙）分别持有其0.30%、0.29%的股权。公司与其他股东不存在关联关系。

　　股权结构：

　　■

　　截至2020年末，该子公司资产总额为294,770.56万元，负债总额为285,294.96万元，净资产为9,475.59万元，2020年实现营业收入58,015.76万元，利润总额-9,102.59万元，净利润-7,760.59万元。

　　截至2021年3月末，该子公司资产总额为292,320.84万元，负债总额为283,007.52万元，净资产为9,313.32万元，2021年1-3月实现营业收入1,362.70万元，利润总额-190.91万元，净利润-162.27万元。

　　该子公司非失信被执行人。

　　119、公司名称：重庆住邦房地产开发有限公司

　　成立日期：2013年10月12日

　　注册地址：重庆市大足区智凤街道登云街187号-附18号

　　法定代表人：蒋思德

　　注册资本：1,200万元

　　主营业务：房地产开发等

　　与本公司关系：公司持有其100%的股权

　　截至2020年末，该子公司资产总额为86,757.29万元，负债总额为75,972.02万元，净资产为10,785.27万元，2020年实现营业收入68,034.10万元，利润总额15,769.43万元，净利润11,826.19万元。

　　截至2021年3月末，该子公司资产总额为80,836.36万元，负债总额为70,269.69万元，净资产为10,566.67万元，2021年1-3月实现营业收入2,061.49万元，利润总额-174.78万元，净利润-218.60万元。

　　该子公司非失信被执行人。

　　120、公司名称：株洲财富兴园置业发展有限公司

　　成立日期：2017年10月30日

　　注册地址：湖南省株洲市天元区庐山路136号庐山春天早安华晨13栋1,906号

　　法定代表人：杨成

　　注册资本：10,196.08万元

　　主营业务：房地产开发与经营等

　　与本公司关系：公司持有其98.08%的股权；员工跟投企业天津金皇未来企业管理合伙企业（有限合伙）、天津金和顺企业管理合伙企业（有限合伙）、天津金福顺企业管理合伙企业（有限合伙）分别持有其1.13%、0.65%、0.14%的股权。

　　股权结构：

　　■

　　截止2020年末，该子公司资产总额为68,255.38万元，负债总额为67,113.65万元，净资产为1,141.73万元，2020年实现营业收入18,712.21万元，利润总额-7,680.96万元，净利润-5,719.10万元。

　　截止2021年3月末，该子公司资产总额为72,229.39万元，负债总额为67,806.33万元，净资产为4,423.07万元，2021年1-3月实现营业收入1,543.29万元，利润总额163.05万元，净利润-337.98万元。

　　该子公司非失信被执行人。

　　121、公司名称：资阳金泓瑞房地产开发有限公司

　　成立日期：2018年10月26日

　　注册地址：四川省资阳市雁江区娇子大道京龙领地坐标3(F)-1-24

　　法定代表人：周应华

　　注册资本：2,000万元

　　主营业务：房地产开发经营等

　　与本公司关系：公司持有其99.02%的股权；员工跟投企业天津金耀辉企业管理合伙企业（有限合伙）、天津金和顺企业管理合伙企业（有限合伙）、天津金泰辉企业管理合伙企业（有限合伙）分别持有其0.05%、0.54%、0.38%的股权。公司与其他股东不存在关联关系。

　　股权结构：

　　■

　　截至2020年末，该子公司资产总额为118,489.55万元，负债总额为120,283.62万元，净资产为-1,794.07万元，2020年实现营业收入33,792.21万元，利润总额-2,665.39万元，净利润-1,962.98万元。

　　截至2021年3月末，该子公司资产总额为133,258.37万元，负债总额为135,684.07万元，净资产为-2,425.70万元，2021年1-3月实现营业收入20.12万元，利润总额-635.94万元，净利润-476.95万元。

　　该子公司非失信被执行人。

　　122、公司名称：遵义宸梁房地产有限公司

　　成立日期：2018年03月19日

　　注册地址：贵州省遵义市遵义市新蒲新区金科中央公园城售楼部

　　法定代表人：周灵梓

　　注册资本：12,000万元

　　主营业务：房地产开发等

　　与本公司关系：公司持有其100%的股权

　　截至2020年末，该子公司资产总额为88,975.35万元，负债总额为82,427.98万元，净资产为6,547.37万元，2020年实现营业收入24,868.19万元，利润总额-4,308.14万元，净利润-3,271.76万元。

　　截至2021年3月末，该子公司资产总额为87,803.39万元，负债总额为81,947.80万元，净资产为5,855.59万元，2021年1-3月实现营业收入3,284.33万元，利润总额-626.02万元，净利润-469.51万元。

　　该子公司非失信被执行人。

　　123、公司名称：宜宾市金北房地产开发有限公司

　　成立日期：2019年12月13日

　　注册地址：四川省宜宾市临港经开区新楼路51号国际社区23幢3层c2号

　　法定代表人：向世元

　　注册资本：95,500万元

　　主营业务：房地产开发经营

　　与本公司关系：公司持有其60%的股权，厦门大唐房地产集团有限公司持有其40%的股权。公司与其他股东不存在关联关系。

　　股权结构：

　　■

　　截至2020年末，该子公司资产总额为54,318.98万元，负债总额为54,337.66万元，净资产为-18.68万元，2020年实现营业收入0万元，利润总额-18.69万元，净利润-18.67万元。

　　截至2021年3月末，该子公司资产总额为227,477.47万元，负债总额为123,359.04万元，净资产为104,118.43万元，2021年1-3月实现营业收入30.41万元，利润总额-337.14万元，净利润-255.00万元。

　　该子公司非失信被执行人。

　　124、公司名称：孝感金泽置业有限公司

　　成立日期：2019年10月25日

　　注册地址：孝感市孝南区卧龙乡黄花路特六号

　　法定代表人：孙正军

　　注册资本：5,000万元

　　主营业务：房地产开发经营等

　　与本公司关系：公司持有其100%的股权

　　截至2020年末，该子公司资产总额为46,200.23万元，负债总额为47,931.12万元，净资产为-1,730.89万元，2020年实现营业收入29.98万元，利润总额-2,338.14万元，净利润-1,752.96万元。

　　截至2021年3月末，该子公司资产总额为53,544.76万元，负债总额为55,183.29万元，净资产为-1,638.52万元，2021年1-3月实现营业收入10.89万元，利润总额85.56万元，净利润64.17万元。

　　该子公司非失信被执行人。

　　125、公司名称：合肥金俊宸房地产开发有限公司

　　成立日期： 2019年5月8日

　　注册地址：安徽省合肥市肥东县店埠镇包公大道与桥头集路交口西北角

　　法定代表人：施翔

　　注册资本：5,000万元

　　主营业务：房地产开发经营等

　　与本公司关系：公司持有其98.828%的股权，员工跟投企业天津金凯鑫企业管理合伙企业（有限合伙）、天津金和顺企业管理合伙企业（有限合伙）分别持有其0.636%、0.536%的股权。公司与其他股东不存在关联关系。

　　股权结构：

　　■

　　截止2020年末，该子公司资产总额为91,537.43万元，负债总额为87,874.37万元，净资产为3,663.06万元，2020年实现营业收入32.16万元，利润总额-1,512.75万元，净利润-1,134.97万元。

　　截止2021年3月末，该子公司资产总额为99,367万元，负债总额为95,702.77万元，净资产为3,664.23万元，2021年1-3月实现营业收入12.46万元，利润总额-65.93万元，净利润1.16万元。

　　该子公司非失信被执行人。

　　126、公司名称：徐州珺璟房地产开发有限公司

　　成立日期：2020年3月2日

　　注册地址：徐州市鼓楼区红星大道北侧面疙瘩饭店西侧房屋

　　法定代表人：王玲

　　注册资本：2,000万元

　　主营业务：房地产开发经营等

　　与本公司关系：公司持有其97.3315%的股权，员工跟投企业天津金凯鑫企业管理合伙企业（有限合伙）、天津金和顺企业管理合伙企业（有限合伙）分别持有其1.7273%、0.9412%的股权。公司与其他股东不存在关联关系。

　　股权结构：

　　■

　　截至2020年末，该子公司资产总额为59,598.57万元，负债总额为59,930.76万元，净资产为-332.19万元，2020年实现营业收入0万元，利润总额-3,103.03万元，净利润-2,366.74万元。

　　截至2021年3月末，该子公司资产总额为117,868.20万元，负债总额为118,256.22万元，净资产为-388.02万元，2021年1-3月实现营业收入0万元，利润总额-94.71万元，净利润-74万元。

　　该子公司非失信被执行人。

　　127、公司名称：宜兴科润房地产开发有限公司

　　成立日期：2020年12月24日

　　注册地址：宜兴市新庄街道震泽居委震泽路218号

　　法定代表人：郭庆

　　注册资本：2,000万元

　　主营业务：房地产开发经营等

　　与本公司关系：公司控股子公司无锡科宸房地产开发有限公司持有其100%的股权

　　截止2020年末，该子公司资产总额为6,997.37万元，负债总额为5,000.00万元，净资产为1,997.37万元，2020年实现营业收入0万元，利润总额-3.5万元，净利润-2.62万元。

　　截止2021年3月末，该子公司资产总额为54,827.34万元，负债总额为52,868.24万元，净资产为1,959.11万元，2021年1-3月实现营业收入0万元，利润总额-51.02万元，净利润-38.27万元。

　　该子公司非失信被执行人。

　　128、公司名称：重庆金帛藏房地产开发有限公司

　　成立日期：2018年5月21日

　　注册地址：重庆市璧山区璧泉街道双星大道8号

　　法定代表人：陈昌凤

　　注册资本：25,000万元

　　主营业务：房地产开发；销售：建筑材料、装饰材料、化工产品、五金交电；房屋租赁；企业管理咨询。

　　与本公司关系：公司持有其80%的股权，重庆迈廷实业有限公司持有其20%的股权。公司与其他股东不存在关联关系。

　　股权结构：

　　■

　　截至2020年末，该子公司资产总额为288,231.12万元，负债总额为263,704.64万元，净资产为24,526.48万元，2020年实现营业收入70,136.84万元，利润总额3,169.57万元，净利润3,022.9万元。

　　截至2021年3月末，该子公司资产总额为297,533.4万元，负债总额为273,131.25万元，净资产为24,402.15万元，2021年1-3月实现营业收入285.52万元，利润总额-164.1万元，净利润-124.33万元。

　　该子公司非失信被执行人。

　　129、公司名称：苏州金俊房地产开发有限公司    成立日期：2018年1月24日

　　注册地址：苏州市平泷路1001号平江新城现代服务大厦4楼D2室

　　法定代表人：王朋朋

　　注册资本：150,000万元

　　主营业务：房地产开发与经营

　　与本公司关系：公司持有其69.77%的股权，南京仁远投资有限公司持有其30%的股权，员工跟投企业天津金和顺企业管理合伙企业（有限合伙）、天津金凯鑫企业管理合伙企业（有限合伙）、天津金福顺企业管理合伙企业（有限合伙）分别持有其0.11%、0.1%、0.02%的股权。

　　股权结构图：

　　■

　　截止2020年末，该子公司资产总额为481,405.94万元，负债总额为340,428.16万元，净资产为140,977.79万元，2020年实现营业收入91,674.89万元，利润总额-4,141.37万元，净利润-2,704.61万元。

　　截止2021年3月末，该子公司资产总额为478,457.13万元，负债总额为339,737.14万元，净资产为138,719.99万元，2021年1-3月实现营业收入161.05万元，利润总额-3,010.40万元，净利润-2,257.80万元。

　　该子公司非失信被执行人。

　　130、公司名称：宜昌金宏房地产开发有限公司

　　成立日期：2020年6月4日

　　注册地址：宜昌市西陵区西陵一路19-1-2-706号

　　法定代表人：孙正军

　　注册资本：5,000万元

　　主营业务：房地产开发经营等

　　与本公司关系：公司持有其100%的股权

　　截至2020年末，该子公司资产总额为93,011.31万元，负债总额为88,684.91万元，净资产为4,326.41万元，2020年实现营业收入0.02万元，利润总额-901.72万元，净利润-679.28万元。

　　截至2021年3月末，该子公司资产总额为102,992.14万元，负债总额为98,695.73万元，净资产为4,296.41万元，2021年1-3月实现营业收入0.20万元，利润总额-42.34万元，净利润-32.77万元。

　　该子公司非失信被执行人。

　　131、公司名称：重庆金科德元实业有限公司

　　成立日期：2019年6月12日

　　注册地址：重庆市江津区德感工业园区C4-03

　　法定代表人：黎均

　　注册资本：2,000万元

　　主营业务：房地产开发等

　　与本公司关系：公司持有其100%的股权

　　截至2020年末，该子公司资产总额为114,273.78万元，负债总额为113,689.95万元，净资产为584.03万元，2020年实现营业收入65.61万元，利润总额3,413.54万元，净利润-1,367.35万元。

　　截至2021年3月末，该子公司资产总额为158,161.85万元，负债总额为157,624.74万元，净资产为537.11万元，2021年1-3月实现营业收入0.03万元，利润总额-62.56万元，净利润-46.92万元。

　　该子公司非失信被执行人。

　　132、公司名称：重庆金科汇茂房地产开发有限公司

　　成立日期： 2012年5月17日

　　注册地址：重庆市北碚区蔡家岗镇凤栖路8号

　　法定代表人：喻林强

　　注册资本：34,000万元

　　主营业务：房地产开发等

　　与本公司关系：公司持有其100%的股权

　　截至2020年末，该子公司资产总额为851,330.44万元，负债总额为560,201.79万元，净资产为291,128.65万元，2020年实现营业收入320,687.99万元，利润总额111,833.51万元，净利润95,521.14万元。

　　截至2021年3月末，该子公司资产总额为992,034.75万元，负债总额为701,996.60万元，净资产为290,038.15万元，2021年1-3月实现营业收入3,051.41万元，利润总额-801.40万元，净利润-705.42万元。

　　该公司非失信被执行人。

　　133、公司名称：重庆金荣和盛房地产开发有限公司

　　成立日期：2019年5月20日

　　注册地址：重庆市荣昌区昌州街道国泰路18号附116号

　　法定代表人：蒋思德

　　注册资本：44,450万元

　　主营业务：房地产开发等

　　与本公司关系：公司持有其70%的股权，重庆荣商建设发展集团有限公司持有其30%的股权。公司与其他股东不存在关联关系。

　　股权结构：

　　■

　　截至2020年末，该子公司资产总额为209,297.26万元，负债总额为169,044.48万元，净资产为40,252.78万元，2020年实现营业收入127.67万元，利润总额-4,648.42万元，净利润-3,414.45万元。

　　截至2021年3月末，该子公司资产总额为198,830.02万元，负债总额为158,547.21万元，净资产为40,282.8万元，2021年1-3月实现营业收入18.95万元，利润总额40.03万元，净利润30.02万元。

　　该子公司非失信被执行人。

　　134、公司名称：如皋金科房地产开发有限公司

　　成立日期：2013年6月6日

　　注册地址：如皋市如城街道城西社区四组

　　法定代表人：郭庆

　　注册资本：10,000万元

　　主营业务：房地产开发经营

　　与本公司关系：公司持有其100%的股权

　　截止2020年末，该子公司资产总额为122,635.77万元，负债总额为91,955.11万元，净资产为30,680.66万元，2020年实现营业收入3,830.24万元，利润总额4,724.41万元，净利润5,061.42万元。

　　截止2021年3月末，该子公司资产总额为117,276.18万元，负债总额为86,744.60万元，净资产为30,531.58万元，2021年1-3月实现营业收入10.02万元，利润总额-198.79万元，净利润-149.09万元。

　　该子公司非失信被执行人。

　　135、公司名称：咸阳金嘉润房地产开发有限公司

　　成立日期：2020年2月25日

　　注册地址：陕西省咸阳市秦都区玉泉西路警苑小区2-2-404室

　　法定代表人：贾媛

　　注册资本：2,000万元

　　主营业务：房地产开发等

　　与本公司关系：公司持有其100%的股权

　　截止2020年末，该子公司资产总额为321,843.04万元，负债总额为323,168.98万元，净资产为-1,325.93万元，2020年实现营业收入0.12万元，利润总额-4,426.08万元，净利润-3,325.94万元。

　　截止2021年3月末，该子公司资产总额为489,712.47万元，负债总额为491,255.82万元，净资产为-1,543.35万元，2021年1-3月实现营业收入0.2万元，利润总额-287.76万元，净利润-217.41万元。

　　该子公司非失信被执行人。

　　136、公司名称：重庆昌立房地产开发有限公司

　　成立日期：2019年12月10日

　　注册地址：重庆市开州区云枫街道寨子坪社区滨湖西路477号A1幢

　　法定代表人：刘晔

　　注册资本：19,000万元

　　主营业务：房地产开发经营等

　　与本公司关系：公司持有其70%的股权，重庆市诚和通实业有限公司持有其30%的股权。公司与其他股东不存在关联关系。

　　股权结构：

　　■

　　截至2020年末，该子公司资产总额为58,988.25万元，负债总额为41,818.94万元，净资产为17,169.31万元，2020年实现营业收入74.33万元，利润总额-2,469.38万元，净利润-1,830.6万元。

　　截至2021年3月末，该子公司资产总额为71,816.04万元，负债总额为54,944.02万元，净资产为16,872.02万元，2021年1-3月实现营业收入3.78万元，利润总额13.51万元，净利润-297.29万元。

　　该子公司非失信被执行人。

　　137、公司名称：重庆东钰金房地产开发有限公司

　　成立日期：2020年7月17日

　　注册地址：重庆市沙坪坝区土主镇垄安大道115号201室-133

　　法定代表人：喻林强

　　注册资本：21,100万元

　　主营业务：房地产开发经营

　　股东情况：公司持有其50.1%的股权，重庆东毅然企业管理咨询有限公司持有其49.9%的股权。公司与其他股东不存在关联关系。

　　股权结构图：

　　■

　　截至2020年末，该子公司资产总额为47,562.74万元，负债总额为26,824.58万元，净资产为20,738.16万元，2020年实现营业收入0万元，利润总额-484.42万元，净利润-361.84万元。

　　截至2021年3月末，该子公司资产总额为52,644.22万元，负债总额为32,111.68万元，净资产为20,532.53万元，2021年1-3月实现营业收入0万元，利润总额-274.16万元，净利润-205.62万元。

　　该子公司非失信被执行人。

　　138、公司名称：重庆金贝永合房地产开发有限公司

　　成立日期：2019年4月24日

　　注册地址：重庆市永川区兴龙大道123号14幢28-2

　　法定代表人：蒋思德

　　注册资本：21,100万元

　　经营范围：房地产开发

　　与本公司关系：公司持有其51%的股权，重庆城海实业发展有限公司持有其49%的股权。公司与其他股东不存在关联关系。

　　股权结构：

　　■

　　截至2020年末，该子公司资产总额为133,159.23万元，负债总额为114,319.4万元，净资产为18,839.83万元，2020年实现营业收入71.09万元，利润总额-2,038.12万元，净利润-1,499.97万元。

　　截至2021年3月末，该子公司资产总额为141,941.52万元，负债总额为123,244.81万元，净资产为18,696.71万元，2021年1-3月实现营业收入11.37万元，利润总额-190.83万元，净利润-143.12万元。

　　该子公司非失信被执行人。

　　139、公司名称：重庆金开睿腾房地产开发有限公司

　　成立日期：2019年10月23日

　　注册地址：重庆市永川区凤凰大道777号（重庆永川工业园区凤凰湖工业园内）

　　法定代表人：蒋思德

　　注册资本：2,000万元

　　主营业务：房地产开发等

　　与本公司关系：公司持有其100%的股权

　　截止2020年末，该子公司资产总额为65,200.68万元，负债总额为66,946.98万元，净资产为-1,746.29万元，2020年实现营业收入30.42万元，利润总额-2,619.20万元，净利润-1,644.76万元。

　　截止2021年3月末，该子公司资产总额为72,861.80万元，负债总额为74,669.05万元，净资产为-1,807.25万元，2021年1-3月实现营业收入8.96万元，利润总额-81.28万元，净利润-60.96万元。

　　该子公司非失信被执行人。

　　140、公司名称：重庆金蒙晟玥置业有限公司

　　成立日期：2020年3月11日

　　注册地址：重庆市永川区兴龙大道123号14幢28-2

　　法定代表人：蒋思德

　　注册资本：2,000万元

　　主营业务：房地产开发经营等

　　与本公司关系：公司持有其51%的权益，重庆城海实业发展有限公司持有其49%的权益。公司与其他股东不存在关联关系。

　　股权结构：

　　■

　　截至2020年末，该子公司资产总额为36,071.06万元，负债总额为35,636.56万元，净资产为434.5万元，2020年实现营业收入22.18万元，利润总额-2,058.54万元，净利润-1,565.5万元。

　　截至2021年3月末，该子公司资产总额为38,169.72万元，负债总额为37,804.93万元，净资产为364.79万元，2021年1-3月实现营业收入6.67万元，利润总额-92.95万元，净利润-69.71万元。

　　该子公司非失信被执行人。

　　141、公司名称：重庆市搏展房地产开发有限责任公司

　　成立日期：1995年4月23日

　　注册地址：重庆市江津区双福街道南北大道北段390号财富中心第17层

　　法定代表人：喻林强

　　注册资本：10,000万元

　　主营业务：房地产开发：房地产信息咨询服务等。

　　与本公司关系：公司持有其100%的股权

　　截至2020年末，该子公司资产总额为166,662.13万元，负债总额为127,504.71万元，净资产为39,157.42万元，2020年实现营业收入50,117.00万元，利润总额3,598.10万元，净利润1,476.63万元。

　　截至2021年3月末，该子公司资产总额为316,274.55万元，负债总额为277,202.55万元，净资产为39,072.00万元，2021年1-3月实现营业收入1,627.71万元，利润总额-99.60万元，净利润-85.41万元。

　　该子公司非失信被执行人。

　　三、担保协议的主要内容

　　（一）控股子公司为韶关金烁提供担保

　　1、担保金额：不超过16,000万元。

　　2、主债务履行期限：不超过18个月。

　　3、担保方式Ⅰ：佛山金御提供股权质押担保；

　　4、担保方式Ⅱ：重庆金科提供连带责任保证担保。

　　5、保证期间：主合同项下债务履行期限届满之日起两年。

　　（二）控股子公司为达州金科提供担保

　　1、担保金额：24,500万元。

　　2、主债务履行期限：不超过18个月。

　　3、担保方式Ⅰ：重庆金科骏耀提供股权质押担保。

　　4、担保方式Ⅱ：重庆金科提供连带责任保证担保。

　　5、保证期间：主合同项下债务履行期限届满之日起两年。

　　（三）控股子公司为金科景绎提供担保

　　1、担保金额：22,000万元。

　　2、主债务履行期限：3年。

　　3、担保方式Ⅰ：金科科润提供不动产抵押担保。

　　4、担保方式Ⅱ：重庆金科提供连带责任保证担保。

　　5、保证期间：主合同项下债务履行期限届满之日起三年。

　　（四）重庆金科为控股子公司供应链融资提供担保

　　1、担保金额：69,225.96万元。

　　2、主债务履行期限：详见本公告担保概述第4项。

　　3、担保方式：连带责任保证担保。

　　4、保证期间：主合同项下债务履行期限届满之日起两年。

　　（五）重庆金科为宜宾金北提供担保

　　1、担保金额：61,000万元。

　　2、主债务履行期限：3年。

　　3、担保方式：连带责任保证担保。

　　4、保证期间：主合同项下债务履行期限届满之次日起三年。

　　（六）重庆金科为控股子公司供应链融资提供担保

　　1、担保金额：28,546.46万元。

　　2、主债务履行期限：详见本公告担保概述第6项。

　　3、担保方式：连带责任保证担保。

　　4、保证期间：主合同项下债务履行期限届满之日起两年。

　　四、董事会意见

　　上述担保事项为公司控股子公司为控股子公司融资和经营需要所提供的担保，不会增加公司合并报表或有负债，且提供担保所融得的资金全部用于生产经营，风险可控；不存在与中国证监会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。

　　本次公司控股子公司对全资子公司融资提供全额担保；对非全资子公司的融资担保事项，公司控股子公司原则上与其他股东根据合资合作协议的约定，按照股权比例对其提供担保。本次公司控股子公司为宜宾金北超股权比例提供担保，公司已要求项目公司签署反担保协议；公司控股子公司本次为非全资子公司达州金科提供全额担保，为防范担保风险，本次所融资金在满足达州金科开发建设所需后剩余的富余资金将由公司全权控制，能完全保证按时还本付息，担保风险可控。综上，本次被担保对象系公司控股子公司，经营情况正常，且公司负责控股子公司日常的经营管理，资金由公司控制，不存在不能按时还本付息的情形，故本次担保风险可控，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

　　截至目前，本公司及控股子公司不存在对控股股东、实际控制人及无股权关系的第三方提供担保的情形，亦不存在逾期担保和涉及诉讼的担保。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止2021年7月末，本公司及控股子公司不存在对控股股东、实际控制人及无股权关系的第三方提供担保的情形，亦不存在逾期担保和涉及诉讼的担保。本公司对参股公司提供的担保余额为164.60亿元，对子公司、子公司相互间及子公司对公司提供的担保余额为663.97亿元，合计担保余额为828.57亿元，占本公司最近一期经审计净资产的224.41%，占总资产的21.74%。随着公司、控股子公司及参股公司对贷款的偿付，公司或控股子公司对其提供的担保责任将自动解除。目前公司、控股子公司及参股公司经营正常，资金充裕，不存在不能按期偿付贷款而承担担保责任的风险。

　　六、备查文件

　　1、控股子公司关于担保事项的审批文件；

　　2、公司第十届董事会第六十次会议决议；

　　3、公司2021年第二次临时股东大会决议；

　　4、相关合同文本。

　　特此公告

　　金科地产集团股份有限公司

　　董　事　会

　　二○二一年八月十三日

　　证券简称：金科股份　   证券代码：000656　  公告编号：2021-108号

　　金科地产集团股份有限公司关于认购私募股权投资基金份额的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示:

　　1、投资标的及金额：金科地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司贵阳格远林商贸有限公司（以下简称“贵阳格远林”）作为有限合伙人拟出资3,000万元认购厦门融汇汇广股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“标的基金”或“合伙企业”）部分新增份额，占本次新增份额后标的基金认缴总出资额的6.4309%。

　　2、本次投资符合公司“四位一体、生态协同”的发展战略及经营需要，有利于充分借助专业投资机构的投资能力与渠道资源，进一步挖掘潜在合作机会，实现公司产业资源、专业投资机构资源和金融资本的良性互动，为公司主营业务发展赋能，助力公司长期发展战略目标的实现。

　　3、截止2021年3月31日，标的基金关联方阳光人寿保险股份有限公司合计持有本公司265,520,000股股份（占公司总股本的4.98%）。本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

　　4、本次投资风险：

　　（1）本次投资无保本及最低收益承诺，且标的基金对外投资项目受经济环境、行业周期、市场变化、投资标的企业的经营管理、项目投资交易方案、监管政策等诸多因素的影响，可能存在投资收益不及预期，或不能及时退出的风险。

　　（2）标的基金尚需取得中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）备案，可能存在不能满足成立条件从而无法成立的风险。

　　一、本次投资概述

　　近日，公司控股子公司贵阳格远林与阳光融汇资本投资管理有限公司（以下简称“阳光资本”）及其他合伙人共同签署了《厦门融汇汇广股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”），贵阳格远林作为有限合伙人拟出资3,000万元认购合伙企业份额，占合伙企业本次新增份额后认缴总出资份额的6.4309%。

　　公司本次参与认购私募股权投资基金份额的资金为公司自有资金，不涉及使用募集资金。

　　本次投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所主板信息披露业务信息披露指引5号—交易和关联交易》等相关规定，本次投资无需提请公司董事会及股东大会批准。

　　二、本次认购私募股权投资基金的基本情况

　　（一）私募股权投资基金的基本情况

　　1、基金名称：厦门融汇汇广股权投资合伙企业（有限合伙）

　　2、成立时间：2020年4月27日

　　3、注册地址：厦门市集美区杏林湾路492号2103单元B10

　　4、执行事务合伙人：阳光资本

　　5、经营范围：依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以及相关咨询服务；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）。

　　6、基金规模：标的基金的认缴出资总额为人民币46,650万元

　　7、出资方式：货币资金出资。

　　8、存续期限：标的基金存续期限为自首次交割日起至首次交割日的第七（7）个周年日的期间。标的基金首次交割日起的前四年为投资期，投资期届满至合伙企业的基金期限（包括延长期）届满的期间为退出期。经执行事务合伙人提议并经持有百分之五十以上合伙权益的有限合伙人通过后，可延长基金期限一次。标的基金从全部投资项目退出后，执行事务合伙人有权根据标的基金的投资运营情况自主决定提前解散。

　　9、组织形式：有限合伙企业型股权投资基金。

　　（二）普通合伙人、执行事务合伙人、标的基金管理人的基本情况

　　标的基金的普通合伙人、执行事务合伙人和管理人均为阳光资本。阳光资本成立于2015年，是中国保险业首批保险资金设立私募基金管理公司的试点单位；自创立之初，阳光资本按照市场化和专业化标准打造，已经成为表现最突出的险资基金管理机构之一；阳光资本旗下包括股权投资、不动产投资、财富管理等业务板块，管理资产总规模近300亿。其基本情况如下：

　　1、公司名称：阳光融汇资本投资管理有限公司

　　2、成立时间：2015年1月26日

　　3、注册资本：10,000万元

　　4、法定代表人：张文雯

　　5、注册地址：厦门市集美区杏林湾路492号2103单元A28

　　6、经营范围：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。

　　7、登记备案情况：阳光资本已在中国基金业协会完成私募基金管理人登记，登记编号为P1009409。

　　（三）标的基金合伙人认缴出资情况

　　截至本公告日，除普通合伙人阳光资本外，包括贵阳格远林在内的认缴标的基金份额的有限合伙人共计9名。标的基金全体合伙人认缴出资总额为人民币46,650万元。各合伙人认缴出资的基本情况如下：

　　■

　　截至合伙协议签署之日，包括贵阳格远林在内的标的基金各有限合伙人均未支付投资款，后续各有限合伙人将根据合伙协议履行投资款的支付义务。

　　（四）关联关系及其他利益关系说明

　　截至本公告日，标的基金及其普通合伙人、管理人与公司及公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。标的基金未直接或间接持有公司股份，亦无增持公司股份计划，与公司不存在相关利益安排，且与第三方不存在其他影响公司利益的安排。

　　三、合伙协议主要内容

　　（一）标的基金的管理模式

　　1、基金管理方式

　　标的基金为有限合伙制基金，基金的普通合伙人、执行事务合伙人及管理人均为阳光资本，根据合伙协议的约定，执行事务合伙人享有对合伙企业事务独占及排他的执行权，包括决定、执行合伙企业的运营、投资业务及其他事务；以合伙企业的名义，决定合伙企业取得、持有、管理、维持和处置（包括在合伙企业资产上设置抵押、质押）合伙企业的资产；代表合伙企业行使作为被投资企业的股东或相关权益人所享有的权利；聘请、解聘管理人或其他管理机构为合伙企业提供投资管理、行政管理、日常运营管理等方面的服务，订立与合伙企业投资管理、行政管理、日常运营管理有关的协议等。

　　2、管理费

　　自首次交割日起至合伙企业解散日，就每一合伙人，除非经执行事务合伙人或管理人另行减免，合伙企业应按照下列方式计算并向管理人支付管理费：

　　（1）投资期内，管理费的计费基数为每一合伙人的认缴出资额，费率为每年百分之二。

　　（2）投资期结束后，管理费的计费基数为每一合伙人所分摊的合伙企业尚未变现的投资项目的投资成本（扣除投资成本中已作全部或部分永久减记的部分），费率为每年百分之二。

　　同时，根据合伙协议的约定，普通合伙人和特殊有限合伙人豁免所应分担的管理费。

　　3、收益分配

　　受限于合伙协议相关约定的前提下，就合伙企业源自项目处置收入和投资运营收入的可分配资金，应当首先在各合伙人之间按照其对该等投资项目的投资成本分摊比例进行初步划分。按此划分归属普通合伙人和特殊有限合伙人的金额，应当实际分配给普通合伙人和特殊有限合伙人，归属每一非关联有限合伙人的金额，应当按照下列顺序进行实际分配：

　　（1）首先，成本返还。百分之一百（100%）向该非关联有限合伙人进行分配，直至该非关联有限合伙人根据本第（1）段累计获得分配的总额等于该非关联有限合伙人截至分配时点的累计实缴出资额；

　　（2）其次，门槛回报。如有余额，百分之一百（100%）向该非关联有限合伙人进行分配，直至其就上述第（1）段下累计获得的分配额获得按照每年百分之八（8%）的收益率（单利）计算所得的门槛回报（“门槛回报”）。门槛回报的计算期间为该非关联有限合伙人就已退出的投资项目支付的每一期实缴出资额的缴资到期日或实际到账之日（以更晚时间为准）起至该非关联有限合伙人收回该部分实缴出资额之日止；

　　（3）然后，普通合伙人追补。如有余额，百分之一百（100%）向普通合伙人进行分配，直至按照本第（3）段向普通合伙人累计分配的金额（“追补金额”）等于该非关联有限合伙人根据上述第（2）段累计获得的门槛回报及普通合伙人依照本第（3）段累计分配额之和的百分之二十（20%）；

　　（4）最后，绩效收益分配。如有余额，(a)百分之八十（80%）分配给该非关联有限合伙人，(b)百分之二十（20%）分配给普通合伙人（普通合伙人根据第（3）段和本第（4）(b)段所获得的分配称为“绩效收益”）。

　　（二）标的基金的投资模式

　　1、投资策略

　　合伙企业在新消费领域重点关注电商平台、中央工厂、消费服务在内的新消费基础设施及连锁零售、潮流服饰及玩具在内的新消费产品，重点包括：

　　（1）电商平台：包括垂直电商平台、跨境电商平台、泛品牌化电商平台。其中，垂直电商重点关注领域包括彩妆、美妆、婚礼相关服务等高度垂直化的电商平台；跨境电商主要关注以A（Amazon）店、W（Wish）店等大型电商网站网店为主要销售方式的合规化电商平台，同时密切关注独立站集群的投资机会；泛品牌化电商平台主要关注知名电商平台的交易结构性机会。

　　（2）中央工厂：结合电商模式同传统模式不同的供应链与产业结构，瞄准电商平台中品牌化与去品牌化的双重趋势，重点关注电商平台配套的产品中央工厂与品牌中央工厂。主要标的为具有一定生产壁垒且所处行业处于行业上升期的产品中央工厂与建立了完善品牌矩阵的品牌中央工厂。

　　（3）消费服务：以提升消费各环节效率，降低各环节成本为主要目的的消费行业服务企业。其中提升效率主要关注体系化的电商一体化服务提供商、品牌服务企业及电商化的MCN。降低成本部分主要关注消费SaaS服务平台、消费标准化供应链供应商，消费大数据及人工智能企业等。

　　（4）潮流文化产品：包括新市场、新模式、新渠道催生出的潮流文化品牌与产品。其中，新市场中重点关注瞄准线下潮流服装、线下潮流玩具等针对一二线城市白领市场及潮流电商等针对三四线城市下沉市场的产品形态；新模式主要关注老字号翻新、国潮品牌等相关产品；新渠道主要关注线上线下结合渠道、KOL渠道、MCN渠道等相关企业；新品类主要关注潮流品牌的多产品化等。

　　2、投资决策

　　为了提高投资决策的专业化程度和操作质量，管理人设投资决策委员会（“投委会”），负责就合伙企业投资、退出等作出决策，投委会有表决权的成员为五名，其中四名为管理人的管理团队成员，一名为管理人选任的外部专家。对于投委会所议事项，有表决权的成员一人一票，投委会会议决议由有表决权的成员的4/5及以上通过方可作出。

　　（三）有限合伙人的权利义务

　　有限合伙人不参与标的基金事务的执行，将根据合伙协议约定享有投资收益权及对相关事项参与表决的权利，依据合伙协议约定承担向标的基金缴付出资及应履行的其他义务。

　　（四）入伙与退伙

　　新有限合伙人入伙，应当经执行事务合伙人同意并根据适用法律和规范以及执行事务合伙人的要求签署相关书面文件，其他合伙人应当予以配合，经执行事务合伙人要求，将签署所需的全部文件，提供所需的全部文件和信息，协助履行所需的全部程序。

　　经合伙人会议同意，普通合伙人可以指定一个或多个人成为普通合伙人的继受人或成为新增的普通合伙人。

　　除下述情形外，有限合伙人无权退伙或提前收回实缴出资：

　　1、根据合伙协议约定，有限合伙人转让其持有的全部合伙权益从而退出合伙企业；

　　2、根据合伙协议的约定被认定为违约合伙人，按照协议的约定强制该等违约合伙人退出合伙企业；

　　3、根据合伙协议的约定当然退伙；

　　4、因适用法律和规范的规定或有管辖权的监管机构的强制性要求而必须退伙，则根据普通合伙人与该有限合伙人另行达成的方式和条件，该有限合伙人可退出合伙企业；

　　5、经合伙人会议审议通过的其他合理原因。

　　（五）争议解决

　　因合伙协议引起的及与合伙协议有关的一切争议，如无法通过友好协商解决，则应提交北京仲裁委员会，按该会届时有效的仲裁规则在北京仲裁解决，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对相关各合伙人均有约束力。除非仲裁庭有裁决，仲裁费应由败诉一方负担。败诉方还应补偿胜诉方的律师费等支出。

　　四、风险提示

　　1、本次投资无保本及最低收益承诺，且标的基金对外投资项目受经济环境、行业周期、市场变化、投资标的企业的经营管理、项目投资交易方案、监管政策等诸多因素的影响，可能存在投资收益不及预期，或不能及时退出的风险。

　　2、由于私募股权基金投资具有周期较长、流动性较低等特点，公司本次参与的基金的投资回报可能将面临较长的投资回收期。

　　3、标的基金尚需取得基金业协会备案，可能存在不能满足成立条件从而无法成立的风险。

　　4、本公司将密切关注基金的运作、管理、投资决策及投后管理进展情况，防范、降低和规避投资风险。

　　五、本次投资对公司的影响

　　标的基金将专注于消费及配套服务领域的投资机会，重点关注消费领域内新市场、新模式、新品类、新渠道的结构性机会，以潮流和文化作为核心结合点，同时关注包括电商平台、中央工厂、SaaS服务等为新消费企业降本增效的新基础设置，整体为消费企业成长赋能、提供附加价值，帮助产业成长壮大。本次投资符合公司“四位一体、生态协同”的发展战略及经营需要，有利于充分借助专业投资机构的投资能力与渠道资源，进一步挖掘潜在合作机会，实现公司产业资源、专业投资机构资源和金融资本的良性互动，为公司主营业务发展赋能，助力公司长期发展战略目标的实现。

　　公司在保证日常经营所需资金的前提下，使用自有资金认购标的基金份额，有利于进一步提高公司资金使用效率，不会对公司主营业务造成影响，亦不会对公司财务状况和经营成果造成重大影响。

　　六、其他事项

　　1、公司持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在参与本次投资基金份额认购以及在投资基金中任职的情况。

　　2、本次投资不会导致同业竞争或关联交易。

　　3、公司将持续关注该投资事项的进展情况，严格按照相关法律法规等有关规定，及时披露相关事项的重大进展，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告

　　金科地产集团股份有限公司

　　董　事　会

　　二○二一年八月十三日