次权益变动中，信息披露义务人本次收购上市公司股份的资金均来源于合法自有资金或自筹资金，本次收购的资金不是直接或间接来源于上市公司及关联方。”

　　二、本次权益变动资金的支付方式

　　本次权益变动采用现金支付方式，详见本报告书“第三节本次权益变动的方式”之“二、本次权益变动涉及协议主要内容”。

　　第五节后续计划

　　一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人在本次权益变动完成后的未来12个月内，暂无对上市公司主营业务做出改变或重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

　　二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人在本次权益变动完成后的未来12个月内，暂无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划的明确计划。如根据上市公司业务发展情况，需要制定和实施重组计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

　　三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换情况

　　根据信息披露义务人与胜利投资签署的《股份转让协议》的约定：“4.3  在标的公司《公司章程》修改完成后，修正后的《公司章程》约定，标的公司董事会由9名董事组成，其中非独立董事5名，独立董事4名；标的公司监事会由3名监事组成，其中职工监事1名。在标的股份转让完成过户后，乙方在董事会中推荐和提名不少于8名董事（含董事长人选）；乙方在监事会中推荐和提名2名非职工监事（含监事会主席人选），1名职工监事由职工代表大会选举产生。甲方应协助乙方完成上述人员的推荐和提名，并确保标的公司现任董事、监事辞任。

　　4.4在标的公司董事会成员改选完成后，甲方应配合乙方及时完成董事会专门委员会进行改选，并根据实际需要，配合乙方完成高级管理人员的任免工作（如需）。”

　　本次交易完成后，如根据上市公司实际情况需要对上市公司现任董事、监事和高级管理人员进行适当调整的，信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。

　　五、对上市公司现有的员工聘用计划作出重大变动的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对胜利股份现有员工聘用计划做出重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况，需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

　　六、对上市公司分红政策重大调整的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对胜利股份的分红政策进行重大调整的计划。如果根据胜利股份实际经营情况，需要对上市公司的分红政策作出调整的，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

　　七、其他对上市公司业务和组织架构有重大影响的计划

　　截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人暂无对胜利股份业务和组织架构有重大影响的计划。如果根据胜利股份实际情况，需要对上市公司的业务和组织架构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

　　第六节本次权益变动对上市公司的影响分析

　　一、对上市公司独立性的影响

　　截至本报告书签署日，胜利股份能够按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与股东相互独立，具有完善的法人治理结构和独立的经营能力。

　　本次权益变动完成后，中油投资将成为上市公司控股股东，因此将依法行使其作为胜利股份股东的权利，胜利股份的业务独立、机构独立、人员独立、资产独立和财务独立不因本次权益变动而发生变化；胜利股份仍将具有独立经营能力，拥有独立法人地位，并在采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立性。

　　为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资人特别是中小投资者的合法权益，信息披露义务人中油投资、间接控股股东中油燃气及实际控制人许铁良做出了以下承诺。

　　信息披露义务人中油投资承诺如下：

　　“本公司及本公司的控股企业（上市公司及其下属子公司除外，下同）、参股企业将在资产、人员、财务、机构和业务等方面与上市公司保持独立，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定。

　　本次收购完成后，本公司作为上市公司控股股东期间，本公司上述承诺始终有效。若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，由本公司承担赔偿责任。”

　　信息披露义务人间接控股股东中油燃气承诺如下：

　　“本公司及本公司的控股企业（上市公司及其下属子公司除外，下同）、参股企业将在资产、人员、财务、机构和业务等方面与上市公司保持独立，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定。

　　本公司作为上市公司间接控股股东期间，本公司上述承诺始终有效。若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，由本公司承担赔偿责任。”

　　信息披露义务人实际控制人许铁良承诺如下：

　　“本人及本人的控股企业（上市公司及其下属子公司除外，下同）、参股企业将在资产、人员、财务、机构和业务等方面与上市公司保持独立，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定。

　　本人作为上市公司实际控制人期间，本承诺始终有效。若本人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，由本人承担赔偿责任。”

　　二、对上市公司同业竞争的影响

　　信息披露义务人间接控股股东系中国香港联合证券交易所主板上市中油燃气，业务包含城市管道燃气营运、管道设计及建造；压缩天然气（“CNG”）及液化天然气（“LNG”）之运输、分销及销售；原油、天然气等其他上游能源资源开发、生产及销售。

　　上市公司胜利股份在国内部分区域从事清洁能源天然气业务推广和应用，为工商业、居民用户等领域提供天然气应用服务，在交通运输领域为使用天然气的车辆及其他创新领域提供解决方案。若本次收购顺利实施，中油投资将成为胜利股份控股股东，中油燃气将成为上市公司间接控股股东，双方在同业竞争方面具体分析如下：

　　1、基本情况

　　城市燃气运营具有典型的区域性和排他性特征，城市燃气行业在管理体制上由区、县级以上政府实施特许经营授权或独家经营区域，不同区域的城市燃气运营商之间不构成业务竞争关系。

　　根据《市政公用事业特许经营管理办法》（建设部令第126号）、《基础设施和公用事业特许经营管理办法》（国家发展和改革委员会、财政部、住房和城乡建设部、交通运输部、水利部、中国人民银行令第25号）、《城镇燃气管理条例（2016年修订）》（国务院令第666号）等法规规定，我国目前的城市燃气行业通常由所在城市政府或经其授权的机构与城市燃气运营企业签署特许经营协议，获得授权后企业可在协议规定的特许经营地域范围内和特许经营期限内开展管道燃气业务，出于保障公共安全和社会公众利益以及避免城市基础设施重复投资建设的考虑，政府在同一特许经营许可范围内仅允许一家企业承担城市燃气管道的建设、使用、运营和维护的责任；特许经营协议对被授权企业的经营区域范围做了明确的划分，所有特许经营协议以外的第三方在同一地区均不得进行同业经营。

　　根据收购人间接控股股东中油燃气、上市公司胜利股份公开披露的信息，两者的经营区域不同，上市公司胜利股份侧重于山东地区，而信息披露义人间接控股股东的主要业务收入来自于青海、江苏地区。

　　综上，信息披露义务人、控股股东及实际控制人及其控制的企业与上市公司胜利股份不存在实质性同业竞争。

　　2、相关承诺

　　针对未来业务发展带来的潜在同业竞争，信息披露义务人中油投资、间接控股股东中油燃气及实际控制人许铁良做出了如下承诺。

　　信息披露义务人中油投资、间接控股股东中油燃气承诺如下：

　　“在上市公司山东胜利股份有限公司业务区域内发现任何与本公司主营业务构成竞争关系的新业务机会时，本公司将尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件优先提供给上市公司及其控股的企业，确保收购方、实际控制人及其关联方与上市公司之间避免同业竞争以保持上市公司的独立性。

　　本承诺在本公司控制上市公司期间持续有效。本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”

　　信息披露义务人实际控制人许铁良承诺如下：

　　“在上市公司山东胜利股份有限公司业务区域内发现任何与本人控制的企业主营业务构成竞争关系的新业务机会时，本人将尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件优先提供给上市公司及其控股的企业，确保收购方、实际控制人及其关联方与上市公司之间避免同业竞争以保持上市公司的独立性。

　　本承诺在本人控制上市公司期间持续有效。本人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将承担相应的赔偿责任。”

　　基于城市燃气行业区域性分割的特点，结合上市公司的发展规划、以及信息披露义务人及其间接控股股东中油燃气做出的避免同业竞争承诺等因素，信息披露义务人不会在上市公司的业务区域内开展相同或相近的业务或活动，因此与上市公司之间不存在实质性同业竞争。

　　三、对上市公司关联交易的影响

　　1、基本情况

　　在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人的关联方与上市公司及其子公司存在日常交易，主要为信息披露义务人的关联方向上市公司及其子公司采购聚乙烯、PE管道材料等原材料，其中 2019年度及2020年度的含税采购额分别为1,299.38万元及529.52万元。上述交易属于燃气管道材料、原材料等交易，系正常业务往来。

　　2、相关承诺

　　本次交易后，为规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，信息义务披露人中油投资、间接控股股东中油燃气及实际控制人许铁良先生为规范与上市公司的关联交易做出了如下承诺。

　　信息披露义务人中油投资、间接控股股东中油燃气承诺如下：

　　“一、本次交易完成后，本公司及控制的企业不会利用自身对上市公司胜利股份的控制关系或影响力谋求与胜利股份在业务合作等方面优于市场第三方的权利；不会利用对上市公司胜利股份的控制关系或影响力谋求与胜利股份达成交易的优先权利。

　　二、若发生确有必要或不可避免的关联交易，本公司及控制的企业将与胜利股份及其下属子公司按照公平、公允等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规、胜利股份公司章程及相关内部制度的规定履行信息披露义务及内部决策程序，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害胜利股份及胜利股份其他股东的合法权益的行为。

　　本公司如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；由此给上市公司胜利股份造成实际损失的，将依法承担相应的赔偿责任。”

　　信息披露义务人实际控制人许铁良承诺如下：

　　“一、本次交易完成后，本人及控制的企业不会利用自身对上市公司胜利股份的控制关系或影响力谋求与胜利股份在业务合作等方面优于市场第三方的权利；不会利用对上市公司胜利股份的控制关系或影响力谋求与胜利股份达成交易的优先权利。

　　二、若发生确有必要或不可避免的关联交易，本人及控制的企业将与胜利股份及其下属子公司按照公平、公允等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规、胜利股份公司章程及相关内部制度的规定履行信息披露义务及内部决策程序，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害胜利股份及胜利股份其他股东的合法权益的行为。

　　本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；由此给上市公司胜利股份造成实际损失的，将依法承担相应的赔偿责任。”

　　第七节与上市公司的重大交易

　　一、与上市公司及其子公司之间交易

　　截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及控股股东、间接控股股东中油燃气不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。

　　二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易

　　截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员之间不存在发生合计金额超过5万元的交易。

　　三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人中油投资及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

　　四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排

　　在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第八节前六个月内买卖上市公司股份的情况

　　一、信息披露义务人及一致行动人前六个月买卖上市公司股份的情况

　　在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人及一致行动人不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。

　　二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况

　　经信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属自查，在本次权益变动事实发生日起前6个月内，信息披露义务人之董事许佑君、高级管理人员孟宪莹、廉博迅存在通过二级市场买卖上市公司股票的情况，具体交易情况如下：

　　1、许佑君买卖股票情况

　　许佑君买卖胜利股份股票明细如下：

　　■

　　根据许佑君出具的说明：“本人许佑君（身份证号码：132801196112******）于1994年左右开始投资股票，截至目前，本人及妻子李红燕（身份证号码：132801196204******）持有的胜利股份股票投资额占账户总资产不足5%，为正常股票配置。本人一直关注胜利股份这支股票，并对其进行了深入分析和研究，考虑到胜利股份的主营业务天然气属公共事业，收益较为固定，而且与本人所在公司行业相同，是本人熟悉的行业；随着国家碳中和、碳达峰政策的提出，本人判断天然气行业会有较好的发展前景，且胜利股份股价处于历史低位，涨幅小于A股其他燃气上市公司，本人判断胜利股份未来股价存在补涨潜力。本人通过第一创业证券账户先后于今年6月21买入胜利股份三笔共计9,500股，6月22日买入一笔3,200股，6月23日买入两笔共计19,300股，6月28日买入两笔共计16,700股，7月1日买入2,300股。本人通过操作妻子李红燕之财达证券账户于6月23日买入40,000股，上述交易总计买入胜利股份91,000股，总投资额约36万元，不超过本人及妻子账户总资产的5%。本人是2021年7月13日接到通知7月14日要开董事会才知悉上市公司收购一事，本人妻子李红燕对公司收购胜利股份一事也并不知情。本人通过操作自己及妻子证券账户买卖胜利股份股票时间均在上述时点之前，因此本人及妻子李红燕不存在利用内幕信息买卖上市公司股票的情形。

　　本人承诺上述情况属实，并作为本次收购胜利股份内幕信息知情人，将严格遵守相关法律法规的要求，本人及配偶自愿将前述所买入股票锁定至少12个月。”

　　2、孟宪莹买卖股票情况

　　孟宪莹买卖胜利股份股票明细如下：

　　■

　　根据孟宪莹出具的说明：“本人孟宪莹（身份证号码：150402197306******）股票账户一直由朋友负责日常管理，申购新股、买卖A股股票等交易。本人知悉中油燃气投资集团有限公司（以下简称“公司”）计划收购山东胜利股份有限公司股份时点为公司筹划收购起始日，也即2021年7月1日。在公司内部要求有关人员对证券账户买卖股票进行自查时，本人得知自己账户在本次交易筹划期间存在买卖胜利股份股票的情形，上述情形是本人朋友基于对股票二级市场价值的独立判断，并不知悉上市公司相关内部信息。本人知悉后随即对其进行告诫，并要求第一时间处理，随后本人朋友于买入后次一交易日股票开盘卖出。此外，最近六个月内，本人朋友在远早于筹划本次收购事项前，曾以本人账户买卖过胜利股份股票，也是基于对股票二级市场价值的独立判断。综上，本人不存在利用内幕信息买卖胜利股份股票的情形。

　　本人承诺，作为本次收购胜利股份内幕信息知情人，将严格遵守相关法律法规的要求。”

　　3、廉博迅买卖股票情况

　　廉博迅买卖胜利股份股票明细如下：

　　■

　　根据廉博迅出具的说明：“本人廉博迅（身份证号码：132801197601******）日常通过本人股票账户经常申购新股、买卖A股股票。本人买卖胜利股份股票时点均在本人知晓内幕信息时点之前，是基于本人对股票二级市场价值的独立判断，并不知悉上市公司相关内部信息。此外，本人最近六个月内，除买卖胜利股份外，累计买卖其他股票金额远高于买卖胜利股份股票的金额。综上，本人不存在利用内幕信息买卖胜利股份股票的情形。

　　本人承诺，作为本次收购胜利股份内幕信息知情人，将严格遵守相关法律法规的要求。”

　　第九节信息披露义务人及一致行动人的财务资料

　　一、信息披露义务人的财务资料

　　信息披露义务人2018年、2019年财务报告经珠海正德会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年度财务报告经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）珠海分所审计。

　　信息披露义务人中油投资最近三年经审计的财务数据如下：

　　（一）合并资产负债表

　　单位：元

　　■

　　（二）合并利润表

　　单位：元

　　■

　　（三）合并现金流量表

　　单位：元

　　■

　　二、信息披露义务人控股股东的财务资料

　　（一）信息披露义务人控股股东的财务资料

　　信息披露义务人的控股股东香港中油燃气为中油燃气旗下全资子公司，根据香港会计准则无须单独出具合并财务报表。

　　（二）信息披露义务人间接控股股东的财务资料

　　罗兵咸永道会计师事务所对信息披露义务人的间接控股股东中油燃气2018-2020年度财务报告分别进行了审计并出具了《独立核数师报告》。中油燃气最近三年的财务数据如下：

　　1、合并资产负债表

　　单位：千港元

　　■

　　2、合并利润表

　　单位：千港元

　　■

　　3、合并现金流量表

　　单位：千港元

　　■

　　三、一致行动人财务报表根据胜利投资2018-2020年度审计报告显示，其最近三年财务数据（单体报表）如下：

　　（一）资产负债表

　　单位：元

　　■

　　（二）利润表

　　单位：元

　　■

　　（三）现金流量表

　　单位：元

　　■

　　第十节其他重大事项

　　1、信息披露义务人及一致行动人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

　　2、截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

　　3、信息披露义务人及一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第十一节备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人及一致行动人营业执照复印件；

　　2、信息披露义务人及一致行动人董事、监事、高级管理人员名单及其身份证复印件；

　　3、本次交易的《股份转让协议》、《表决权委托书》；

　　4、信息披露义务人关于资金来源的承诺函；

　　5、信息披露义务人与上市公司及其关联方之间在报告日前24个月内重大交易情况的说明；

　　6、信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近两年发生变化的说明；

　　7、信息披露义务人及董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的说明；

　　8、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人关于保持上市公司独立性的承诺函；

　　9、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺函；

　　10、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人关于规范关联交易的承诺函；

　　11、信息披露义务人及一致行动人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

　　12、信息披露义务人及一致行动人的财务资料，包括但不限于收购人最近3年财务会计报告及最近一个会计年度经审计的财务会计报告；最近一年经审计的财务会计报告应包括审计意见、财务报表和附注；

　　13、财务顾问核查意见；

　　14、内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录。

　　二、备查地点

　　上述备查文件备置于上市公司董事会办公室。

　　地址：山东省济南市高新区港兴三路北段济南药谷1号楼B座32层

　　电话：0531-88725687

　　信息披露义务人及其法定代表人声明

　　本人以及本人所代表的中油燃气投资集团有限公司，承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：中油燃气投资集团有限公司（盖章）

　　法定代表人：

　　许铁良

　　2021年8月13日

　　一致行动人及其法定代表人声明

　　本人以及本人所代表的山东胜利投资股份有限公司，承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　一致行动人：山东胜利投资股份有限公司（盖章）

　　法定代表人：

　　王鹏

　　2021年8月13日

　　信息披露义务人：中油燃气投资集团有限公司（盖章）

　　法定代表人：

　　许铁良

　　2021年8月13日

　　一致行动人：山东胜利投资股份有限公司（盖章）

　　法定代表人：

　　王鹏

　　2021年8月13日

　　附表：详式权益变动报告书

　　■

　　信息披露义务人：中油燃气投资集团有限公司（盖章）

　　法定代表人：

　　许铁良

　　2021年8月13日

　　一致行动人：山东胜利投资股份有限公司（盖章）

　　法定代表人：

　　王鹏

　　2021年8月13日