证券代码：A股600611    股票简称： 大众交通    编号：临2021-027

　　B股900903              大众B股

　　债券代码： 155070       债券简称： 18大众01

　　163450                 20大众01

　　大众交通（集团）股份有限公司

　　与关联方共同投资的关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　释义：

　　除非另有说明，以下简称在本公告中含义如下：

　　本公司、公司：大众交通（集团）股份有限公司

　　大众公用：上海大众公用事业（集团）股份有限公司

　　上海晶齐：上海晶齐企业管理合伙企业（有限合伙）

　　武岳峰三期：上海武岳峰三期私募投资基金合伙企业（有限合伙）

　　《有限合伙协议》（2021年8月11日定稿版）：《上海武岳峰三期私募投资基金合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议》（2021年8月11日定稿版）

　　《入伙协议》（2021年8月11日定稿版）：《上海武岳峰三期私募投资基金合伙企业（有限合伙）入伙协议》（2021年8月11日定稿版）

　　重要内容提示：

　　●本次交易未构成重大资产重组

　　●交易实施不存在重大法律障碍

　　●交易风险：本次投资存在市场风险以及政策风险；本次投资武岳峰三期尚待进行工商变更登记。

　　●本公司过去12个月与关联人大众公用进行的交易累计1次，金额共计为人民币15,000万元；与不同关联人没有进行过本次交易类别相关的交易。

　　一、关联交易概述

　　1、2021年8月，本公司、大众公用及其他有限合伙人与普通合伙人上海晶齐共同签署《有限合伙协议》（2021年8月11日定稿版）和《入伙协议》（2021年8月11日定稿版），各方本着自愿平等、利益共享、风险共担的原则，决定共同入伙武岳峰三期。武岳峰三期基金目标募集规模为人民币50亿元（人民币伍拾亿元），第一期的总认缴出资额为人民币28.36亿元（人民币贰拾捌点叁陆亿元），本公司认缴出资人民币10,000万元（人民币壹亿元），占注册资本比例3.5261%。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　2、鉴于：大众公用是本公司控股股东。本公司董事长杨国平先生兼任大众公用董事局主席；本公司董事赵思渊女士兼任大众公用监事；本公司董事梁嘉玮先生兼任大众公用执行董事、总裁。本公司监事蒋贇先生兼任大众公用财务总监。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　3、至本次关联交易为止，本公司过去12个月与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3,000万元以上，但未达到占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　　4、本次投资武岳峰三期尚待进行工商变更登记。

　　二、交易方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　大众公用是本公司控股股东。本公司董事长杨国平先生兼任大众公用董事局主席；本公司董事赵思渊女士兼任大众公用监事；本公司董事梁嘉玮先生兼任大众公用执行董事、总裁。本公司监事蒋贇先生兼任大众公用财务总监。

　　关联人基本情况：

　　1、大众公用

　　名称：上海大众公用事业（集团）股份有限公司

　　登记注册类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）

　　注册地址：上海市浦东新区商城路518号

　　法定代表人：杨国平

　　注册资本：人民币295,243.4675万元

　　统一社会信用代码：91310000132208778G

　　经营范围：实业投资，国内商业（除专项审批规定），资产重组，收购兼并及相关业务咨询，附设分支机构。

　　主要股东：上海大众企业管理有限公司

　　最近一年主要财务数据（已经审计）

　　（单位：人民币 元）

　　■

　　大众公用最近三年已逐步形成了以实业投资、股权投资、资产管理为主的经营格局。

　　关联方与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系符合相关法律法规的要求。

　　（二）《有限合伙协议》（2021年8月11日定稿版）各方情况介绍

　　（1）大众交通(集团)股份有限公司

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　　（2）上海大众公用事业(集团)股份有限公司

　　■

　　（3）上海晶齐企业管理合伙企业（有限合伙）

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　　(4) 上海武岳峰浦江二期股权投资合伙企业（有限合伙）

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　　（5）北京柘领投资管理中心（有限合伙）

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　　（6）兴业财富资产管理有限公司

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　　（7）信银（平潭）半导体产业投资合伙企业（有限合伙）

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　　（8）上海令驰企业管理中心（有限合伙）

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　　(9) 上海国泰君安创新股权投资母基金中心（有限合伙）

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　　（10）上海张江浩成创业投资有限公司

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　　(11) 上海人工智能产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）

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　　（12）清华大学教育基金会

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　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）、交易标的和类型

　　1、标的公司名称：上海武岳峰三期私募投资基金合伙企业（有限合伙）

　　2、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区水芸路432号5009室

　　3、交易类别：对外投资

　　4、经营范围：股权投资，股权投资管理，投资咨询，投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　5、权属情况说明：武岳峰三期股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　6、武岳峰三期基金尚未完成设立，无财务数据。

　　（二）、截至本公告发布日止，各合伙人的认缴出资情况

　　■

　　■

　　经全体合伙人协商一致，同意委托上海晶齐企业管理合伙企业（有限合伙) 为本合伙企业的执行事务合伙人，对外代表合伙企业，执行合伙事务。

　　四、关联交易的主要内容和履约安排

　　1、合伙目的和经营范围：

　　全体合伙人设立合伙企业的目的是在充分体现平等互利的战略意图的前提下, 为合伙人创造满意的投资回报。

　　合伙企业的经营范围为：股权投资, 股权投资管理, 投资咨询, 投资管理。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　2、合伙期限与经营期限：

　　合伙企业在工商登记机关所登记的合伙期限为10年。

　　基金的经营期限为自首轮认缴完成日起7年, 其中, 自首轮认缴完成日起的前4年为投资期，之后3年为回收期。

　　3、认缴出资额：

　　基金目标募集规模为人民币50亿元，由合伙人根据本合伙协议的规定进行认缴和缴付。第一期的总认缴出资额为人民币28.36亿元，普通合伙人可确认首轮认缴完成。有限合伙人的最低认缴出资额为人民币10,000万元。

　　本公司认缴金额人民币1亿元，大众公用认缴金额人民币1亿元。

　　4、出资期限：

　　全体合伙人的认缴出资总额必须在首轮认缴完成日起4年内全部实际缴付完毕。

　　各合伙人首期缴付的出资额应为其认缴出资额的20%, 缴付时间以普通合伙人发出的首期缴付出资通知为准。

　　5、投资领域：

　　合伙企业的业务系以股权投资为主。投资区域系全球范围。投资领域应以集成电路设计产业、人工智能及与集成电路相关的电子信息产业为主。

　　6、公司资产的管理：

　　合伙企业的普通合伙人是上海晶齐，受限于相关法律法规的规定, 对合伙企业及其投资和其他活动的管理、控制和营运及决策的权力应专属于普通合伙人(由其直接或通过其正式委任的代理人进行)。

　　在投资期内, 年度管理费应当按照合伙企业全体有限合伙人认缴出资额的2%/年计算, 并由合伙企业在实缴出资中根据管理协议的约定预先支付予普通合伙人及管理公司，待合伙企业取得收入后，再从收入中扣回。该认缴出资总额以相应的该期管理费支付期间首日核算的金额为准计算, 各合伙人缴纳管理费的日期从首轮认缴完成日起算。

　　7、公司资产的投资：

　　合伙企业的投资方式为以合伙企业自有的资金, 由合伙企业直接或间接通过直接股权投资、项目投资载体和/或兼并收购等方式完成具体投资活动, 包括但不限于认购目标项目新增股权、收购目标项目全部或部分股权、直接或间接兼并目标项目收购或目标项目资产(无论是否取得目标公司控制权)等各种方式。

　　8、分配：

　　合伙企业的项目投资收入, 应在扣除合伙企业已发生的税金和费用，并预留普通合伙人按合伙企业情况善意预估的合伙企业未来期间费用后（为免疑义，合伙企业税金和费用从合伙企业收入中扣除，不属于循环投资）, 按下列原则和顺序进行分配：

　　首先，向全体合伙人根据其截止至分配日的实缴出资额（不扣除返还的实缴出资额，但应扣除各合伙人承担的管理费）的比例进行分配, 直至全体合伙人获得的分配金额 (税前)达到各合伙人对合伙企业截止至分配日的各期实缴出资额×（1＋8%／365×各期实缴出资额支付到本合伙企业之日起至本分配日的天数）；

　　之后, 在完成前述分配后若仍有可分配的项目投资收入，则普通合伙人有权先收取超额利润，即返还全体合伙人截止至分配日的实缴出资额后剩余全部可分配金额（包含前述已按照年化收益8%分配的部分）的20%(“超额利润”)，剩余部分将按照截止至分配日的实缴出资额（不扣除返还的实缴出资额，但应扣除各合伙人承担的管理费）的比例向全体合伙人分配。

　　9、适用法律和争议的解决

　　本协议适用中国法律。

　　因本协议引起的及于本协议有关的一切争议, 首先应由各方通过友好协商解决。若各方无法通过协商解决, 则应将争议提交至上海国际经济贸易仲裁委员会， 按照该会当时有效的仲裁规则在上海仲裁解决。仲裁裁决是终局的且对各方均有约束力。除非仲裁裁决中另有规定，败诉方应当承担全部的仲裁费用并补偿胜诉方的律师费等支出。

　　五、进行该项关联交易的目的以及对上市公司的影响情况

　　1、本次与关联人共同投资有助于进一步落实公司发展战略，借助专业投资机构股权投资的专业优势提升公司的盈利能力，提高资金使用效率。

　　2、本次关联交易价格严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，对公司经营无不良影响。

　　六、对外投资的风险分析

　　1、本次投资武岳峰三期尚待进行工商变更登记。

　　2、本次投资存在市场风险及政策风险。武岳峰三期在运行过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，可能存在投资后标的企业不能实现预期收益的风险。

　　3、鉴于客观存在的风险，公司将及时了解武岳峰三期的运作情况，督促防范各方面的投资风险，尽力维护公司投资资金的安全，按照法律法规的要求及时履行信息披露义务。

　　七、其他事项

　　1、公司董事、监事、高级管理人员未参与武岳峰三期基金份额认购，也未参与武岳峰三期的日常管理；

　　2、《有限合伙协议》（2021年8月11日定稿版）签署后，武岳峰三期将办理工商变更登记。

　　八、关联交易应当履行的审议程序

　　（一） 2021年8月11日召开的公司第十届董事会第二次会议就上述关联交易的议案进行了审议和表决，表决时本公司关联董事杨国平先生、梁嘉玮先生、赵思渊女士按规定予以回避，其余4名非关联董事一致通过了该议案。公司3名独立董事卓福民先生、姜国芳先生、曹永勤女士出具了事前认可的声明，并发表了独立意见。

　　（二） 独立董事的意见

　　1、独立董事事前认可声明：

　　（1）本公司本次与关联人共同投资是出于公司发展战略需要，借助机构投资的专业优势提升公司的投资能力，并不断增加公司收入利润来源。

　　（2）此次共同投资严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司及全体股东的利益。

　　（3）董事会严格执行《上海证券交易所股票上市规则》中的相关规定，确保本次关联交易程序合法。

　　（4）我们同意将此事项提交公司第十届董事会第二次会议审议。

　　2、独立董事意见：

　　（1）本次董事会之前，公司已将本次关联交易事宜与独立董事进行了充分的沟通，提交了相关交易文件，独立董事一致认为本次方案切实可行，同意将有关议案提交董事会讨论、表决。

　　（2）本公司与关联人共同投资，关联董事在董事会上回避表决，其他非关联董事参与表决并同意本次关联交易的议案，表决程序符合有关法律法规的规定。

　　（3）本次关联交易切实可行。我们认为此次交易严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司及全体股东的利益。

　　九、上网公告附件

　　1、独立董事事前认可的声明

　　2、独立董事意见

　　特此公告。

　　大众交通（集团）股份有限公司

　　2021年8月12日

　　报备文件：

　　1、第十届董事会第二次会议决议；

　　2、第十届监事会第二次会议决议；

　　3、《上海武岳峰三期私募投资基金合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议》（2021年8月11日定稿版）；

　　4、《上海武岳峰三期私募投资基金合伙企业（有限合伙）入伙协议》（2021年8月11日定稿版）。

　　证券代码：A股600611        股票简称： 大众交通          编号：临2021-025

　　B股900903                  大众B股

　　债券代码： 155070           债券简称： 18大众01

　　163450                     20大众01

　　大众交通（集团）股份有限公司

　　第十届董事会第二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　大众交通（集团）股份有限公司于2021年8月11日上午以通讯表决方式召开公司第十届董事会第二次会议，应参加会议的董事为7名，实到7名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。除关联董事杨国平、梁嘉玮、赵思渊对《关于公司与关联方共同投资的关联交易议案》回避表决外，全体非关联董事一致同意作出如下决议：

　　审议并通过了《关于公司与关联方共同投资的关联交易议案》（具体见“公司关联交易公告”）。

　　同意：4票      反对：0票        弃权：0票

　　特此公告

　　大众交通（集团）股份有限公司

　　2021年8月12日

　　证券代码：A股600611        股票简称： 大众交通        编号：临2021-026

　　B股900903                  大众B股

　　债券代码： 155070          债券简称： 18大众01

　　163450                    20大众01

　　大众交通（集团）股份有限公司

　　第十届监事会第二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　大众交通（集团）股份有限公司于2021年8月11日上午以通讯表决方式召开公司第十届监事会第二次会议，应参加会议的监事为3名，实到3名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。除关联监事蒋贇对《关于公司与关联方共同投资的关联交易议案》回避表决外，全体非关联董事一致同意作出如下决议：

　　审议并通过了《关于公司与关联方共同投资的关联交易议案》，（具体见“公司关联交易公告”）。

　　公司此次交易严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司及全体股东的利益。我们认为本次关联交易切实可行。

　　同意：2票      反对：0票        弃权：0票

　　特此公告

　　大众交通（集团）股份有限公司

　　2021年8月12日