证券代码：002439                           证券简称：启明星辰                           公告编号：2021-043

　　一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、主要财务数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　■

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、重要事项

　　至年中，公司在职员工数量逾6000人，整体相比去年年中增加约1100余人，比年初增加670余人。人员增加导致的费用增长是亏损扩大的主要原因，其中销售费用同比增长70%，研发费用同比增长29%。

　　上半年公司员工持股计划产生的股份支付费用以及去年同期疫情社保减免也对本期利润构成一定影响。

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司

　　法定代表人：王佳

　　2021年8月11日

　　证券代码：002439             证券简称：启明星辰              公告编号：2021-045

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司

　　2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020  年修订）》（深证上〔2020〕125号)及相关格式指引的规定，本公司将2021年半年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　　一、 募集资金基本情况

　　（一）募集资金金额及到位时间

　　根据中国证券监督管理委员会于2018年12月24日签发的证监许可[2018] 2159号文《关于核准启明星辰信息技术集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》，启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）获准向社会公开发行可转换公司债券10,450,000张，每张面值为人民币100.00元，债券款以人民币缴足，共计人民币1,045,000,000.00元（债券款扣除应支付光大证券股份有限公司的承销保荐费后的余额1,035,141,509.43元已于2019年4月2日存入公司在中国光大银行股份有限公司北京德胜门支行35010188000148324银行账户中），扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币11,692,924.53元后，净募集资金共计人民币1,033,307,075.47元。上述资金于2019年4月2日到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字【2019】44050002号验证报告。

　　二、 募集资金管理情况

　　(一) 募集资金的管理情况

　　为规范甲方募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》的规定，公司（甲方）、中国光大银行股份有限公司北京分行（乙方）、光大证券股份有限公司（丙方）三方经协商，达成协议，明确了三方的权利及义务，对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。（公告编号：2019-034）

　　为规范本公司募集资金的管理与使用，维护全体股东的合法权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》以及公司募集资金管理制度等相关法律、法规和规范性文件要求，公司、相关子公司、开户行及保荐机构光大证券股份有限公司分别签订了《募集资金四方监管协议》（四方指甲方：本公司及相关子公司、乙方：开户行、丙方：保荐机构），对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。协议各方如下：

　　■

　　(二) 募集资金专户存储情况

　　截至2021年06月30日，募集资金具体存放情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　三、 报告期内，募集资金实际使用情况

　　报告期内，公司募集资金实际使用情况如下：

　　■

　　注1：募集资金已支付的发行费用11,452,830.20元，其中承销保荐费9,858,490.57元，审计及验资费用726,415.09元,律师费用283,018.88元，资信评级费用273,584.91元，信息披露费用311,320.75元。

　　注2：公司于2019年6月5日召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金56,202,535.36元，置换已支付发行费用的自筹资金943,396.23元。置换已支付发行费用的自筹资金943,396.23元中，含审计及验资费用424,528.30元，律师费用283,018.88元，资信评级费用235,849.06元，该等费用于上表列报于募集资金已支付的发行费用11,452,830.20元中。

　　注3：截至2021年06月30日未到期的募集资金理财产品和通知存款金额分别为231,000,000.00元、72,000,000.00元。

　　(一) 募集资金投资项目资金使用情况

　　具体情况详见附表：截至2021年06月30日募集资金使用情况对照表。

　　(二) 募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　2019年6月5日，公司召开的第四届董事会第二次会议决议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币56,202,535.36元置换已预先投入募集资金项目的自筹资金，使用募集资金人民币943,396.23元置换已支付发行费用的自筹资金，并已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华核字[2019]44050007号予以鉴证。独立董事及保荐机构对上述事项分别发表了同意的独立意见及核查意见。截至2019年12月31日，公司已置换前期已投入的资金57,145,931.59元。

　　本报告期，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。

　　四、 募集资金投资项目的变更情况

　　(一) 以前年度募集资金投资项目的变更情况如下：

　　2019年12月9日，公司召开第四届董事会第七会议，审议通过了《关于部分变更募集资金用途的议案》，议案主要内容为：

　　2019年12月9日，公司召开第四届董事会第七会议，审议通过了《关于部分变更募集资金用途的议案》、《关于以募集资金向全资子公司重庆启明星辰信息安全技术有限公司和启明星辰（重庆）企业管理有限公司增资的议案》、《关于以募集资金向全资子公司天津启明星辰信息技术有限公司增资的议案》和《关于使用部分暂时闲置的募集资金进行投资理财的议案》，议案主要内容为：

　　（1）为提高募集资金使用效率，根据公司发展规划及募投项目实际情况，公司拟对公开发行可转换公司债券的部分募集资金投资项目做出变更，具体拟减少对募集资金投资项目“郑州安全运营中心和网络安全培训中心建设项目”投入的募集资金，并部分变更募投项目实施地点，即新增募集资金投资项目“重庆安全运营中心建设项目”和“天津安全运营中心建设项目”（公告编号：2019-087）。该事项已经公司2019年第二次临时股东大会审议批准（公告编号：2019-097）。

　　变更前后募集资金投资项目的情况如下表：

　　单位：人民币万元

　　■

　　（2）为提高募集资金的使用效率，推进募投项目的建设进度，结合公司经营发展需要和募集资金实际到账情况，公司决定以募集资金人民币14,825.63万元逐级通过向全资子公司启明星辰信息安全投资有限公司（以下简称“投资公司”）、北京启明星辰信息安全技术有限公司（以下简称“安全公司”）、重庆启明星辰信息安全技术有限公司（以下简称“重庆子公司”）增资，最终由重庆子公司将其中的人民币11,800万元向其全资子公司启明星辰（重庆）企业管理有限公司（以下简称“重庆企管”）增资，用于重庆安全运营中心建设项目。增资后重庆子公司的注册资本由目前的人民币300万元增加至人民币15,125.63万元，重庆企管的注册资本由目前的人民币200万元增加至人民币12,000万元（公告编号：2019-090）。

　　（3）为提高募集资金的使用效率，推进募投项目的建设进度，结合公司经营发展需要和募集资金实际到账情况，公司决定以募集资金人民币2,474.37万元逐级向全资子公司启明星辰信息安全投资有限公司（以下简称“投资公司”）、北京启明星辰信息安全技术有限公司（以下简称“安全公司”）、天津启明星辰信息技术有限公司（以下简称“天津子公司”）增资，用于天津安全运营中心建设项目。增资后天津子公司的注册资本由目前的人民币4,000万元增加至人民币6,474.37万元（公告编号：2019-091）。

　　（4）为提高资金使用效率，合理利用暂时闲置的募集资金，增加公司收益，经与会董事审议，同意公司及其下属子公司使用部分暂时闲置的募集资金购买发行主体为商业银行的一年期以内的保本型理财产品，资金使用额度不超过人民币6.5亿元，在上述额度内，资金可以滚动使用；同时授权公司经营管理层具体实施上述理财事项，授权期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效（公告编号：2019-087）。该事项已经公司2019年第二次临时股东大会审议批准（公告编号：2019-097）。

　　2020年9月10日，公司召开第四届董事会第十四次会议（公告编号：2020-074），审议通过了《关于增加募投项目实施主体并使用部分募集资金向该主体增资的议案》及《关于变更部分募集资金用途的议案》，议案主要内容分别为：

　　（1）保持济南安全运营中心建设项目不变，增加项目实施主体并使用部分募集资金向全资子公司增资。（公告编号：2020-079）

　　济南安全运营中心建设项目（以下简称“济南项目”、“本项目”）实施主体为济南云子可信企业管理有限公司（简称“济南云子”），公司拟增加全资子公司济南启明星辰信息安全技术有限公司（简称“济南安全”）作为本项目实施主体之一，具体情况如下：

　　■

　　公司决定以募集资金人民币1,700万元逐级向全资子公司投资公司、安全公司、济南子公司增资，用于济南安全运营中心建设项目。增资后济南子公司的注册资本由目前的人民币50万元增加至人民币1,750万元。

　　（2）变更昆明安全运营中心和网络安全培训中心建设项目的募集资金用途。（公告编号：2020-076）

　　为提高募集资金使用效率，根据公司发展规划及募投项目实际情况，公司拟对部分募集资金投资项目做出变更：即将募集资金投资项目“昆明安全运营中心和网络安全培训中心建设项目”终止并取消，同时，新增募集资金投资项目“广州安全运营中心建设项目”。

　　变更前后募集资金投资项目的情况如下表：

　　■

　　本次募集资金投资项目为广州安全运营中心建设项目，实施主体为公司全资子公司广州湾区公司和广州企管。

　　上述事项均已经公司2020年第四届董事会第十四次会议决议（公告编号：2020-074）、第四届监事会第十二次会议（公告编号：2020-075）及第一次临时股东大会（公告编号：2020-086）审议通过。

　　（二）本报告期内度募集资金投资项目的变更情况如下：

　　本报告期，公司不存在度募集资金投资项目的变更情况。

　　附表：

　　截至2021年06月30日募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币元

　　■

　　注1：本次发行可转换公司债券募集资金总额为1,045,000,000.00元，扣除承销保荐费用及其他相关发行费用11,692,924.53元后，募集资金净额为1,033,307,075.47元。

　　注2：由于公开发行可转换公司债券募集资金投资大部分项目均处于建设阶段，本公司未使用完毕的前次募集资金将继续按照募集资金计划投资项目。

　　注3：原郑州安全运营中心和网络安全培训中心建设项目已变更为郑州安全运营中心和网络安全培训中心建设项目、重庆安全运营中心建设项目、天津安全运营中心建设项目，本报告期实际投入金额为重庆安全运营中心建设项目、天津安全运营中心建设项目的投入金额。具体投资金额详见附表2。

　　注4：济南安全运营中心建设项目已与2021年5月30日建设完毕，本年度实现的效益为最近一期济南安全运营中心建设项目实施运营主体之济南启明星辰信息安全技术有限公司的净利润。

　　五、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　变更募集资金投资项目情况表

　　单位：人民币元

　　■

　　六、 募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司董事会认为本公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》

　　及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司

　　董事会

　　二○二一年八月十一日

　　证券代码：002439       证券简称：启明星辰      公告编号：2021-044

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司

　　第四届董事会第二十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次会议于2021年8月11日在公司会议室以现场会议和通讯表决结合的方式召开。本次会议的通知及会议资料已于2021年7月30日以电子邮件及传真形式通知了全体董事。本次董事会会议的应出席董事7人，实际出席董事7人，各董事均亲自出席，无委托出席和缺席情况，会议由公司董事长王佳女士主持。会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合相关法律、行政法规、规范性文件及《启明星辰信息技术集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。经出席会议的董事表决，形成决议如下：

　　一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司〈2021年半年度报告〉及其摘要的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《上市公司信息披露管理办法》《公司章程》及其他有关法律、行政法规和规范性文件的规定，经董事会认真审核，认为公司《2021年半年度报告》及其摘要的编制和审核程序符合有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，报告内容能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　公司监事会对该议案发表了审核意见。

　　公司《2021年半年度报告》及《2021年半年度报告摘要》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》。

　　二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司〈2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》

　　经与会董事审议，同意公司《2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。

　　《2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司向银行申请综合授信额度并为全资子公司使用该授信额度提供担保的议案》

　　根据公司经营与业务发展的需要，为统筹安排公司及下属全资子公司北京启明星辰信息安全技术有限公司（以下简称“安全公司”）和北京网御星云信息技术有限公司（以下简称“网御星云”）的融资事务，经与会董事审议，同意公司向招商银行股份有限公司北京分行申请综合授信，额度不超过人民币2亿元，期限一年。公司允许安全公司和网御星云使用该授信额度，安全公司和网御星云使用授信额度由公司进行担保。

　　《关于公司向银行申请综合授信额度并为全资子公司使用该授信额度提供担保的公告》内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》。

　　特此公告。

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司董事会

　　2021年8月12日

　　证券代码：002439        证券简称：启明星辰         公告编号：2021-046

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司

　　关于公司向银行申请综合授信额度并为全资子公司使用该授信额度

　　提供担保的公告

　　一、担保情况概述

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次会议于2021年8月11日以现场会议和通讯表决结合的方式召开，与会董事一致审议通过了《关于公司向银行申请综合授信额度并为全资子公司使用授信额度提供担保的议案》。根据公司经营与业务发展的需要，为统筹安排公司及下属全资子公司北京启明星辰信息安全技术有限公司（以下简称“安全公司”）和北京网御星云信息技术有限公司（以下简称“网御星云”）的融资事务，经与会董事审议，同意公司向招商银行股份有限公司北京分行申请综合授信，额度不超过人民币2亿元，期限一年。公司允许安全公司和网御星云使用该授信额度，安全公司和网御星云使用授信额度由公司进行担保。

　　上述向银行申请综合授信额度并为全资子公司使用该授信额度提供担保的金额在公司董事会权限内，经公司董事会审议通过后生效，无需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）北京启明星辰信息安全技术有限公司

　　成立日期：2000年8月17日

　　注册地址：北京市海淀区东北旺西路8号21号楼启明星辰大厦102号

　　法定代表人：严立

　　注册资本：86,000万人民币

　　经营范围：网络、计算机软硬件的技术开发、服务、转让、咨询、培训；承办展览展示；承接计算机网络工程；销售开发后的产品、五金交电、电子元器件、计算机软硬件及外围设备；信息安全设备的设计开发、生产、服务和维修；货物进出口、代理进出口、技术进出口；机械设备租赁（不含汽车租赁）；信息系统集成服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　与本公司关系：系公司的全资子公司

　　财务状况：安全公司2020年度实现营业收入2,298,558,562.49元，利润总额511,356,018.34元，实现净利润466,490,375.58元，截止2020年12月31日总资产3,912,443,475.58元，净资产2,070,922,499.72元，负债总额1,841,520,975.86元，资产负债率47.07%；2021年半年度实现营业收入815,862,569.43元，利润总额-101,496,188.98元，实现净利润-51,098,413.01元，截止2021年6月30日总资产4,204,496,435.65 元，净资产2,392,858,353.65元，负债总额1,811,638,082.00元，资产负债率43.09%。

　　（二）北京网御星云信息技术有限公司

　　成立日期：2004年11月25日

　　注册地址：北京市海淀区东北旺西路8号21号楼二层二区

　　法定代表人：齐舰

　　注册资本：10,000万人民币

　　经营范围：开发、生产计算机软硬件；计算机系统集成；货运代理；仓储服务；销售计算机软硬件及辅助设备、通讯器材、办公用品、仪器仪表、机械电器设备；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；信息咨询（不含中介）；机器机械设备租赁；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　与本公司关系：系公司的全资子公司

　　财务状况：网御星云2020年度实现营业收入1,041,335,188.16元，利润总额289,741,400.92元，实现净利润257,863,174.69元，截止2020年12月31日总资产1,573,615,012.75元，净资产866,749,301.51元，负债总额706,865,711.24元，资产负债率44.92%；2021年半年度实现营业收入325,365,781.43元，利润总额12,889,349.31元，实现净利润28,177,065.97元，截止2021年6月30日总资产1,372,368,047.92元，净资产902,958,260.38元，负债总额469,409,787.54元，资产负债率34.20%。

　　三、担保协议的主要内容

　　公司向招商银行股份有限公司北京分行申请综合授信，额度不超过人民币2亿元，期限一年。公司允许安全公司和网御星云使用该授信额度，安全公司和网御星云使用授信额度由公司进行担保。担保范围为在授信额度内向保证人指定企业提供的贷款及其他授信本金余额之和（最高限额为人民币贰亿元整），以及相关利息、罚息、复息、违约金、迟延履行金、保理费用、实现担保权和债权的费用和其他相关费用。担保方式为对保证范围内保证人指定企业的所有债务承担经济上、法律上的连带责任，保证责任期间为自本担保书生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或贵行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加三年。任一项具体授信展期，则保证期间延续至展期期间届满后另加三年止。

　　截止目前，公司尚未签署有关担保协议，具体担保金额和期限以银行核准额度为准。

　　四、董事会意见

　　董事会认为，公司本次的担保行为，为正常的生产经营行为，便于统筹安排公司及下属全资子公司的融资事务，有效控制融资风险，有利于公司及下属全资子公司的正常生产经营，有利于其业务的持续稳定发展。

　　拟担保人和被担保人均为公司合并报表范围内主体，安全公司拥有网络安全应急服务支撑单位（国家级）、国家信息安全测评信息安全服务资质（安全工程类三级）等多项资质；网御星云拥有信息安全服务资质认证信息系统安全集成服务资质一级、国家信息安全测评信息安全服务资质（安全工程类二级）等多项资质。安全公司和网御星云资产质量良好，生产经营正常，能按约定时间归还银行贷款及其他融资。公司及下属全资子公司相互担保的风险较小。同时，公司能够实时监控全资子公司现金流向与财务变化情况，并严格按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规定，有效控制公司对外担保风险。

　　公司董事会经审议后一致认为，本次担保事项不会损害公司及公司股东的利益。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日，除前述拟进行的担保事项外，公司及公司控股子公司无其他担保事项，也无任何逾期担保。

　　六、备查文件

　　公司第四届董事会第二十三次会议决议。

　　特此公告。

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年8月11日