证券代码：600774         股票简称：汉商集团    编号：2021-043

　　汉商集团股份有限公司第十届董事会第二十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　汉商集团股份有限公司第十届董事会于2021年8月6日发出关于召开第二十八次会议的通知，会议于2021年8月11日以通讯方式召开。会议应收到表决票9份，实际收到表决票9份。会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：

　　1、关于开立募集资金专户的议案

　　为规范募集资金的使用与管理，保护投资者合法权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《汉商集团股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定，公司拟在兴业银行股份有限公司武汉汉阳支行开立募集资金专项帐户（以下简称“募集资金专户”），以用于本次非公开发行股票募集资金的存放、管理和使用。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　详见公司于本公告同日刊登的《汉商集团股份有限公司关于开立募集资金专户的公告》（公告编号2021-044）。

　　2、关于投资设立基金管理公司的议案

　　为了充分发挥国家和地方引导基金的政策优势、资源优势和产业导向作用，以专业的投资管理团队和先进的投资管理理念，为股权投资基金提供专业管理服务，并最终实现大健康产业的发展，汉商集团股份有限公司全资子公司汉商大健康产业有限公司拟与武汉云中私募基金管理有限公司共同出资设立基金管理公司。

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，本议案关联董事冯振宇先生已回避表决。

　　详见公司于本公告同日刊登的《汉商集团股份有限公司关于全资子公司投资设立基金管理公司暨关联交易的公告》（公告编号2021-045）。

　　特此公告。

　　汉商集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2021年8月12日

　　证券代码：600774         股票简称：汉商集团      编号：2021-044

　　汉商集团股份有限公司

　　关于开立募集资金专户的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准汉商集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2021】929号）核准，汉商集团股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行不超过 68,084,400股新股。

　　为规范募集资金的使用与管理，保护投资者合法权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《汉商集团股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定，公司拟在兴业银行股份有限公司武汉汉阳支行开立募集资金专项帐户（以下简称“募集资金专户”），以用于本次非公开发行股票募集资金的存放、管理和使用。

　　上述募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。同时，董事会授权董事长或其指定人员全权办理后续与开户银行、独立财务顾问签订募集资金专户存储三方监管协议等相关事宜。

　　特此公告。

　　汉商集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年8月12日

　　证券代码：600774         股票简称：汉商集团       编号：2021-045

　　汉商集团股份有限公司关于投资设立基金管理公司暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资事项：公司全资子公司汉商大健康产业有限公司拟与武汉云中私募基金管理有限公司共同出资设立基金管理公司汉商大健康私募基金管理（武汉）有限公司，注册资本1000万元。汉商大健康产业有限公司以自有资金出资400万元，占基金管理公司40%股权。

　　●过去12个月内与同一关联人的交易：过去12个月，公司与同一关联人未发生关联交易。

　　●本次交易不构成重大资产重组，无需获得公司股东大会的批准。

　　●风险提示：1、基金管理公司目前处于筹备阶段，尚需工商等相关政府部门审核批准，能否成功设立存在不确定性；2、基金管理公司如正常设立后，在投资经营过程中受到政策、宏观经济、行业周期、投资标的经营管理与基金管理等综合因素的影响，可能存在投资不达到预期的风险。

　　一、对外投资暨关联交易概述

　　（一）本次交易主要内容

　　为了充分发挥国家和地方引导基金的政策优势、资源优势和产业导向作用，以专业的投资管理团队和先进的投资管理理念，为投资基金提供专业管理服务，并最终实现大健康产业的发展，汉商集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司汉商大健康产业有限公司（以下简称“汉商大健康”或“甲方”）拟与武汉云中私募基金管理有限公司（以下简称“云中私募”或“乙方”）共同出资设立基金管理公司汉商大健康私募基金管理（武汉）有限公司（以下简称“基金管理公司”或“合资公司”)，注册资本1000万元，从事私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务。

　　汉商大健康投资人民币400万元，占基金管理公司40%股权，云中私募投资人民币600万元，占基金管理公司60%股权。

　　（二）本次交易不构成重大资产重组

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，无需获得公司股东大会的批准。

　　（三）本次交易构成关联交易

　　本次共同投资方云中私募系公司股东武汉市汉阳投资发展集团有限公司（持有公司35.01%股份）参股的基金管理公司，根据《股票上市规则》认定云中私募为本公司的关联法人，本次对外投资事项构成关联交易。

　　（四）至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与同一关联人或不同关联人之间类别相关的关联交易未达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　　二、关联方暨合作方的基本情况

　　企业名称：武汉云中私募基金管理有限公司

　　统一社会信用代码：91420105MA4KMD3K06

　　法定代表人：赵琴

　　类型：其他有限责任公司

　　成立日期：2016年04月15日

　　注册资本：500.00万元人民币

　　登记机关：武汉市汉阳区市场监督管理局

　　住所：武汉市汉阳区滨江大道194号世茂锦绣长江C1地块3号商业1单元1层（1）商号-4

　　经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　最近一年及一期的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　三、《出资协议书》主要内容

　　（一）设立标的公司名称：汉商大健康私募基金管理（武汉）有限公司（暂定名，以工商登记核定名称为准）

　　（二）注册资本、出资额及出资比例

　　合资公司注册资本1000万元。

　　■

　　（三）股东出资方式与出资期限

　　合资各方应以货币方式出资。首期双方按照各自认缴的比例实缴出资200万元。双方按照认缴比例同时实缴出资，首期出资时间由双方根据公司设立情况另行约定。

　　（四）合资公司经营范围

　　私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　（五）法人治理结构

　　1、股东会。合资公司股东会由全体股东组成，股东会是合资公司的最高权力机构。

　　2、合资公司设董事会。合资公司董事会由三名董事组成，其中一名董事由甲方委派，两名董事由乙方委派；各方委派的董事人选，经合资公司股东会批准后生效。合资公司董事会设董事长一名，由乙方委派的董事担任，董事长兼任法定代表人。如无中国法律规定的不得担任董事的事由，合资各方应当使各方委派的董事人选获股东会批准。合资公司董事的任期为三年，经委派方继续委派并经股东会批准，可以连任；原委派方可更换其所委派的董事人选，并经股东会批准后生效。

　　3、监事。合资公司不设监事会，设一名监事，由甲方委派，经合资公司股东会批准后生效。如无中国法律规定的不得担任监事的事由，合资各方应当使甲方或乙方委派的监事人选获股东会批准。

　　4、经营班子。合资公司设总经理一名，由甲方委派并经董事会任命；设财务负责人一名，由乙方委派并经董事会任命；设风险控制负责人一名，由乙方委派并经董事会任命。如无中国法律规定的不得担任前述高级管理人员的事由，合资各方应促使其委派的董事在董事会上批准由甲方或乙方委派的相关高级管理人员职位。

　　（六）违约责任

　　除本协议另有约定外，一方不履行或违反本协议所规定的责任和义务（以下简称“违约方”），且未能在另一方发出书面通知后三十日内纠正，且另一方已经遵守其在本协议项下的到期应尽义务（以下简称“守约方”），则守约方有权要求违约方赔偿守约方因此而蒙受的经济损失。

　　（七）协议的效力

　　自双方签字、盖章之日起生效。

　　四、该关联交易应当履行的审议程序及后期安排

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2021年8月11日召开了第十届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于投资设立基金管理公司的议案》，公司关联董事冯振宇先生回避表决，会议以8票赞成，0票反对，0票弃权通过了此议案。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事对本次共同投资暨关联交易事项作了事前认可，并对本次关联交易发表如下独立意见：

　　1、本次拟设立的基金管理公司从事大健康相关投资，符合上市公司主营业务方向，有利于公司发现和储备符合公司发展方向且具有市场竞争力的项目，完善公司在大健康产业领域的产业结构，提升竞争力和影响力。

　　2、本次关联交易遵守了公开、公平、公正的原则，遵循了一般商业条款，没有损害公司及其他股东的利益。

　　3、本次关联交易的决策程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定。

　　综上，同意本次关联交易事项。

　　（三）授权事宜

　　为确保本次投资事项高效推进，董事会同意授权公司经营层全权办理与本次投资事项涉及的各项工作，包括但不限于修订、补充、签署与本次交易有关的一切协议和文件，办理工商注册登记等相关手续。

　　五、本次交易对公司的影响

　　本次投资有利于公司发现和培育符合公司主业发展方向、具有一定市场竞争力的项目标的，在丰富公司产业结构的同时，为公司未来可持续发展提供项目储备，并进一步提升公司在大健康产业领域的影响力。

　　本次投资使用子公司自有资金，不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司当期的财务状况产生重大影响。

　　六、风险提示

　　1、基金管理公司目前处于筹备阶段，尚需工商等相关政府部门审核批准，能否成功设立存在不确定性。根据中国证监会及中国证券投资基金业协会相关规定要求，基金管理公司在完成工商登记手续后，还须向中国证券投资基金业协会履行基金管理人登记手续并申请成为基金业协会会员，能否完成登记及何时完成登记尚存在不确定性。

　　2、基金管理公司如正常设立后，因投资基金具有投资周期长的特点，在投资经营过程中受到政策、宏观经济、行业周期、投资标的经营管理与基金管理等综合因素的影响，可能存在投资不达到预期的风险。基金管理公司将通过设立高效的风控体系等措施，尽力降低投资风险。

　　特此公告。

　　汉商集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年8月12日