证券代码：000571    证券简称：ST大洲  公告编号：临2021-074

　　新大洲控股股份有限公司第十届董事会2021年第七次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　新大洲控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“新大洲控股”）第十届董事会2021年第七次临时会议通知于2021年8月5日以电子邮件、传真、电话等方式发出，会议于2021年8月9日以通讯表决方式召开。本次董事会会议应参加董事9人，实际参加董事9人。会议由王磊董事长主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）与会董事以9票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于出售内蒙古新大洲能源科技有限公司股权的议案》。（有关本事项的详细内容见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《关于出售内蒙古新大洲能源科技有限公司股权的公告》。）

　　董事会同意本公司全资子公司上海新大洲投资有限公司（以下简称“新大洲投资”）将持有的内蒙古新大洲能源科技有限公司（以下简称“能源科技公司”）100%股权转让给宜宾铭曦投资有限公司。根据能源科技公司在基准日2021年6月30日的资产及经营状况，将能源科技公司100％股权及能源科技公司对外债务承接的转让对价确定为1.2180亿元，该转让对价包含能源科技公司截止2021年6月30日已经确认的对外承担的所有债务（含涉及能源科技公司的各种涉诉案件）以及应付款项，包括本次股权转让应付税款。

　　本议案经董事会审议通过后执行。

　　（二）与会董事以9票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于为宁波恒阳食品有限公司贷款追加提供抵押担保的议案》。（有关本事项的详细内容见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《关于为宁波恒阳食品有限公司贷款追加提供抵押担保的公告》。）

　　2019年4月4日本公司全资子公司宁波恒阳食品有限公司（以下简称“宁波恒阳”）与华夏银行股份有限公司宁波分行（以下简称“华夏银行”）签署《最高额融资合同》，宁波恒阳向华夏银行申请办理贷款、承兑、贸易融资等人民币本金敞口壹亿元整以内贷款，期限叁年。2019年4月11日本公司、本公司全资子公司海南新大洲实业有限责任公司、上海新大洲投资有限公司与关联人陈阳友先生分别与华夏银行签署《最高额保证合同》。2020年9月应华夏银行要求追加本公司第一大股东大连和升控股集团有限公司（以下简称“大连和升”）为上述宁波恒阳向华夏银行融资提供担保，2020年9月15日大连和升与华夏银行签署了《最高额保证合同》。近日华夏银行要求追加本公司及本公司全资子公司上海新大洲投资有限公司（以下简称“新大洲投资”）合计持有的内蒙古牙克石五九（煤炭）集团有限责任公司（以下简称“五九集团”）的6.0381%股权（出资额4400万元）为上述宁波恒阳贷款提供抵押担保。

　　董事会原则同意追加本公司及本公司全资子公司新大洲投资合计持有的五九集团的6.0381%股权（出资额4400万元）为上述宁波恒阳贷款提供抵押担保，主债权借款金额为人民币壹亿元整，期限为2019年4月4日至2022年4月4日，每笔债权的到期日以具体业务合同约定的日期为准，且不受该期限是否届满的限制。

　　本议案经董事会审议通过后尚需股东大会审议批准。

　　（二）与会董事以9票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于提请召开公司2021年第三次临时股东大会的提案》。

　　有关召开本次临时股东大会的事项见本公司同日于《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上刊登的《关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》公告。

　　三、备查文件

　　新大洲控股股份有限公司第十届董事会2021年第七次临时会议决议。

　　特此公告。

　　新大洲控股股份有限公司董事会

　　2021年8月9日

　　证券代码:000571    证券简称：ST大洲   公告编号：临2021-075

　　新大洲控股股份有限公司

　　关于出售内蒙古新大洲能源科技有限公司股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　内蒙古新大洲能源科技有限公司（以下简称“能源科技公司”）系新大洲控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“新大洲控股”）全资子公司上海新大洲投资有限公司（以下简称“新大洲投资”）持股100%的全资子公司。自成立以来，筹备建设年产20万吨电石项目和100万吨/年褐煤提质项目，但因受内蒙古自治区节能减排政策影响，项目后续需应对政策变化、续建项目投资增加等问题，且中短期无盈利前景、技术风险未能解决等，项目长期处于停产、亏损状态，公司曾计划将该项目拆零变现，以回收运营资金。从资产整体处置有利于保护投资者权益的角度出发，新大洲投资于2020年9月受让了原另一股东山东国惠资产管理有限公司（以下简称“山东国惠”）持有的能源科技公司50%股权，使能源科技公司成为全资子公司。本次出售能源科技公司股权为公司处置该资产的后续工作。通过股权处置尽可能最大限度地收回投资、减少损失，且回收价值大大优于拆零变现价值，所获得的资金将用于现有业务经营和解决部分债务问题。

　　本次交易为新大洲投资拟将持有的能源科技公司100%股权转让给宜宾铭曦投资有限公司（以下简称“宜宾铭曦”），双方经协商一致，根据能源科技公司在基准日2021年6月30日的资产及经营状况，将能源科技公司100％股权及能源科技公司对外债务承接的转让对价确定为1.2180亿元，该转让对价包含能源科技公司截止2021年6月30日已经确认的对外承担的所有债务（含涉及能源科技公司的各种涉诉案件）以及应付款项，包括本次股权转让应付税款。

　　上述出售股权事项经本公司2021年8月9日召开的第十届董事会2021年第七次临时会议审议通过。根据本公司章程规定，本事项无须经过本公司股东大会批准或政府有关部门批准，无需征得其他第三方同意。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，此次交易不构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、 交易对方的基本情况

　　企业名称：宜宾铭曦投资有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地：宜宾市翠屏区南岸学园街1幢1-3号

　　主要办公地点：宜宾市翠屏区南岸学园街1幢1-3号

　　法定代表人：康庭强

　　注册资本：1000万元整

　　营业执照注册号：915115000931721341

　　主营业务：资产管理，项目投资(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动)，企业管理及培训服务，经济与商务信息咨询服务，投资管理咨询，市场调研，企业形象策划，企业营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　主要股东：康庭强（持股比例90%）、朱振（持股比例10%）。

　　宜宾铭曦与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无其他关系以及不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

　　最近一年的主要财务数据：截至2020年12月31日，总资产57,175,323.82元、净资产5,194,091.53元，2020年度营业收入124,687,950.24元、净利润11,687,969.83元、经营活动产生的现金流量净额1,249,703.05元。

　　宜宾铭曦不是失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）标的基本情况

　　交易标的：本公司全资子公司新大洲投资持有的能源科技公司100%股权。

　　公司名称：内蒙古新大洲能源科技有限公司

　　地址：内蒙古自治区呼伦贝尔市牙克石市汇流河电厂南侧

　　企业性质：其他有限责任公司

　　法定代表人：李盛元

　　注册资本：人民币6亿元

　　成立时间：2006年1月6日

　　统一社会信用代码：911507827830170511

　　经营范围：许可经营项目:无一般经营项目：电石、聚氯乙烯、烧碱、液氯、提质煤、煤焦油的研究、生产及销售,道路普通货物运输、厂房及场地租赁、机电设备租赁、铁路专用线租赁。

　　股权结构：

　　■

　　主要业务最近三年发展状况：能源科技公司自成立后陆续投资了以下两个项目：

　　1）年产20万吨电石项目

　　能源科技公司电石项目自2007年开始土建，2011年7月设备安装完毕，于2011年8月12日进行试生产，8月19日生产出第一批合格电石产品。试产期间共生产电石4411.2吨。由于“节能减排”的原因，2011年11月17日公司接牙政办【2011】73号文《关于内蒙古新大洲能源科技有限公司停产检修的通知》，公司须立即停产检修，并由此陷入了被动停产局面。按2012年3月28日 《内蒙古自治区人民政府办公厅关于下达2012年电石铁合金限产计划的通知》（内政办发〔2012〕29号）文件，呼伦贝尔市电石生产配额为零，由此能源科技公司电石项目生产自2012年12月至今一直陷于停产状态。

　　2）100万吨/年褐煤提质项目

　　为了盘活资产，2012年能源科技公司以增资方式引入新股东枣庄矿业（集团）有限责任公司（以下简称“枣矿集团”）后，决定进行100万吨/年褐煤提质项目建设，本项目采用北京柯林斯达工程技术有限公司带式炉专有技术，项目概算为3.63亿元。该项目于2013年1月17日取得呼伦贝尔市发展和改革委员会的批准（呼发改产业字[2013]39号）。本项目对就近采购的褐煤进行提质加工后，水分将显著降低，发热量大幅度提高，本项目建成后生产提质煤和低温煤焦油两大产品，这样做不但解决了电石转PVC项目的半焦原料问题，也避免了褐煤直接燃烧时带来的环境污染严重、热利用率低的问题，同时，对副产的焦油进行加工后得到高附加值产品，从整体上提高了煤炭利用的经济附加值，符合国家产业政策及未来发展趋势。该项目工程自2012年9月开工建设，2013年进行续建，2014年5月进行了冷态调试，于2015年4月1日进行了系统干燥段试车；5月21日、29日、6月19日、10月22日又相继进行了四次热态系统试车。该系统经过2015年的五次调试，仍未打通核心工艺，需要进一步整改、消缺以及配套建设通风除尘等系统，尚需大量资金投入。加之国内煤炭市场持续低迷，多重不利因素叠加，经专家论证和测算，即便打通核心工艺，企业也将严重亏损。因此，鉴于该项目的工艺研发未成熟及企业所面临的实际困难，2016年10月决定暂缓建设100万吨/年褐煤提质项目工程，以减轻企业压力，避免出现更大损失。

　　（二）历史沿革：

　　1）2006年1月，本公司货币出资7600万元（占比95%）与全资子公司上海新大洲房地产开发有限公司（以下简称“新大洲房产”）货币出资400万元（占比5%）在内蒙古牙克石市共同投资组建了能源科技公司。成立时注册资本为8000万元。2）2008年8月，能源科技公司原股东同比例增资7000万元，其中本公司以货币增资6650万元，新大洲房产以货币增资350万元。增资后，注册资本变为1.5亿元。3）本公司、新大洲房产、枣矿集团、能源科技公司于2012年9月21日签署了《内蒙古新大洲能源科技有限公司增资协议书》，由枣矿集团出资18,471.62万元对能源科技公司增资，其中15,000万元作为注册资本，3,471.62万元计入资本公积。本公司及新大洲房产放弃本次增资权。增资后，注册资本变为3亿元。4）2013年3月，新大洲房产将持有的能源科技公司2.5%股权转让给本公司。转让后，本公司与枣矿集团各持有能源科技公司50%股权。5）2013年10月，本公司与枣矿集团各向能源科技公司增资1.5亿元，共增资3亿元。增资后，注册资本变为6亿元。6）2017年4月，本公司将持有的能源科技公司50%股权转让给本公司的全资子公司新大洲投资。转让后，新大洲投资与枣矿集团各持有能源科技公司50%股权。7）2019年10月，枣矿集团将持有的能源科技公司50%股权转让给山东国惠。转让后，新大洲投资与山东国惠各持有能源科技公司50%股权。8）2020年9月，新大洲投资受让山东国惠持有的能源科技公司50%股权。受让后新大洲投资持有能源科技公司100%股权。

　　反向交易的必要性、价格的合理性：2020年9月，新大洲投资受让山东国惠持有的能源科技公司50%股权，该次交易为承债式收购，交易定价依据经资产评估确认，通过山东产权交易中心公开挂牌确定。过往两个股东各50%均等持股，均等掌控力，难以统一认识，统一决策，统一执行，统一止损。新大洲投资当时受让股权的目的就是为便于统筹安排出售能源科技公司的资产，尽快偿还对本公司的欠款，本次新大洲投资转让能源科技公司100%股权，就是按计划执行出售能源科技公司，尽早减少损失，并收回欠款缓解本公司资金压力。本次交易定价经双方协商一致，根据目标公司在基准日的资产及经营状况，将目标股权及目标公司对外债务承接的转让对价确定为1.2180万元，本转让对价包含目标公司截止基准日已经确认的对外承担的所有债务以及应付款项，包括本次股权转让应付税款，定价具有合理性。

　　（三）财务数据：

　　最近一年及最近一期的主要财务数据：(单位：元)

　　■

　　（五）权属：该公司不存在资产抵押，股权存在质押，系2020年9月新大洲投资受让山东国惠持有的能源科技公司50%国有股权时，山东国惠与新大洲投资签署了《股权质押合同》，对交易价款的支付及保证条件进行了约定。新大洲投资在《产权交易合同》项下股权转让涉及的工商变更登记之前向山东产权交易中心缴纳股权转让款人民币200万元整，剩余转让价款人民币348.46万元在《产权交易合同之补充协议书》签订之日起一年内支付完毕。新大洲投资以持有的能源科技公司50%股权及其派生的权益为其应付的剩余转让价款提供股权质押担保，同时新大洲投资、能源科技公司为上述新大洲投资应付的剩余转让价款提供连带责任保证担保。有关内容详见本公司于2020年9月30日披露在巨潮资讯网、《中国证券报》和《证券日报》上的《关于受让内蒙古新大洲能源科技有限公司股权暨原本公司对其提供的财务资助性质发生变更的公告》（编号：临2020-149）。本公司计划在本次股权出售交割前向山东国惠支付完毕上述剩余收购价款348.46万元，并办理解除股权质押。

　　除上述情况以外不存在其他第三人权利、不存在涉及该股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在该股权被查封、冻结等司法措施。

　　能源科技公司的资产涉及查封冻结的情况：因欠缴税款，国家税务总局牙克石市税务局2020年12月24日以牙税保封【2020】07号文件对能源科技公司两辆车辆北京现代车、指南者2359CC越野车予以扣押，合计价值为28073.85元，督促缴税。2020年5月8日国家税务总局牙克石市税务局以牙税保冻【2021】15号文件对能源科技公司在牙克石市建行的基本账户的存款予以冻结，督促缴税，现账户截止6月30日金额为484.85元。

　　（六）能源科技公司不是失信被执行人。

　　（七）本次出售能源科技公司100%股权后，本公司不再持有能源科技公司股权，能源科技公司不再纳入本公司合并报表范围，导致上市公司合并报表范围变更。本公司及子公司不存在为能源科技公司提供担保、不存在委托该公司理财；截至本公告披露日，存在本公司对其借款余额为6794.85万元；本公司控股子公司五九集团对其借款余额为1332.72万元；能源科技公司存在与本公司及子公司经营性往来情况，为能源科技公司向牙克石五九煤炭销售有限公司（以下简称“五九销售公司”）购买取暖煤，尚欠款26.36万元，未约定结算期限；不存在其他占用本公司及子公司资金的情况。

　　本次交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。

　　标的公司能源科技公司与交易对手方不存在经营性往来情况。

　　四、协议的主要内容

　　卖方：上海新大洲投资有限公司

　　买方：宜宾铭曦投资有限公司

　　鉴于：

　　A、内蒙古新大洲能源科技有限公司（简称“目标公司”）是一家根据中国法律合法登记设立的有限责任公司，其登记住所为内蒙古自治区呼伦贝尔市牙克石市汇流河电厂南侧，注册资本为60000万元人民币。本协议签订之日，目标公司已实缴的注册资本为60000万元人民币。

　　B、卖方持有目标公司100％股权（简称“目标股权”）。卖方同意按照本协议条款出售目标股权，买方同意按照本协议条款购买目标股权并承接目标公司对外债务。

　　第一条 定义和解释

　　1.1在本协议中除非有相反规定，下列词语具有以下含义：

　　基准日：指2021年6月30日。

　　营业日：指除星期六、星期日及法定节假日外在中国银行正常营业之日。

　　交割：指按照本协议完成目标股权的出售和购买并进行工商变更登记，将目标股权的所有相关权利、义务及责任由卖方转移至买方。

　　第二条 目标股权的出售和购买

　　2.1受限于本协议的条款和条件，卖方向买方出售目标股权，且买方从卖方购买目标股权（简称“本次股权转让”），同时承接目标公司债务。

　　2.2双方经协商一致，根据目标公司在基准日的资产及经营状况，将目标股权及目标公司对外债务承接的转让对价确定为1亿2180万元（大写：壹亿贰仟壹佰捌拾万圆）人民币（简称“转让对价”），本转让对价包含目标公司截止基准日已经确认的对外承担的所有债务（含涉及目标公司的各种涉诉案件）以及应付款项，包括本次股权转让应付税款。鉴于目标公司当地政府部门限令在2021年内完成对目标公司原设备的拆除并拟定改建项目，上述转让对价包含签订本协议后买方分步骤向卖方支付8000万元（大写：捌仟万圆）人民币，以及卖方在向买方交割完成目标公司后所承接的目标公司的对外债务，超出上述转让对价的对外债务与买方无关。但买卖双方可在签订本协议后并由买方先负责对目标公司现有所有设备进行拆除处置变卖和改造期间继续进行协商谈判目标公司对外债务清偿事宜，并最终签订相关收购协议，如买卖双方未签订另外相关协议，则以本协议内容约定为准。目标公司在由卖方向买方完成交割后所产生的新的对外债务与卖方无关。

　　2.3 为避免疑义，双方确认，转让对价已充分考虑目标公司在基准日的资产情况、业务情况、债权债务状况以及诉讼情况等（由卖方向买方真实全面提供目标公司负债清单、资产清单、涉诉案件清单、股权质押清单）。

　　2.4 买方应于本协议签订之日起3个营业日内将3000万元（大写：叁仟万圆）人民币一次性支付至卖方下述银行账户（简称“卖方收款账户”），并在汇款当日将汇款凭证复印件提交给卖方。为实现买方工作目标任务（参见买方制作的《项目建议书》），买方将该款项支付卖方后当日，即可组织人员入住目标公司并对目标公司内所有设施进行改造拆除，同时对拆除资产进行处置变卖，卖方应当无条件全力协助配合。期间如因目标公司对外债务问题引发影响买方对目标公司设施进行正常拆除处置工作，由卖方负责处理协调并确保买方能正常施工，否则由卖方承担相应责任。因签订本协议后买方即对目标公司现有设备进行拆除处置变卖，买方一旦开始拆除，买方已支付的款项卖方不再退还。

　　2.5 完成上述2.4条工作后，至8月25日之前由买方再向卖方一次性支付2500万元（大写：贰仟伍佰万圆）人民币至卖方收款账户，并在汇款当日将汇款凭证复印件提交给卖方。

　　2.6 卖方在收到上述付款后应当立即着手将目标公司现有资产包括铁路专线、预留土地外租项目进行清理完结收回权属，以及目标公司股权质押权清理并结清质押，并完成铁路专线接轨许可证展期办理，上述过程买方应全程参与，然后将上述权属证明包括目标公司土地权属证明以及公司印章等物品交由买方。同时，卖方应在签订本协议之日起60个营业日负责为目标公司名下房产办理产权证明。

　　2.7 卖方于买方按照本协议2.4条和2.5条的规定汇付全额款项之日起2个营业日内，责成目标公司着手进行股东变更相关的工商变更登记手续（包括但不限于目标公司股东变更、名称变更、经营范围变更等），取得反映本次股权转让结果的新营业执照（简称“新营业执照”），买方应予协助。股东变更工商登记完成的三个营业日内，因买方还剩余6680万元人民币未支付卖方，买方需将目标公司股权全额质押给卖方，双方根据工商要求签署相关股权质押协议，否则属于买方违约，应立即支付卖方6680万元的剩余款项并承担每日万分之五的违约金。买方交易价款支付完毕后，卖方配合解除股权质押。

　　2.8 卖方按照本协议2.5条、2.6条和2.7的规定完成相关工作后，买方于9月30日前再向卖方一次性支付1500万元（大写：壹仟伍佰万圆）人民币至卖方收款账户，并在汇款当日将汇款凭证复印件提交给卖方。10月30日前再向卖方一次性支付1000万元（大写：壹仟万圆）人民币至卖方收款账户，并在汇款当日将汇款凭证复印件提交给卖方。

　　2.9 为确保卖方客观真实清偿目标公司基准日已经确认（其中涉及目标公司与新大洲控股股份有限公司和内蒙古牙克石九五煤炭（集团）有限责任公司的借款应当暂停计算利息）的对外承担的所有债务以及应付款项，卖方将于2021年10月31日向买方提供目标公司已解决负债清单和未付债务，并列明对应债务金额（简称“10.31已解决负债清单”），买方应于收到10.31已解决负债清单后10日内，将10.31已解决负债清单所列债务金额的合计金额支付至卖方收款账户（但双方应确保买方应向卖方支付本协议转让对价余额能足以支付卖方所应支付目标公司截止基准日已经确认的对外承担的所有债务和应付款项，）并在汇款当日将汇款凭证复印件提交给卖方。

　　2.10 2021年10月31日之后，卖方每解决负债清单中的任意一笔（不包括10.31已解决负债清单所列部分），有权列明对应债务金额，通知买方，买方应在收到通知后10个营业日内将卖方通知所列债务金额支付至卖方收款账户，并在汇款当日将汇款凭证复印件提交给卖方。

　　2.11 尽管有上述约定，截至2022年1月31日，买方根据上述规定向卖方（包括支付用于偿还目标公司的对外债务）支付的总金额小于转让对价的，为确保支付金额系用于解决目标公司对外债务，在征得卖方附件清单上所列债权人同意的基础上买方应于10个工作日将差额部分一次性支付至卖方收款账户，并在汇款当日将汇款凭证复印件提交给卖方。

　　第三条 交割

　　3.1本次股权转让的交割应以下列条件全部获得满足为前提：

　　(1)卖方已按2.5条规定和2.6条规定收到买方支付的目标公司转让对价，且卖方办理完目标公司相关证明，并向买方交付相关权属证明；

　　(2)目标公司取得新营业执照；

　　3.2本次股权转让的交割应在前款规定的前提条件全部满足后3个营业日内进行。在交割日，卖方将其保管的目标公司文件资料和物品等移交给买方，买方应签订接受确认书。

　　3.3 交割完成之前，卖方保留作为目标公司股东的所有权利。自交割完成之时起，目标股权所有相关权利、义务及责任均应转移至买方，卖方就目标股权和目标公司不再享有任何股东权利，不再承担任何股东义务或责任。

　　3.4双方应尽其最大努力（包括但不限于由双方签订所有必要申请文件，自行或责成包括目标公司在内的第三方采取政府部门要求的所有必要行动）使第3.1条规定的前提条件尽快得以满足。

　　第四条 违约责任

　　4.1一方若违反本协议规定的义务的，该方应依法赔偿另一方由此遭受的所有损失及发生的费用（包括但不限于第三方索赔、差旅费、咨询费、评估费、律师费、审计费等）。

　　4.2一方违反本协议规定的义务、且经对方催告通知送达之日起30日内未纠正的，另一方有权书面通知该方后单方解除本协议，并要求退赔本协议价款。

　　4.3买方未在本协议规定的期限内履行相关付款义务的，应就迟延支付的款项，自付款期限届满之日的次日起至该等款项全额支付之日止，向卖方支付每日万分之五（0.05%）的违约金，造成经济损失的应当向卖方赔偿相关经济损失。卖方未按照上述合同条款完成相关工作，应当向买方支付买方向卖方已付款项每日万分之五（0.05%）的违约金，造成损失的应当向买方赔偿相关经济损失。

　　第五条 税款和费用

　　5.1本次股权转让相关的税款（如有）由卖方承担，同时，卖方应依法办理本次股权转让相关的税务申报手续（如有）。

　　5.2除非双方另行明确同意或者相关的中国法律法规有明确规定，目标公司承担与本次股权转让相关的变更登记等手续的费用。

　　第六条 保密

　　6.1 双方对本次股权转让相关的以及本协议所包含的文件和信息（简称“保密信息”）负有保密义务，除事先获得对方书面同意、中国法律另有规定或下文第7.2条另有规定外，不得向其他任何人披露保密信息。

　　6.2 尽管有上文第6.1条规定，一方可将保密信息向下述当事方进行披露。

　　(1)参与本次股权转让且负有保密义务的该一方的律师、会计师、顾问、投资者、咨询人员；

　　(2)参与本次股权转让且负有保密义务的该一方的关联方及该一方的雇员、投资者、高级管理人员、董事；

　　(3)适用法律或相关监管机关要求的、或适用上市规则规定的相关政府部门等披露对象。

　　第七条 生效

　　7.1本协议自双方授权代表签字并加盖公章之日起生效，包括使用网上电子印章确认，纸质文本加盖骑缝章交由对方留底。

　　五、涉及出售资产的其他安排

　　本次出售能源科技公司股权不涉及人员安置、土地租赁等情况。

　　六、出售股权的目的和对公司的影响

　　能源科技公司的两个项目常年处于停产状态，持续数年经营亏损，需承担的有偿还义务的负债金额（含应付款、应交税费、欠税滞纳金、应付职工薪酬，不含无需承担的列入资产负债表负债的递延土地返还收益1618.20万元及预提拆零变现费536.92万元）达9319.77万元、未判决诉讼案件标的金额达2453.33万元。本公司本次出售能源科技公司的股权，一是可减轻企业压力，防止减值损失年年增加，避免出现更大损失，二是收回资金缓解本公司的资金压力，能源科技公司的负债中6794.85万元为本公司提供给能源科技公司的借款余额、1359.07万元为本公司控股子公司五九集团提供给能源科技公司的借款及能源科技公司欠五九销售公司购煤款的合计余额。本次出售股权有利于维护上市公司的利益。

　　该项交易本身预计获得的利润约5700万元，现金流状况有所改善。但根据协议上市公司需承担交割前的债务清偿责任，因此未来未判决诉讼判决后上市公司可能要承担2453.33万元的偿债责任，在承担未判决诉讼判决后预计实现利润约3300万元。

　　根据交易对手的财务状况，董事会判断本次股份转让的受让方具有履约能力及付款能力，履约风险较小。为保证交易对手后期及时足额付款，审慎起见，协议中约定将出售后的能源科技股权质押给新大洲控股，以确保协议的充分履行。

　　七、备查文件

　　1、新大洲控股股份有限公司第十届董事会2021年第七次临时会议决议；

　　2、上海新大洲投资有限公司与宜宾铭曦投资有限公司拟签署的《内蒙古新大洲能源科技有限公司股权转让协议》。

　　以上，特此公告。

　　新大洲控股股份有限公司董事会

　　2021年8月9日

　　证券代码：000571    证券简称：ST大洲   公告编号：临2021-076

　　新大洲控股股份有限公司

　　关于为宁波恒阳食品有限公司贷款追加提供抵押担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　截至本公告披露日，本公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产100%，敬请投资者充分关注担保风险。

　　一、概述

　　新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2019年3月29日召开的第九届董事会2019年第三次临时会议审议通过了《关于本公司及关联人为子公司宁波恒阳食品有限公司融资提供担保暨关联交易的议案》，由本公司、本公司全资子公司海南新大洲实业有限责任公司（以下简称“海南实业”）、上海新大洲投资有限公司（以下简称“新大洲投资”）与关联人陈阳友先生、黑龙江恒阳牛业有限责任公司（以下简称“恒阳牛业”）共同为本公司的全资子公司宁波恒阳食品有限公司（以下简称“宁波恒阳”）向华夏银行股份有限公司宁波分行（以下简称“华夏银行”）办理贷款、承兑、贸易融资等，人民币本金敞口壹亿元整以内提供连带责任保证担保，期限叁年。

　　上述事项详见本公司于2019年3月30日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上披露的《关于本公司及关联人为子公司宁波恒阳食品有限公司融资提供担保暨关联交易的公告》（编号：临2019-026）。

　　2019年4月4日宁波恒阳与华夏银行签署《最高额融资合同》，2019年4月11日本公司、新大洲投资、海南实业、陈阳友分别与华夏银行签署《最高额保证合同》为宁波恒阳向华夏银行敞口1.00亿元以内借款提供连带责任担保，担保期限自2019年4月4日至2022年4月4日。

　　上述事项审议通过后实际执行情况为：截至2020年9月宁波恒阳向华夏银行借款9400万元。其中6000万元流动资金贷款，期限自2019年9月25日至2020年10月8日；3400万元国内信用证贷款，期限自2020年3月26日至2020年9月28日。

　　在上述贷款即将到期前，应华夏银行要求，追加本公司第一大股东大连和升控股集团有限公司（以下简称“大连和升”）为宁波恒阳上述贷款提供担保，该事项经本公司2020年9月22日召开的第十届董事会第一次会议审议通过，有关内容详见本公司于2020年9月23日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、《中国证券报》、《证券日报》上披露的《关于追加大连和升控股集团有限公司为宁波恒阳食品有限公司贷款提供担保暨关联交易的公告》（编号：临2020-147）。

　　2020年9月15日大连和升与华夏银行签署了《最高额保证合同》，大连和升为上述宁波恒阳向华夏银行融资提供连带责任保证担保，担保的最高债权额为人民币壹亿元整，被担保的主债权的发生期间为2020年9月17日至2022年4月4日。2020年9月17日宁波恒阳与华夏银行签署《流动资金借款合同》、《国内信用证开证合同》， 2021年3月及4月信用证到期转为买方押汇贷款，于2021年3月11日签署了《买方押汇合同》。截至本公告披露日贷款余额如下：

　　■

　　因上述借款即将到期，应华夏银行要求，拟追加本公司及本公司全资子公司上海新大洲投资有限公司（以下简称“新大洲投资”）合计持有的内蒙古牙克石五九（煤炭）集团有限责任公司（以下简称“五九集团”）的6.0381%股权（出资额4400万元）为上述宁波恒阳贷款提供抵押担保，主债权借款金额为人民币壹亿元整，期限为2019年4月4日至2022年4月4日，每笔债权的到期日以具体业务合同约定的日期为准，且不受该期限是否届满的限制。

　　上述抵押事项经本公司2021年8月6日召开的第十届董事会2021年第七次临时会议审议通过，尚需经过股东大会审议批准。上述抵押事项不属于关联交易。

　　二、贷款人基本情况

　　公司名称：宁波恒阳食品有限公司

　　成立日期：2016年06月16日

　　注册地点：北仑区梅山盐场1号办公楼十一号1180室

　　法人代表人：陈阳友

　　注册资本：10000万人民币

　　经营范围：食品经营：预包装食品、散装食品的批发、零售；初级农副产品、鲜活水产品、水果、蔬菜、生鲜肉品、冷藏肉、冷冻肉的批发、零售；动物屠宰加工场所经营（限分支机构经营）；自营和代理各类货物和技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术）；道路货运经营：道路货物运输；普通货物仓储服务；信息技术研究开发；计算机软硬件的技术推广、技术咨询、批发、零售。

　　与本公司的关系：本公司直接持有其100%的股权。

　　最近一年又一期主要财务数据如下表：（单位金额：人民币元）

　　■

　　宁波恒阳不是失信被执行人。

　　三、追加抵押担保的主要内容

　　（一）借款人：宁波恒阳

　　（二）贷款人：华夏银行宁波支行

　　（三）主债权借款金额：100,000,000.00元。

　　（四）主债权借款期限：2019年4月4日至2022年4月4日，每笔债权的到期日以具体业务合同约定的日期为准，且不受该期限是否届满的限制。

　　（五）追加的抵押资产：本公司及本公司全资子公司新大洲投资合计持有的五九集团的6.0381%股权（出资额4400万元）。截至本公告披露日，存在涉及本公司及新大洲投资持有的五九集团股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、存在查封、冻结等司法措施，具体如下：

　　1、因林锦佳诉本公司、黑龙江恒阳牛业有限责任公司（以下简称“恒阳牛业”）、黑龙江恒阳农业集团有限公司、讷河瑞阳二号投资管理有限公司、深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙）、高安万承食品有限公司、徐鹏飞、陈阳友、许树茂借款合同纠纷，本公司持有的五九集团9.135%的股权被冻结。有关内容请见2019年11月26日披露的《关于林锦佳纠纷案诉讼进展的公告》（编号：临2019-136）。

　　2、因安吉鼎业投资合伙企业（有限合伙）诉本公司、恒阳牛业、上海恒阳贸易有限公司合同纠纷，本公司持有的五九集团股权2088.3061万元被冻结。有关内容请见2019年7月25日披露的《关于累计诉讼、仲裁情况的公告》（编号：临2019-104）。

　　3、因程丹诉本公司、许树茂、陈阳友、潘旭、王红旭、陈天宇借款合同纠纷，本公司持有的五九集团股权1669.410531万元被冻结。2020年6月15日该案二审判决。本公司已按判决执行完毕。有关内容请见2019年5月28日、2020年12月17日披露的《关于部分资产被冻结的公告》（编号：临2019-077）、《关于蔡来寅纠纷案诉讼进展的公告》（编号：临2020-178）。截至目前执行法院尚未办理股权解封。

　　4、因中江国际信托股份有限公司（现已更名为：雪松国际信托股份有限公司，以下简称“雪松信托”）诉本公司、恒阳牛业、新大洲投资、陈阳友、刘瑞毅借款纠纷案，本公司及新大洲投资分别持有的五九集团股权9000万元、2000万元被冻结。有关内容请见2019年5月28日披露的《关于部分资产被冻结的公告》（编号：临2019-077）。2020年4月雪松信托将本案涉及的债权转让给本公司第一大股东大连和升控股集团有限公司（以下简称“大连和升”）。2020年6月债权人变更为大连和升。2020年8月债权人变更为中国长城资产管理股份有限公司大连市分公司后进行了债务重组，暂未撤案。

　　本公司拟以未被冻结的直接及间接合计持有的五九集团6.0381%股权（出资额4400万元）为宁波恒阳在华夏银行贷款提供抵押担保。

　　（六）五九集团基本信息：

　　成立日期：1995年3月3日

　　注册地点：内蒙古自治区牙克石市煤田镇矿区路

　　法人代表人：韩志

　　注册资本：72870.59万元人民币

　　经营范围：煤炭生产、销售。

　　与本公司的关系：本公司直接持有其44.9180%股权，本公司通过全资子公司新大洲投资持有其6.082%股权，合计持有51%股权。

　　最近一年又一期主要财务数据如下表：（单位金额：人民币元）

　　■

　　四、董事会意见

　　董事会认为：本次追加抵押贷款事项，是为了宁波恒阳业务发展和日常经营需要，是在贷款到期的基础上进行的追加资产抵押续贷，符合公司和股东的利益。抵押的财务风险处于公司的可控范围之内，不存在损害公司及股东，特别是中小股东的利益。董事会同意上述抵押事项。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　1、本次抵押担保资产的账面金额为4400万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为8.90%。

　　截至本公告披露日，上市公司及控股子公司对外担保额度总金额（未包含本公司向关联方违规提供的担保）为94,850.32万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为191.78%；上市公司及控股子公司对外担保总余额（未包含本公司向关联方违规提供的担保）为51,558.46万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为104.25%；上市公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总额度为人民币0万元（未包含本公司向关联方违规提供的担保），占上市公司最近一期经审计净资产的比例为0%。

　　2、因本公司未履行内部审批程序，本公司及子公司违规为关联方担保的情况如下：

　　■

　　3、涉及诉讼、仲裁的担保事项：

　　■

　　■

　　4、本公司（含控股子公司）逾期债务对应的担保余额：

　　■

　　六、备查文件

　　新大洲控股股份有限公司第十届董事会2021年第七次临时会议决议。

　　以上，特此公告。

　　新大洲控股股份有限公司董事会

　　2021年8月9日

　　证券代码：000571    证券简称：ST大洲   公告编号：临2021-077

　　新大洲控股股份有限公司关于召开2021年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1．股东大会届次：本次股东大会为新大洲控股股份有限公司2021年第三次临时股东大会。

　　2．股东大会的召集人：公司第十届董事会。

　　3．会议召开的合法、合规性：公司第十届董事会2021年第七次临时会议于2021年8月9日召开，会议审议通过了《关于提请召开公司2021年第三次临时股东大会的议案》的决议，本次股东大会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4．会议召开的时间、方式

　　（1）现场会议召开时间为：2021年8月26日（星期四）14:30时。

　　（2）通过互联网投票系统投票的具体时间为：2021年8月26日9:15时~15:00时期间的任意时间。通过交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年8月26日9:15~9:25,9:30~11:30 和13:00~15:00时。

　　（3）会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　5．会议的股权登记日：截至2021年8月19日（星期四）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。

　　6．会议出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

　　于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）本公司聘请的律师。

　　7．现场会议召开地点：海南省海口市航安一街5号海口美兰机场逸唐飞行酒店会议室。

　　二、会议审议事项

　　1．会议审议事项

　　关于为宁波恒阳食品有限公司贷款追加提供抵押担保的提案。

　　2．披露情况

　　本次会议审议的提案内容请见与本通知同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于为宁波恒阳食品有限公司贷款追加提供抵押担保的公告》。

　　3．特别强调事项：

　　本次股东大会审议提案需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　三、提案编码

　　表一 本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　四、会议登记方法

　　1．登记方式

　　（1）法人股东须持股东账户卡、营业执照复印件、法人代表证明书、授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

　　（2）个人股东须持本人身份证、证券账户卡；委托代理人须持本人和委托人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

　　2．登记时间：2021年8月23日、8月24日（9:30～11:30，13:30～15:30）；

　　会上若有股东发言，请于2021年8月24日15:30前，将发言提纲提交公司董事会秘书处。

　　3．登记地点：上海市长宁区红宝石路 500 号东银中心B栋2801室。

　　4．其他事项：异地股东可采用信函或传真的方式登记（登记时间以收到传真或信函时间为准）。传真登记请发送传真后电话确认。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件 1。

　　六、其他事项

　　1．会议联系方式：

　　联 系 人：王焱女士

　　联系地址：上海市长宁区红宝石路500号东银中心B栋2801室

　　邮政编码：201103

　　联系电话：（021）61050111

　　传    真：（021）61050136

　　电子邮箱：wangyan@sundiro.com

　　2．凡参加会议的股东食宿及交通费自理。

　　3．网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　4．授权委托书剪报、复印或按以下格式自制均有效。

　　七、备查文件

　　新大洲控股股份有限公司第十届董事会2021年第七次临时会议决议。

　　新大洲控股股份有限公司董事会

　　2021年8月9日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1．投票代码与投票简称：投票代码为“360571”，投票简称为“大洲投票”。

　　2．填报表决意见

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1．投票时间：2021年8月26日的交易时间，即9:15~9:25,9:30~11:30 和13:00~15:00。

　　2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1．互联网投票系统开始投票的时间为2021年8月26日9:15~15:00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹委托         （先生/女士）在下述授权范围内代表本人/本公司出席新大洲控股股份有限公司2021年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　1、委托人情况

　　委托人名称（自然人签名/法人盖单位印章）：

　　委托人证件号码（自然人身份证号码/法人营业执照号码）：

　　委托人持有股份的性质：

　　委托人持股数：

　　委托日期：

　　2、受托人情况

　　受托人姓名（签名）：

　　受托人身份证号码：

　　3、委托人对下述股东大会审议事项投票的指示：

　　■

　　说明：1．在签署授权委托书时，授权委托人可对本次股东大会提案给予明确投票意见指示（在非累积投票提案的“同意”、“反对”或“弃权”应表格内打勾“√”，三者只能选其一，不可多选，否则视为无效；没有明确投票指示的，受托人有权按自己的意见投票）。

　　2．委托人为法人股东的，应当加盖单位公章。

　　3．本授权委托有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。