本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　近日，南京华脉科技股份有限公司（以下简称“公司”、“华脉科技”）收到中国证券监督管理委员会江苏监管局下发的《江苏证监局关于对南京华脉科技股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2021]81号）（以下简称“《警示函》”），现将主要内容公告如下：

　　“经查，你公司存在以下行为：

　　2018年12月26日，你公司为控股股东、实际控制人的关联方南京华脉信息产业集团有限公司对外借款提供担保，担保本金8000万元。上述担保事项未履行相关审议程序，未及时披露。

　　你公司上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（2007年）第二条、第三十条、第四十八条的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》（2007年）第五十九条规定，我局决定对你公司釆取出具警示函的行政监管措施，并计入证券期货市场诚信档案。你公司应针对上述违规行为，深刻反省信息披露、内部控制制度建设及执行中存在的问题和不足，采取切实可行的措施进行认真整改，进一步提高信息披露责任意识和规范运作水平。

　　如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”

　　2020年12月，公司收到江苏证监局转来的举报信，获悉公司2018年12月存在为关联方南京华脉信息产业集团有限公司（以下简称“华脉集团”）8000万元借款提供担保行为。公司已对上述担保事项进行自查核实，情况如下：

　　华脉集团系公司控股股东、实际控制人胥爱民名下公司，成立于2018年1月2日，胥爱民持有其70%股权，注册资本10000万人民币，位于南京市江宁区东山街道丰泽路66号，主营业务为集成电路；电子元器件的设计、开发、生产和销售等。

　　江苏华脉置业有限公司（以下简称“华脉置业”）系华脉集团控股子公司，成立于2018年3月29日，华脉集团持有其51%股权，注册资本10000万人民币，位于沭阳县经济开发区桃园路与205国道交汇处，主要负责房地产开发、经营。

　　2018年12月，因华脉置业需缴纳土地差额款8000万元，王晓甫（华脉集团股东、华脉科技董事兼副总经理）、岳卫星（华脉置业执行董事、华脉科技时任副总经理），受华脉集团委托向鞠桂华（鞠永斌父亲）借款。

　　2018年12月26日，王晓甫、岳卫星向鞠桂华出具了华脉集团8000万元借条。“借期为自2018年12月26日至2019年2月25日。借期内无息，如不能按期足额偿还借款，则按每月3%利率支付逾期违约责任，同时承担因违约产生的一切费用”。鞠永宾提出“华脉集团没有华脉科技具有公信力”，要求由华脉科技出具借条才同意借款。在公司未履行相关审议程序的前提下，王晓甫在借条上签字并擅自加盖华脉科技公章，岳卫星为经办人。同日，鞠桂华向王晓甫账户汇入8000万元。次日，王晓甫将8,000万元汇入华脉集团账户，由华脉集团账户汇入华脉置业账户。2019年6月20日起，华脉置业分期将8,000万元款项汇至华脉集团账户，再由华脉集团账户汇入王晓甫账户，由王晓甫汇入鞠桂华账户。2020年4月1日，王晓甫将8,000万元借款本金还清。2020年5月，双方协商确定最终利息费用为3,000万元整。2020年6月29日，王晓甫将3,000万元利息费用汇入鞠桂华账户。该笔借款本金8,000万元、利息3,000万元合计11,000万元已全部还清。公司对外担保责任解除。

　　公司本次担保未履行相关审议程序，违反了《上市公司信息披露管理办法》相关条款。公司将按照上述决定要求，认真吸取教训，深刻反省信息披露及内部控制制度建设及执行中存在的问题和不足并予以切实整改，强化并提升信息披露责任和规范运作水平，维护公司及全体股东利益，促进公司持续稳定发展。

　　特此公告。

　　南京华脉科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年 8月11日