证券代码：601606        证券简称：长城军工     公告编号：2021-041

　　安徽长城军工股份有限公司

　　关于第四届董事会第二次会议决议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　安徽长城军工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会于2021年8月4日以书面或电话的方式向全体董事发出了第四届董事会第二次会议通知。第四届董事会第二次会议于2021年8月9日上午在公司会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开，董事长王本河先生主持会议。本次会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事和高级管理人员列席会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《安徽长城军工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。与会董事审议并通过如下议案：

　　一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司对实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。

　　本议案涉及关联交易，关联董事王本河、蒋宗明、何勇、张胜、张兆忠回避表决。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对该议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　二、审议通过《关于公司2021年非公开发行A股股票方案的议案》

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　本议案涉及关联交易，关联董事王本河、蒋宗明、何勇、张胜、张兆忠回避表决。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）发行方式及发行时间

　　本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机发行。

　　本议案涉及关联交易，关联董事王本河、蒋宗明、何勇、张胜、张兆忠回避表决。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为包括安徽军工集团控股有限公司（以下简称“安徽军工集团”）在内的不超过35名（含35名）的特定投资者，除安徽军工集团外的其他发行对象包括中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　公司控股股东安徽军工集团承诺以现金方式参与本次发行认购，认购资金总额不超过5,500.00万元。

　　最终发行对象将在本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，按照中国证监会的相关规定，由董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据询价结果由公司董事会或其授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。

　　本议案涉及关联交易，关联董事王本河、蒋宗明、何勇、张胜、张兆忠回避表决。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）定价基准日、发行价格及定价原则

　　1、定价基准日

　　本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。

　　2、发行价格及定价原则

　　本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

　　本次非公开发行采取询价发行的方式，最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准批文后，按照中国证监会的相关规定，根据询价结果由公司董事会或其授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生现金分红、派息等除息事项或实施送股、配股、资本公积转增股本等除权事项，本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)

　　上述二项或三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，A为配股价，K为配股率。

　　安徽军工集团不参与本次发行询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则安徽军工集团承诺按发行底价，即以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%作为认购价格参与本次认购。

　　本议案涉及关联交易，关联董事王本河、蒋宗明、何勇、张胜、张兆忠回避表决。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　（五）募集资金总额及发行数量

　　本次非公开发行股票预计募集资金总额（含发行费用）不超过66,349.00万元（含本数），其中安徽军工集团承诺以现金方式参与本次发行认购，认购资金总额不超过5,500.00万元。

　　本次非公开发行股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前公司总股本的15.00%，并以中国证监会关于本次发行的核准批文为准。截至2021年6月30日，公司总股本为724,228,400股，按此计算，本次非公开发行股票数量不超过108,634,260股（含本数）。

　　本次发行的最终发行数量将在本次发行获得中国证监会核准批文后，由董事会或其授权人士根据公司股东大会的授权、中国证监会的相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间实施现金分红、派息等除息事项或送股、配股、资本公积转增股本等除权事项的，本次发行的发行数量将进行相应调整。

　　若本次非公开发行的发行对象或股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以变化或调减的，则本次非公开发行的发行对象或认购金额届时将相应变化或调减。

　　本议案涉及关联交易，关联董事王本河、蒋宗明、何勇、张胜、张兆忠回避表决。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　（六）限售期安排

　　本次发行完成后，安徽军工集团认购的本次发行股份自发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象认购的本次发行股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行股份因公司送股、配股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，发行对象所认购的本次发行股份的转让和交易依照届时有效的法律法规和上海证券交易所（以下简称“上交所”）的规则办理。

　　如果中国证监会或上交所对于上述限售期安排有新的制度规则或要求，将按照中国证监会或上交所的新的制度规则或要求对上述限售期安排进行修订并予执行。

　　本议案涉及关联交易，关联董事王本河、蒋宗明、何勇、张胜、张兆忠回避表决。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　（七）上市地点

　　本次非公开发行的股票将在上交所主板上市交易。

　　本议案涉及关联交易，关联董事王本河、蒋宗明、何勇、张胜、张兆忠回避表决。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　（八）滚存未分配利润安排

　　本次非公开发行前的公司滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按发行后的股份比例共享。

　　本议案涉及关联交易，关联董事王本河、蒋宗明、何勇、张胜、张兆忠回避表决。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　（九）本次发行决议有效期

　　本次发行决议的有效期为股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。

　　本议案涉及关联交易，关联董事王本河、蒋宗明、何勇、张胜、张兆忠回避表决。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司在上交所网站（www.sse.com.cn）发布的《安徽长城军工股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》。独立董事对该议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过《关于公司2021年非公开发行A股股票预案的议案》

　　根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《安徽长城军工股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》，具体内容详见公司在上交所网站（www.sse.com.cn）发布的《安徽长城军工股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》。

　　本议案涉及关联交易，关联董事王本河、蒋宗明、何勇、张胜、张兆忠回避表决。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对该议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案》

　　根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《安徽长城军工股份有限公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告》，具体内容详见公司在上交所网站（www.sse.com.cn）发布的《安徽长城军工股份有限公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告》。

　　本议案涉及关联交易，关联董事王本河、蒋宗明、何勇、张胜、张兆忠回避表决。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对该议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　　根据中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号），公司经过对前次募集资金使用情况的核实，编制了《安徽长城军工股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，并聘请中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况专项报告出具了《安徽长城军工股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　具体内容详见公司在上交所网站（www.sse.com.cn）发布的《安徽长城军工股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》（公告编号：2021-049）和《安徽长城军工股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　本议案涉及关联交易，关联董事王本河、蒋宗明、何勇、张胜、张兆忠回避表决。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对该议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过《关于设立公司非公开发行股票募集资金专用账户的议案》

　　根据现行有效的《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司同意就本次发行设立募集资金专项存储账户。本次发行的募集资金将存放于公司专项存储账户，实行专户专储管理，并同意授权董事长及其授权人士办理募集资金专项存储账户相关事宜。

　　本议案涉及关联交易，关联董事王本河、蒋宗明、何勇、张胜、张兆忠回避表决。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对该议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容详见公司在上交所网站（www.sse.com.cn）发布的《安徽长城军工股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2021-045）。

　　本议案涉及关联交易，关联董事王本河、蒋宗明、何勇、张胜、张兆忠回避表决。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对该议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、审议通过《关于公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划的议案》

　　根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司制定了《安徽长城军工股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》，具体内容详见公司在上交所网站（www.sse.com.cn）发布的《安徽长城军工股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》（公告编号：2021-046）。

　　本议案涉及关联交易，关联董事王本河、蒋宗明、何勇、张胜、张兆忠回避表决。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对该议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　　根据《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，为顺利实施本次非公开发行股票，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次发行相关的事宜，包括但不限于：

　　1、授权董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择，具体申购办法以及其他与发行和上市有关的事宜；

　　2、授权董事会办理本次非公开发行股票募集资金投资项目涉及的相关工作，签署募集资金投资项目实施过程中的重大合同及其他相关法律文件，开立募集资金存放专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议。在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

　　3、授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等；

　　4、授权董事会办理本次非公开发行股票的申报、发行及上市事项，包括但不限于制作、修改、签署、报送相关申报、发行、上市文件及其他法律文件；

　　5、如法律法规及其他规范性文件和中国证券监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时，或市场条件出现变化时，授权董事会对本次非公开发行股票方案等相关事项进行相应调整，包括但不限于取消本次非公开发行股票的计划，或者延长本次非公开发行股票申请有效期；

　　6、授权董事会在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的本次非公开发行方案范围之内，与作为本次发行对象的投资者签署股份认购协议书或其他相关法律文件；

　　7、授权董事会根据本次非公开发行股票的实际结果，对《公司章程》相关条款进行修改并及时办理相关工商变更登记事宜及发行股份在证券登记结算公司的登记、限售和上市等相关事宜；

　　8、授权董事会签署、修改、呈报、实施与本次股票发行相关的、非公开发行股票以及募集资金投资项目相关的协议、合同、申请文件及其他相关法律文件，并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；

　　9、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内，授权董事会对募集资金项目具体安排进行调整；

　　10、在法律、法规及《公司章程》允许范围内，授权董事会办理与本次非公开发行有关的其他事项；

　　11、上述授权中涉及证券监管部门批准本次非公开发行后的具体执行事项的，授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止，其余自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　本议案涉及关联交易，关联董事王本河、蒋宗明、何勇、张胜、张兆忠回避表决。

　　表决结果：4票同意，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对该议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》

　　根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，在平等互利、协商一致的基础上，同意公司与安徽军工集团签署附生效条件的《安徽长城军工股份有限公司非公开发行股票之附条件生效认购协议》，具体内容详见公司在上交所网站（www.sse.com.cn）发布的《安徽长城军工股份有限公司关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编号：2021-044）。

　　本议案涉及关联交易，关联董事王本河、蒋宗明、何勇、张胜、张兆忠回避表决。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对该议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十一、审议通过《关于公司2021年非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

　　根据本次非公开发行股票的方案，本次发行的发行对象包括安徽军工集团，安徽军工集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次非公开发行股票构成关联交易，具体内容详见公司在上交所网站（www.sse.com.cn）发布的《安徽长城军工股份有限公司关于2021年非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》（公告编号：2021- 043）。

　　本议案涉及关联交易，关联董事王本河、蒋宗明、何勇、张胜、张兆忠回避表决。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对该议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十二、审议通过《关于公司择期召开临时股东大会的议案》

　　本次董事会审议通过的《关于公司2021年非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案需提交公司股东大会审议。董事会将根据非公开发行股票审核进展确定股东大会的具体召开日期，并根据相关规定及时发出股东大会通知。本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　十三、备查文件

　　1、第四届董事会第二次会议决议；

　　2、独立董事关于第四届董事会第二次会议部分审议事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第四届董事会第二次会议部分审议事项的独立意见；

　　4、公司与安徽军工集团签署的《安徽长城军工股份有限公司非公开发行股票之附条件生效认购协议》。

　　特此公告。

　　安徽长城军工股份有限公司

　　2021年8月11日

　　证券代码：601606        证券简称：长城军工      公告编号：2021-042

　　安徽长城军工股份有限公司

　　关于第四届监事会第二次会议决议的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　安徽长城军工股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月4日向公司全体监事发出了第四届监事会第二次会议通知。本次会议于2021年8月9日在公司会议室以现场与通讯表决相结合方式召开。本次会议应参加监事7人，实际参加监事7人，会议由监事会主席常兆春先生主持。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《安徽长城军工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。与会监事审议并通过如下议案：

　　一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　经审议，监事会成员一致认为：公司已经严格根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定对实际经营情况及相关事项进行了逐项自查。本次非公开发行A股股票满足上述法律、法规和规范性文件有关规定的各项条件。

　　本议案涉及关联交易，关联监事常兆春、朱燕回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　二、审议通过《关于公司2021年非公开发行A股股票方案的议案》

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　本议案涉及关联交易，关联监事常兆春、朱燕回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）发行方式及发行时间

　　本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机发行。

　　本议案涉及关联交易，关联监事常兆春、朱燕回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为包括安徽军工集团股份有限公司（以下简称“安徽军工集团”）在内的不超过35名（含35名）的特定投资者，除安徽军工集团外的其他发行对象包括中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　公司控股股东安徽军工集团承诺以现金方式参与本次发行认购，认购资金总额不超过5,500.00万元。

　　最终发行对象将在本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，按照中国证监会的相关规定，由董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据询价结果由公司董事会或其授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。

　　本议案涉及关联交易，关联监事常兆春、朱燕回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）定价基准日、发行价格及定价原则

　　1、定价基准日

　　本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。

　　2、发行价格及定价原则

　　本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

　　本次非公开发行采取询价发行的方式，最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准批文后，按照中国证监会的相关规定，根据询价结果由公司董事会或其授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生现金分红、派息等除息事项或实施送股、配股、资本公积转增股本等除权事项，本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)

　　上述二项或三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，A为配股价，K为配股率。

　　安徽军工集团不参与本次发行询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则安徽军工集团承诺按发行底价，即以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%作为认购价格参与本次认购。

　　本议案涉及关联交易，关联监事常兆春、朱燕回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（五）募集资金总额及发行数量

　　本次非公开发行股票预计募集资金总额（含发行费用）不超过66,349.00万元（含本数），其中安徽军工集团承诺以现金方式参与本次发行认购，认购资金总额不超过5,500.00万元。

　　本次非公开发行股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前公司总股本的15.00%，并以中国证监会关于本次发行的核准批文为准。截至2021年6月30日，公司总股本为724,228,400股，按此计算，本次非公开发行股票数量不超过108,634,260股（含本数）。

　　本次发行的最终发行数量将在本次发行获得中国证监会核准批文后，由董事会或其授权人士根据公司股东大会的授权、中国证监会的相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间实施现金分红、派息等除息事项或送股、配股、资本公积转增股本等除权事项的，本次发行的发行数量将进行相应调整。

　　若本次非公开发行的发行对象或股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以变化或调减的，则本次非公开发行的发行对象或认购金额届时将相应变化或调减。

　　本议案涉及关联交易，关联监事常兆春、朱燕回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（六）限售期安排

　　本次发行完成后，安徽军工集团认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象认购的本次发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司送股、配股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，发行对象所认购的本次发行的股份的转让和交易依照届时有效的法律法规和上海证券交易所（以下简称“上交所”）的规则办理。

　　如果中国证监会或上交所对于上述限售期安排有新的制度规则或要求，将按照中国证监会或上交所的新的制度规则或要求对上述限售期安排进行修订并予执行。

　　本议案涉及关联交易，关联监事常兆春、朱燕回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（七）上市地点

　　本次非公开发行的股票将在上交所主板上市交易。

　　本议案涉及关联交易，关联监事常兆春、朱燕回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（八）滚存未分配利润安排

　　本次非公开发行前的公司滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按发行后的股份比例共享。

　　本议案涉及关联交易，关联监事常兆春、朱燕回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（九）本次发行决议有效期

　　本次发行决议的有效期为股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。

　　本议案涉及关联交易，关联监事常兆春、朱燕回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司在上交所网站（www.sse.com.cn）发布的《安徽长城军工股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过《关于公司2021年非公开发行A股股票预案的议案》

　　经审议，监事会成员一致认为：公司编制了《安徽长城军工股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》，符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定及公司的具体情况，具体内容详见公司在上交所网站（www.sse.com.cn）发布的《安徽长城军工股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》。

　　本议案涉及关联交易，关联监事常兆春、朱燕回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案》

　　经审议，监事会成员一致认为：公司编制了《安徽长城军工股份有限公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告》，符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定及公司的具体情况，具体内容详见公司在上交所网站（www.sse.com.cn）发布的《安徽长城军工股份有限公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告》。

　　本议案涉及关联交易，关联监事常兆春、朱燕回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　　经审议，监事会成员一致认为：公司编制了《安徽长城军工股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，符合《上市公司证券发行管理办法》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）等法规和规范性文件的有关要求及公司的具体情况，公司已聘请中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况专项报告出具了《安徽长城军工股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　具体内容详见公司在上交所网站（www.sse.com.cn）发布的《安徽长城军工股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》（公告编号：2021-049）和《安徽长城军工股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　本议案涉及关联交易，关联监事常兆春、朱燕回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过《关于设立公司非公开发行股票募集资金专用账户的议案》

　　经审议，监事会成员一致认为：公司将就本次发行设立募集资金专项存储账户，并同意授权董事长及其授权人士办理募集资金专项存储账户相关事宜，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规规定及公司《募集资金管理制度》的要求。

　　本议案涉及关联交易，关联监事常兆春、朱燕回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》

　　经审议，监事会成员一致认为：为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行分析并制定具体填补回报措施，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容详见公司在上交所网站（www.sse.com.cn）发布的《安徽长城军工股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2021- 045）。

　　本议案涉及关联交易，关联监事常兆春、朱燕回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、审议通过《关于公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划的议案》

　　经审议，监事会成员一致认为：公司制定了《安徽长城军工股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》，符合《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，具体内容详见公司在上交所网站（www.sse.com.cn）发布的《安徽长城军工股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》（公告编号：2021-046）。

　　本议案涉及关联交易，关联监事常兆春、朱燕回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》

　　经审议，监事会成员一致认为：公司与安徽军工集团签署《安徽长城军工股份有限公司非公开发行股票之附条件生效认购协议》，明确了公司与本次发行的认购方安徽军工集团在本次发行中的权利义务，协议的内容和签订的程序均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形，具体内容详见公司在上交所网站（www.sse.com.cn）发布的《安徽长城军工股份有限公司关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编号：2021- 044）。

　　本议案涉及关联交易，关联监事常兆春、朱燕回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、审议通过《关于公司2021年非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

　　经审议，监事会成员一致认为：根据本次非公开发行股票的方案，本次发行的发行对象包括安徽军工集团，安徽军工集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次非公开发行股票构成关联交易，具体内容详见公司在上交所网站（www.sse.com.cn）发布的《安徽长城军工股份有限公司关于2021年非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》（公告编号：2021-043）。

　　本议案涉及关联交易，关联监事常兆春、朱燕回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十一、备查文件

　　公司第四届监事会第二次会议决议。

　　特此公告。

　　安徽长城军工股份有限公司

　　2021年8月11日

　　证券代码：601606        证券简称：长城军工     公告编号：2021-043

　　安徽长城军工股份有限公司

　　关于2021年非公开发行股票涉及

　　关联交易事项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、关联交易概述

　　（一）交易概述

　　安徽长城军工股份有限公司（以下简称“公司”或“长城军工”）本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东安徽军工集团控股有限公司（以下简称“安徽军工集团”）在内的不超过35名（含35名）的特定投资者。本次非公开发行股票预计募集资金总额（含发行费用）不超过66,349.00万元（含本数），其中安徽军工集团承诺以现金方式参与本次发行认购，认购资金总额不超过5,500.00万元。本次非公开发行股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前公司总股本的15.00%，并以中国证监会关于本次发行的核准批文为准。

　　（二）关联关系

　　本次非公开发行的发行对象为包括安徽军工集团在内的不超过35名（含35名）特定对象，安徽军工集团为公司的控股股东，公司与安徽军工集团存在关联关系。因此，本次非公开发行构成关联交易。

　　（三）审批程序

　　公司于2021年8月9日召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于公司2021年非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2021年非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等与本次非公开发行相关的议案。关联董事均已回避表决相关议案。公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。

　　公司已于2021年8月9日与发行对象安徽军工集团签署了《安徽长城军工股份有限公司非公开发行股票之附条件生效认购协议》。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行相关事项尚需获得公司股东大会审议批准，有权国资监管机构或国家出资企业批准，国家国防科技工业局审查通过，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。本次非公开发行涉及的关联股东将在股东大会上回避表决。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。

　　二、关联方基本情况

　　（一）安徽军工集团基本情况

　　1、企业概况

　　企业性质：有限责任公司（国有独资）

　　注册地：安徽省合肥市包河区徽州大道463号

　　主要办公地点：安徽省合肥市包河区山东路508号

　　法定代表人：王本河

　　注册资本：17,000万元

　　纳税人识别号：9134000072331410XA

　　经营范围：从事国有资本运营和民品科研、生产、销售；对子公司军品科研、生产、销售进行管理。

　　主要股东和实际控制人：控股股东和实际控制人为安徽省人民政府国有资产监督管理委员会。

　　2、主要历史沿革及财务数据

　　安徽军工集团于2000年3月28日在安徽省合肥市注册成立，注册资本17,000万元。

　　安徽军工集团最近一年主要财务数据如下：

　　单位：万元币种：人民币

　　■

　　注：上述财务数据已经审计。

　　3、关联关系

　　安徽军工集团为公司控股股东，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）款规定的关联关系情形。

　　4、是否为失信被执行人：否。

　　5、履约能力分析：安徽军工集团生产经营正常、财务状况良好，具备履约能力。

　　三、交易标的基本情况

　　本次交易标的为本公司非公开发行的A股股票，每股面值为人民币1.00元；本次非公开发行股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前公司总股本的15.00%，并以中国证监会关于本次发行的核准批文为准。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日。

　　本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

　　本次非公开发行采取询价发行的方式，最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准批文后，按照中国证监会的相关规定，根据询价结果由公司董事会或其授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生现金分红、派息等除息事项或实施送股、配股、资本公积转增股本等除权事项，本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)

　　上述二项或三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，A为配股价，K为配股率。

　　安徽军工集团不参与本次非公开发行询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次非公开发行未能通过询价方式产生发行价格，则安徽军工集团承诺按发行底价，即以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%作为认购价格参与本次认购。

　　五、附条件生效的股份认购合同主要内容

　　2021年8月9日，公司与安徽军工集团签署《安徽长城军工股份有限公司非公开发行股票之附条件生效认购协议》，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《安徽长城军工股份有限公司关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》。

　　六、关联交易的目的以及对公司的影响

　　本次交易不会对公司主营业务和发展产生不利影响,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同时本次非公开发行符合公司发展战略，有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司持续发展的能力，能够为股东创造更多的价值。公司关联方以现金方式认购公司本次非公开发行的股票，能够优化现金流；同时也表明公司控股股东对公司发展前景的信心以及对公司发展战略的支持，这有助于公司长期战略决策的贯彻实施。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　本年年初至本公告披露日，安徽军工集团及其关联方与本公司之间的重大关联交易情况已履行相关决策和信息披露程序。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。

　　公司已制定《安徽长城军工股份有限公司关联交易制度》，公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，具备合理业务背景，交易价格按公允水平确定。本年年初至本公告披露日，公司与安徽军工集团及其关联方之间发生的关联交易均符合有关法律法规以及公司制度的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　公司本次非公开发行的发行对象包括安徽军工集团，安徽军工集团为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，安徽军工集团属于公司关联法人，其参与本次非公开发行构成关联交易。本次非公开发行涉及的关联交易事项、签署《安徽长城军工股份有限公司非公开发行股票之附条件生效认购协议》均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，对公司全体股东公平，符合公司与全体股东的利益，有利于保护公司和中小股东合法权益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将上述事项提交公司第四届董事会第二次会议审议，关联董事应按规定予以回避表决。

　　（二）独立董事意见

　　1、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关规定，我们认为公司与关联方签订的《安徽长城军工股份有限公司非公开发行股票之附条件生效认购协议》的内容符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，条款设置合理，定价原则公允、合理，公司本次非公开发行涉及的关联交易是公开、公平、公正的，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，决策程序合法有效。我们同意本次非公开发行涉及的关联交易事项及公司与关联方签订《安徽长城军工股份有限公司非公开发行股票之附条件生效认购协议》，并同意将其提交公司股东大会审议。

　　2、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关规定，我们认为本次非公开发行方案涉及关联交易，董事会在审议相关议案时，关联董事已回避表决；公司审议本次非公开发行相关议案的董事会的召集、召开和表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效；公司2021年非公开发行股票涉及关联交易事项合法、有效，不存在损害股东权益尤其是中小股东权益的情况，不会对上市公司独立性构成影响。

　　九、备查文件

　　1、第四届董事会第二次会议决议；

　　2、第四届监事会第二次会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会第二次会议部分审议事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于第四届董事会第二次会议部分审议事项的独立意见；

　　5、公司与安徽军工集团签署的《安徽长城军工股份有限公司非公开发行股票之附条件生效认购协议》。

　　特此公告。

　　安徽长城军工股份有限公司

　　2021年8月11日

　　证券代码：601606        证券简称：长城军工     公告编号：2021-044

　　安徽长城军工股份有限公司

　　关于公司与特定对象签订附生效

　　条件的股份认购协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　安徽长城军工股份有限公司（以下简称“长城军工”或“公司”）于2021年8月9日召开了第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》，同意公司与安徽军工集团控股有限公司（以下简称“乙方”）签署《安徽长城军工股份有限公司非公开发行股票之附条件生效认购协议》（以下简称“协议”、“本协议”）。

　　一、协议的主要内容

　　（一）协议主体及签订时间

　　1、协议主体：

　　甲方（发行人）：安徽长城军工股份有限公司

　　乙方（认购人）：安徽军工集团控股有限公司

　　2、签订时间：

　　2021年8月9日

　　（二）认购标的

　　1、乙方拟认购长城军工本次发行的境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　2、本次非公开发行的股票拟在上海证券交易所（以下简称“上交所”）主板上市，具体上市安排待与上交所、证券登记结算机构协商后确定。

　　（三）向特定对象发行股票的认购价格、认购方式与认购数额

　　1、认购价格

　　本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

　　本次非公开发行采取询价发行的方式，最终发行价格将在本次发行获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准批文后，按照中国证监会的相关规定，根据询价结果由公司董事会或其授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生现金分红、派息等除息事项或实施送股、配股、资本公积转增股本等除权事项，本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)

　　上述二项或三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，A为配股价，K为配股率。

　　乙方不参与本次发行询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行未能通过上述询价方式产生发行价格，则乙方按本次发行的发行底价认购本次非公开发行的股票，即以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%作为认购价格参与本次认购。

　　2、认购款总金额与数量

　　本次非公开发行股票预计募集资金总额（含发行费用）不超过66,349.00万元（含本数），乙方承诺以人民币现金方式参与本次发行认购，认购资金总额不超过5,500.00万元，对认购股份数量不足一股的尾数作舍去处理。

　　3、认购方式与限售期

　　乙方以现金方式认购本次非公开发行股票。自本次发行结束之日起，乙方认购的股份十八个月内不得转让。自本次发行结束之日起至该等股份解禁之日止，乙方由于发行人资本公积转增股本、未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息等除权除息事项增持的发行人股份，亦应遵守上述锁定安排。

　　4、支付方式

　　乙方不可撤销地同意在本次发行获得中国证监会审核通过且收到长城军工和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，按照长城军工与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购款一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户，上述认购资金经验资机构完成验资并扣除相关费用后，再行划入长城军工的募集资金专项存储账户。

　　（四）先决条件

　　本协议经双方盖章及其法定代表人或授权代表签字后成立。本协议为附条件生效的协议，须在本协议成立且以下先决条件全部满足之日起生效：

　　1、本次非公开发行方案取得有权机构批复同意；

　　2、本次非公开发行有关事项及有关募集资金投资项目获得国防科工局的核准或同意；

　　3、本次非公开发行方案获得长城军工董事会、股东大会审议通过；

　　4、本次非公开发行获得中国证监会核准。

　　（五）违约责任

　　除不可抗力因素外，本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任。违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起10日内纠正其违约行为；如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权单方解除本协议，并要求违约方赔偿守约方因违约方的违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

　　乙方未按照本协议约定及中国证监会核准的发行方案履行认购义务的（包括但不限于本次非公开发行股票事宜获得发行核准后拒不履行本协议项下之认购义务；或不按本协议约定如期参与认购；或认购的金额未达到本协议所约定的金额等），则构成对于本协议的根本违约。

　　乙方未能按照本协议约定的付款期限、付款金额及时足额向长城军工支付认购资金的，每逾期1个工作日，应当以其认购资金总额的万分之一计算违约金支付给长城军工，但由于长城军工的原因导致逾期付款的