证券代码：601000     证券简称：唐山港   公告编号：临2021-030

　　唐山港集团股份有限公司

　　关于更换职工监事的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　唐山港集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2021年8月6日收到职工监事马兴国先生和杨志伟先生的书面报告，马兴国先生和杨志伟先生因工作原因申请辞去公司职工监事职务。根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，公司于当日召开六届十次职工代表大会，经与会职工代表无记名投票表决，选举公司职工徐田辉先生和李鹏先生为公司第七届监事会职工监事，任期自职工代表大会选举通过之日起至公司第七届监事会届满为止。

　　公司监事会对马兴国先生和杨志伟先生在担任职工监事期间为公司发展所做的贡献表示衷心的感谢。

　　特此公告。

　　唐山港集团股份有限公司

　　监事会

　　2021年8月11日

　　附：职工监事简历

　　徐田辉：男，1977年6月出生，硕士研究生学历，历任唐山港集团股份有限公司行政事务部副部长、企划发展部副部长；现任唐山港集团股份有限公司行政事务部部长、企划发展部部长。

　　李鹏：男，1974年5月出生，本科学历，历任唐山港集团股份有限公司保卫部科长、副部长；现任唐山港集团股份有限公司工会常务副主席。

　　证券代码：601000     证券简称：唐山港   公告编号：临2021-031

　　唐山港集团股份有限公司

　　七届四次董事会会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　唐山港集团股份有限公司（以下简称“公司”）七届四次董事会会议于2021年8月10日在河北省唐山市海港经济开发区唐山港大厦二层和畅厅以现场结合通讯方式召开，会议通知已于2021年8月6日以电子邮件和书面方式向全体董事发出。本次会议应出席董事14人，实际出席董事14人。会议的召集召开程序符合法律、行政法规、部门规章和《唐山港集团股份有限公司章程》的有关规定。本次会议由公司董事长宣国宝先生主持，经与会董事认真审议，形成如下决议：

　　一、审议通过了《关于公司转让集装箱泊位相关资产及津唐国际集装箱码头有限公司60%股权暨关联交易的议案》。

　　按照唐山市海洋口岸和港航管理局、唐山市人民政府国有资产监督管理委员会联合印发的《唐山港集装箱资源整合实施方案》，公司拟以非公开协议转让方式向公司控股股东唐山港口实业集团有限公司（以下简称“唐港实业”）的控股子公司唐山港口集团国际集装箱发展有限公司（以下简称“新集装箱公司”）转让公司持有的21#、22#、25#集装箱泊位相关资产以及控股子公司津唐国际集装箱码头有限公司（以下简称“津唐集装箱公司”）60%股权。本次关联交易以2020年12月31日为评估基准日，经公司委托的北京天健兴业资产评估有限公司出具评估报告并履行国资备案手续后，按备案的资产评估值确定转让价格，其中集装箱泊位相关资产的转让价格为192,887.99万元、津唐集装箱公司60%股权的转让价格为5,453.03万元，由转让双方分别签署《资产转让协议》和《股权转让协议》。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次关联交易总金额达到了公司股东大会的审议标准，公司董事会提请公司股东大会授权公司经营管理层根据具体情况决策并采取一切必要措施办理本次交易涉及的文件签订、款项收回、过户手续办理等各项工作。

　　本次关联交易完成后，津唐集装箱公司将不再纳入公司的合并报表范围，将导致上市公司合并报表范围变更。

　　公司独立董事已事前认可本次关联交易事项，并发表了同意的独立意见。

　　表决情况：此议案为关联交易，关联董事宣国宝先生、张小强先生、孟玉梅女士、李立东先生回避了表决。非关联董事10票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过了《关于转让控股子公司股权后形成对外财务资助暨关联交易的议案》。

　　津唐集装箱公司作为公司控股子公司期间，公司及下属子公司因委托贷款、日常经营对其享有债权。截至2021年7月31日，公司对津唐集装箱公司的委托贷款本金余额为67,390万元；津唐集装箱公司及其下属子公司因日常经营对公司及其下属子公司形成欠款39,213.09万元。本次股权转让完成后，将导致公司被动形成对合并报表范围以外公司提供财务资助的情形，其业务实质为公司及下属子公司因委托贷款、日常经营对原控股子公司津唐集装箱公司享有债权的延续，且构成关联交易。津唐集装箱公司及下属公司将通过包括但不限于银行贷款、股东借款等方式尽快偿还上述委托贷款（本金和利息）及其他欠款，在2021年12月31日前偿还完毕委托贷款（本金和利息），在2022年3月31日前偿还完毕其他欠款。津唐集装箱公司、新集装箱公司、唐港实业三方共同出具《关于债务偿还的承诺函》，确保委托贷款和日常经营欠款按期归还上市公司。

　　公司独立董事已事前认可本次关联交易事项，并发表了同意的独立意见。

　　表决情况：此议案为关联交易，关联董事宣国宝先生、张小强先生、孟玉梅女士、李立东先生回避了表决。非关联董事10票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过了《关于公司吸收合并全资子公司唐山新通泰储运有限公司的议案》。

　　为进一步优化公司管理架构，减少股权管理层级，提高经营管理效率，公司拟吸收合并全资子公司唐山新通泰储运有限公司，并提请公司股东大会授权公司经营管理层办理与吸收合并相关的一切事宜，包括但不限于签署有关文件、办理相关资产转移和人员转移、办理工商登记等，授权有效期至吸收合并的相关事项全部办理完毕为止。

　　表决情况：14票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过了《关于补选公司第七届董事会非独立董事的议案》。

　　根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，经公司董事会提名委员会审查，公司董事会提名张小锐先生为公司第七届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第七届董事会任期届满之日止。

　　表决情况：14票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过了《关于提议召开2021年第一次临时股东大会的议案》。

　　董事会定于2021年8月26日召开公司2021年第一次临时股东大会审议相关议案，股权登记日为2021年8月19日。

　　表决情况：14票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　唐山港集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年8月11日

　　附件：

　　非独立董事候选人简历

　　张小锐先生，1974年8月出生，中共党员，工商管理硕士，高级经济师、高级工程师。历任唐山港集团股份有限公司总经理助理。现任唐山港集团股份有限公司副总经理。

　　以上非独立董事候选人未持有公司股份，与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　证券代码：601000     证券简称：唐山港   公告编号：临2021-032

　　唐山港集团股份有限公司

　　七届四次监事会会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　唐山港集团股份有限公司（以下简称“公司”）七届四次监事会会议于2021年8月10日在河北省唐山市海港经济开发区唐山港大厦二层和睦厅以现场结合通讯方式召开，会议通知已于2021年8月6日以电子邮件和书面方式向全体监事发出。本次会议应出席监事12人，实际出席监事12人。会议的召集召开程序符合法律、行政法规、部门规章和《唐山港集团股份有限公司章程》的有关规定。本次会议由公司监事会主席张志辉先生主持，经与会监事认真审议，形成如下决议：

　　一、审议通过了《关于公司转让集装箱泊位相关资产及津唐国际集装箱码头有限公司60%股权暨关联交易的议案》。

　　按照唐山市海洋口岸和港航管理局、唐山市人民政府国有资产监督管理委员会联合印发的《唐山港集装箱资源整合实施方案》，公司拟以非公开协议转让方式向公司控股股东唐山港口实业集团有限公司（以下简称“唐港实业”）的控股子公司唐山港口集团国际集装箱发展有限公司（以下简称“新集装箱公司”）转让公司持有的21#、22#、25#集装箱泊位相关资产以及控股子公司津唐国际集装箱码头有限公司（以下简称“津唐集装箱公司”）60%股权。本次关联交易以2020年12月31日为评估基准日，经公司委托的北京天健兴业资产评估有限公司出具评估报告并履行国资备案手续后，按备案的资产评估值确定转让价格，其中集装箱泊位相关资产的转让价格为192,887.99万元、津唐集装箱公司60%股权的转让价格为5,453.03万元，由转让双方分别签署《资产转让协议》和《股权转让协议》。本次关联交易完成后，津唐集装箱公司不再纳入公司的合并报表范围，将导致上市公司合并报表范围变更。

　　监事会认为：本次交易有利于加快实施唐山港集装箱资源整合，推进唐山港集装箱运营一体化，实现港口集装箱集约化发展，形成整体合力和竞争力，打造唐山港集装箱板块的规模和品牌效应，同时公司本次出售集装箱相关资产及股权，不会对公司核心竞争力造成影响，有利于改善公司整体盈利能力，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。

　　表决情况：同意票11票，反对票1票，弃权票0票。

　　公司监事季忻宇女士对本议案投反对票。主要反对理由是：认为本次交易不符合公司发展战略，建议保留集装箱业务。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　二、审议通过了《关于转让控股子公司股权后形成对外财务资助暨关联交易的议案》。

　　津唐集装箱公司作为公司控股子公司期间，公司及下属子公司因委托贷款、日常经营对其享有债权。截至2021年7月31日，公司对津唐集装箱公司的委托贷款本金余额为67,390万元；津唐集装箱公司及其下属子公司因日常经营对公司及其下属子公司形成欠款39,213.09万元。本次股权转让完成后，将导致公司被动形成对合并报表范围以外公司提供财务资助的情形，且构成关联交易。津唐集装箱公司及下属公司将通过包括但不限于银行贷款、股东借款等方式尽快偿还上述委托贷款（本金和利息）及其他欠款，在2021年12月31日前偿还完毕委托贷款（本金和利息），在2022年3月31日前偿还完毕其他欠款。津唐集装箱公司、新集装箱公司、唐港实业三方共同出具《关于债务偿还的承诺函》，确保委托贷款和日常经营欠款按期归还上市公司。

　　监事会认为：本次财务资助的业务实质为公司及下属子公司因委托贷款、日常经营对原控股子公司津唐集装箱公司享有债权的延续。公司采取了必要的风险防控措施，确保了委托贷款和日常经营欠款的可回收性，财务资助的风险可控，不会对公司的日常经营产生重大影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　表决情况：同意票11票，反对票1票，弃权票0票。

　　公司监事季忻宇女士对本议案投反对票。主要反对理由是：认为本次交易不符合公司发展战略，建议保留集装箱业务。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　唐山港集团股份有限公司

　　监事会

　　2021年8月11日

　　证券代码：601000     证券简称：唐山港   公告编号：临2021-033

　　唐山港集团股份有限公司关于转让

　　集装箱泊位相关资产及津唐国际

　　集装箱码头有限公司60%股权

　　暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要事项提示：

　　●唐山港集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以非公开协议转让方式向公司控股股东唐山港口实业集团有限公司（以下简称“唐港实业”）的控股子公司唐山港口集团国际集装箱发展有限公司（以下简称“新集装箱公司”）转让公司持有的21#、22#、25#集装箱泊位相关资产及津唐国际集装箱码头有限公司（以下简称“津唐集装箱公司”）60%股权（以下统称“本次关联交易”），转让价格合计198,341.02万元。

　　●本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。

　　●过去12个月，公司与同一关联人进行的关联交易（除日常关联交易外）次数为2次，交易标的分别为：1、公司购买唐港实业的京唐港3000万吨煤炭泊位堆场工程填海二区部分土地，交易价格为4,071.48万元。2、公司以非公开协议转让方式转让公司持有的控股子公司唐山港集团（北京）国际贸易有限公司51%的股权给唐港实业，上述标的股权根据备案的评估值确定的交易价格为5,831.84万元。

　　●本次关联交易已于2021年8月10日经公司七届四次董事会审议通过，表决结果为10票同意，0票反对，0票弃权，关联董事宣国宝先生、张小强先生、孟玉梅女士、李立东先生回避表决，公司独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　公司于2021年7月16日收到公司控股股东唐港实业发来的《唐山港口实业集团有限公司关于拟收购唐山港集团股份有限公司集装箱业务相关股权及资产的通知》。唐港实业近日收到《唐山市海洋口岸和港航管理局 唐山市人民政府国有资产监督管理委员会关于印发〈唐山港集装箱资源整合实施方案〉的通知》，《唐山港集装箱资源整合实施方案》已经市政府常务会议审议通过。按照方案要求，唐山港口实业集团有限公司注册成立控股子公司唐山港口集团国际集装箱发展有限公司，有效整合集装箱资源，涉及收购公司集装箱业务相关股权及资产，具体内容详见公司于2021年7月17日在指定信息披露媒体登载的《唐山港集团股份有限公司关于收到控股股东拟收购公司集装箱业务相关股权及资产的通知的提示性公告》。

　　经双方协商确认，公司拟将持有的21#、22#、25#集装箱泊位相关资产及津唐国际集装箱码头有限公司60%股权以非公开协议转让方式转让给新集装箱公司。上述标的资产和股权已由公司委托具有证券期货业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）以2020年12月31日为评估基准日进行评估。根据天健兴业出具的《唐山港集团股份有限公司拟转让公司集装箱21-22#泊位相关资产项目评估报告》（天兴评报字[2021]第1446号）、《唐山港集团股份有限公司拟转让公司集装箱25#泊位相关资产项目评估报告》（天兴评报字[2021]第1387号）、《唐山港集团股份有限公司拟转让股权涉及的津唐国际集装箱码头有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（天兴评报字[2021]第1389号）：

　　1、经采用成本法评估，公司拟转让集装箱21-22#泊位相关资产账面价值为95,031.83万元，评估价值为112,420.66万元，增值额为17,388.83万元，增值率为18.30%。评估价值（含增值税）122,326.18万元。

　　2、经采用成本法评估，公司拟转让的25#泊位相关资产账面价值为60,222.98万元，评估价值为63,294.00万元，增值额为3,071.02万元，增值率为5.10%。评估价值（含增值税）70,561.81万元。

　　3、经资产基础法评估，津唐集装箱公司净资产账面价值为15,305.21万元，评估价值为9,088.38万元。津唐集装箱公司60%股权对应评估价值为5,453.03万元。

　　上述评估结果已履行国资备案程序，转让双方确定集装箱21-22#泊位、25#泊位相关资产及津唐集装箱公司60%股权的转让价格分别为122,326.18万元、70,561.81万元、5,453.03万元，合计198,341.02万元。

　　截至目前，唐港实业持有公司44.88%股权，为公司的控股股东，交易对方唐山港口集团国际集装箱发展有限公司为公司控股股东唐港实业的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成了公司的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　除上述关联交易外，过去12个月内，公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易金额未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　　二、关联方情况介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　唐港实业持有公司2,659,608,735股股份，占公司总股本的44.88%，为公司控股股东，交易对方唐山港口集团国际集装箱发展有限公司为公司控股股东唐港实业的控股子公司，根据《上海证券交易所上市规则》的规定，新集装箱公司为公司的关联法人。

　　（二）关联方基本情况

　　1、关联方概况

　　公司名称：唐山港口集团国际集装箱发展有限公司

　　注册地址：中国（河北）自由贸易试验区曹妃甸片区曹妃甸工业区港口物流园区置业道5号港口贸易大厦A6003

　　法定代表人：张志辉

　　注册资本：250,000万元人民币

　　工商注册号：91130230MA0GL463XJ

　　公司类型：其他有限责任公司

　　经营范围：集装箱装卸搬运；集装箱拼装拆箱；普通货物仓储；运输设备清洗、消毒服务；（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　实际控制人：唐山市人民政府国有资产监督管理委员会

　　主要财务指标：根据格式指引要求，唐山港口集团国际集装箱发展有限公司成立时间不足一年，则应当披露其控股股东唐港实业的财务资料。截至2020年12月31日，唐港实业总资产为3,082,954.56万元，净资产为2,326,855.20万元；2020年度,唐港实业实现营业收入859,208.63万元，净利润180,908.26万元。以上数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　1、交易的名称和类别：21#、22#、25#集装箱泊位相关资产及津唐国际集装箱码头有限公司60%股权，出售资产。

　　2、权属状况说明：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　3、交易标的基本情况

　　（1）标的资产

　　21#、22#泊位属于唐山港京唐港区三港池通用泊位改造一期工程项目，截止2018年12月达到预定可使用状态转入在用资产，具备正常生产所必须的批准文件，截止2020年12月31日已计提折旧18,479.28 万元，目前以经营租赁的形式出租给津唐集装箱公司。25#泊位属于唐山港京唐港区23号至25号多用途泊位工程，截止2019年12月达到预定可使用状态转入在用资产，正在办理竣工验收中，截止2020年12月31日已计提折旧5,057.88万元。

　　（2）标的股权

　　交易标的：津唐国际集装箱码头有限公司60%股权

　　公司名称：津唐国际集装箱码头有限公司

　　注册地址：唐山海港开发区港区内

　　法定代表人：马兴国

　　注册资本：65,000万元人民币

　　工商注册号：91130294MA082KTR5K

　　公司类型：其他有限责任公司

　　成立时间：2016年12月19日

　　经营范围：船舶、驳船、火车、卡车的集装箱装卸；空重集装箱和进出口货物的储存，保管和运输；码头内进出口集装箱的拆装箱业务；受委托的洗箱业务；集装箱内地储存和货运站的经营；集装箱码头设施的建设、经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　股权结构：公司持股比例为60%，天津港（集团）有限公司持股比例为40%。

　　4、主要财务数据

　　单位：人民币万元

　　■

　　5、有优先受让权的其他股东放弃优先受让权情况

　　津唐集装箱公司的其他股东天津港（集团）有限公司已放弃优先购买权。

　　6、本次出售津唐集装箱公司60%股权将导致公司合并报表范围变更，公司不存在为该公司担保、委托该公司理财的情况。津唐集装箱公司作为公司控股子公司期间，与公司及下属子公司之间存在经营性业务往来，公司为支持其日常经营发展，公司亦向其提供委托贷款，截至2021年7月31日，公司对津唐集装箱公司的委托贷款本金余额为67,390万元，津唐集装箱公司及其下属子公司因日常经营对公司及其下属子公司形成欠款39,213.09万元。本次股权转让完成后，将导致公司被动形成对合并报表范围以外公司提供财务资助的情形，且构成关联交易。为了保证上述委托贷款、日常经营欠款能够及时收回，津唐国际集装箱码头有限公司、唐山港口集团国际集装箱发展有限公司及唐山港口实业集团有限公司三方于2021年8月10日共同签署《关于债务偿还的承诺函》。公司于2021年8月10日召开七届四次董事会审议通过了《关于转让控股子公司股权后形成对外财务资助暨关联交易的议案》，表决结果为10票同意，0票反对，0票弃权，关联董事宣国宝先生、张小强先生、孟玉梅女士、李立东先生回避表决，公司独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。此关联交易尚需提交公司股东大会审议。

　　四、关联交易的定价政策及依据

　　本次关联交易以备案的资产评估值确定转让价格。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字【2021】第1446号评估报告、【2021】第1387号评估报告、【2021】第1389号评估报告，评估结论分别如下：

　　1、成本法是从资产重置的角度确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，产权持有单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足重置成本法所需的资料，可以对产权持有单位资产展开全面的清查和评估，天健兴业认为本次评估适用成本法。经成本法评估，21-22#集装箱泊位相关资产账面价值为95,031.83万元，评估价值为112,420.66万元，增值额为17,388.83万元，增值率为18.30%，评估价值（含增值税）122,326.18万元。

　　2、成本法是从资产重置的角度确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，产权持有单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足重置成本法所需的资料，可以对产权持有单位资产展开全面的清查和评估，天健兴业认为本次评估适用成本法。经采用成本法评估，公司拟转让的25#泊位相关资产账面价值为60,222.98万元，评估价值为63,294.00万元，增值额为3,071.02万元，增值率为5.10%。评估价值（含增值税）70,561.81万元。

　　3、资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，天健兴业认为本次评估适用资产基础法。经资产基础法评估，津唐集装箱公司净资产账面价值为15,305.21万元，评估价值为9,088.38万元。津唐集装箱公司60%股权对应评估价值为5,453.03万元。

　　上述评估结果已履行国资备案程序，转让双方确定集装箱21-22#泊位、25#泊位相关资产及津唐集装箱公司60%股权的转让价格分别为122,326.18万元、70,561.81万元、5,453.03万元，合计198,341.02万元。

　　五、关联交易协议的主要内容和履约安排

　　公司于2021年8月10日与唐山港口集团国际集装箱发展有限公司签署了《资产转让协议》、《股权转让协议》。

　　（一）《资产转让协议》的主要内容

　　1、合同主体

　　甲方（转让方）：唐山港集团股份有限公司

　　乙方（受让方）：唐山港口集团国际集装箱发展有限公司

　　2、转让价款

　　双方一致同意，标的资产的转让价格依据北京天健兴业资产评估有限公司出具的并经唐山港口实业集团有限公司备案的标的资产评估报告（评估报告号为：天兴评报字[2021]第1387号、第1446号）载明的资产评估结果确定，评估报告评估值不含税金额为1,757,146,613.13元人民币，增值税金额171,733,308.64元人民币，含税金额为1,928,879,921.77元人民币,作为标的资产的转让价格。

　　3、付款期限

　　乙方以现金方式分五次向甲方支付标的资产的资产转让价款，每次乙方付款前，甲方需向乙方提供不低于每次付款比例的增值税专用发票。

　　乙方应在本协议生效之日起至2021年10月15日前以现金方式向甲方支付标的资产转让价款的20%，即385,775,984.35元人民币，在2022年1月15日前支付至标的资产转让价款的40%，即支付至771,551,968.71元人民币，在2022年3月15日前支付至标的资产转让价款的60%，即支付至1,157,327,953.06元人民币，在2022年5月15日前支付至标的资产转让价款的80%，即支付至1,543,103,937.42元人民币，在2022年8月30日前支付至标的资产转让价款的100%，即支付至1,928,879,921.77元人民币。逾期未支付，按银行同期贷款利率支付利息。

　　4、交割

　　第四条 甲乙双方应该在协议生效后三十日内完成交割。

　　5、违约责任

　　任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺，或本协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿。

　　6、合同生效

　　第十五条 本协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字及加盖双方合同专用章（或公司公章）并经甲方股东大会通过后生效。

　　（二）《股权转让协议》

　　1、合同主体

　　甲方（转让方）：唐山港集团股份有限公司

　　乙方（受让方）：唐山港口集团国际集装箱发展有限公司

　　2、转让价款

　　双方同意以2020年12月31日为评估基准日，由甲方委托具有相应资质的会计师事务所和资产评估机构对津唐国际集装箱码头有限公司股权资产进行审计、评估。股权转让的价款根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的经备案的标的资产评估报告（评估报告号为：天兴评报字[2021]第1389号）载明的资产评估结果确定，即以54,530,257.13元人民币作为标的资产的转让价格。

　　3、付款期限

　　甲方同意乙方分两期支付股权转让价款，首期付款为总价款的51%，即以27,810,431.14元人民币，在协议生效之日起15个工作日内完成支付；其余款项，即以26,719,825.99元人民币，在2022年3月31日前支付。逾期未支付，按银行同期贷款利率收取利息。

　　4、损益归属期间的损益归属

　　标的股权在损益归属期间的损益由乙方享有或承担。

　　5、交割

　　甲方应该在协议生效后三十日内将标的股权过户至乙方名下，乙方应予以积极配合。

　　6、违约责任

　　任何一方未按本协议约定履行义务，视为该方违约。任何一方违约，应向对方赔偿实际损失。

　　7、合同生效

　　本协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字及加盖双方合同专用章（或公司公章）并经甲方股东大会通过后生效。

　　六、交易的目的和对公司的影响

　　1、交易目的

　　本次交易是按照唐山市海洋口岸和港航管理局、唐山市人民政府国有资产监督管理委员会联合印发的《唐山港集装箱资源整合实施方案》，公司拟以非公开协议转让方式向公司控股股东唐山港口实业集团有限公司的控股子公司唐山港口集团国际集装箱发展有限公司转让公司持有的集装箱泊位相关资产以及控股子公司津唐国际集装箱码头有限公司60%股权。

　　2、对公司财务状况及经营成果的影响

　　本次关联交易完成后，公司集装箱业务涉及的资产和股权将全部转让给唐山港口集团国际集装箱发展有限公司，公司不再持有集装箱业务相关资产及股权，公司预计获得转让款198,341.02万元（最终数据以年度审计报告为准）。

　　津唐集装箱公司将不再纳入公司的合并报表范围，将导致公司合并报表范围变更。公司与津唐集装箱最近一年又一期的财务数据对比情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　通过以上财务数据对比，津唐集装箱公司占公司资产的规模较小，本次交易对公司资产等财务状况不具有重大影响；对公司的营业收入及利润贡献均较小，对公司利润的来源不具有重大影响。本次关联交易不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。

　　3、公司未向津唐集装箱公司提供担保及委托理财。津唐集装箱公司作为公司控股子公司期间，与公司及子公司之间存在经营性业务往来，公司为支持其日常经营发展，公司亦向其提供委托贷款，截至2021年7月31日，公司对津唐集装箱公司的委托贷款本金余额为67,390万元，津唐集装箱公司及其下属子公司因日常经营对公司及其下属子公司形成欠款39,213.09万元。本次股权转让完成后，将导致公司被动形成对合并报表范围以外公司提供财务资助的情形，且构成关联交易。为了保证上述委托贷款、日常经营欠款能够及时收回，规避资金占用风险，津唐集装箱公司、新集装箱公司、唐港实业三方共同签署《关于债务偿还的承诺函》。本次财务资助事项不会对公司的日常经营产生重大影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　七、该关联交易应当履行的审议程序

　　（一）董事会意见

　　公司于2021年8月10日召开七届四次董事会会议，审议通过了《关于公司转让集装箱泊位相关资产及津唐国际集装箱码头有限公司60%股权暨关联交易的议案》，会议应出席董事14人，实际出席董事14人。表决结果如下：10票同意，0票反对，0票弃权，关联董事宣国宝先生、张小强先生、孟玉梅女士、李立东先生回避表决。详见公司于2021年8月11日在指定信息披露媒体登载的《唐山港集团股份有限公司七届四次董事会会议决议公告》。

　　（二）监事会意见

　　公司于2021年8月10日召开七届四次监事会会议，审议通过了《关于公司转让集装箱泊位相关资产及津唐国际集装箱码头有限公司60%股权暨关联交易的议案》，会议应出席监事12人，实际出席监事12人。表决结果如下：11票同意，1票反对，0票弃权。详见公司于2021年8月11日在指定信息披露媒体登载的《唐山港集团股份有限公司七届四次监事会会议决议公告》。

　　（三）独立董事事前认可意见

　　公司独立董事对拟提交公司七届四次董事会审议的《关于公司转让集装箱泊位相关资产及津唐国际集装箱码头有限公司60%股权暨关联交易的议案》发表如下事前认可意见：

　　按照唐山市海洋口岸和港航管理局、唐山市人民政府国有资产监督管理委员会联合印发的《唐山港集装箱资源整合实施方案》，公司拟以非公开协议转让方式向控股股东唐山港口实业集团有限公司的控股子公司唐山港口集团国际集装箱发展有限公司转让公司持有的集装箱泊位相关资产以及控股子公司津唐国际集装箱码头有限公司60%股权事项，构成关联交易。本次关联交易价格以具有证券、期货从业资格的资产评估机构出具的评估值为定价依据, 资产评估采用的评估方法适当，价格公允，出具的资产评估报告结论合理，符合相关法律法规的规定，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形。

　　（四）独立董事的独立意见

　　公司独立董事对七届四次董事会审议的《关于公司转让集装箱泊位相关资产及津唐国际集装箱码头有限公司60%股权暨关联交易的议案》发表如下独立意见：

　　1、按照唐山市海洋口岸和港航管理局、唐山市人民政府国有资产监督管理委员会联合印发的《唐山港集装箱资源整合实施方案》要求，公司拟以非公开协议转让方式向控股股东唐山港口实业集团有限公司的控股子公司唐山港口集团国际集装箱发展有限公司转让公司持有的集装箱泊位相关资产以及控股子公司津唐国际集装箱码头有限公司60%股权，构成关联交易。本次关联交易有利于加快实施唐山港集装箱资源整合，推进唐山港集装箱运营一体化，实现港口集装箱集约化发展，形成整体合力和竞争力，打造唐山港集装箱板块的规模和品牌效应。同时，公司本次出售集装箱相关资产及股权，不会对公司核心竞争力造成影响，有利于改善公司整体盈利能力。

　　2、本次关联交易遵循了公平的原则，转让价格按照履行国资程序备案后的资产评估值确定，符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，未发现有损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。

　　3、公司董事会对本次关联交易事项的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，关联董事已回避表决。

　　（五）审计委员会意见

　　公司审计委员会对拟提交公司七届四次董事会审议的《关于公司转让集装箱泊位相关资产及津唐国际集装箱码头有限公司60%股权暨关联交易的议案》发表如下审核意见：

　　按照唐山市海洋口岸和港航管理局、唐山市人民政府国有资产监督管理委员会联合印发的《唐山港集装箱资源整合实施方案》，公司拟以非公开协议转让方式向控股股东唐山港口实业集团有限公司的控股子公司唐山港口集团国际集装箱发展有限公司转让公司持有的集装箱泊位相关资产以及控股子公司津唐国际集装箱码头有限公司60%股权事项，构成关联交易。本次关联交易价格以具有证券、期货从业资格的资产评估机构出具的评估值为定价依据，资产评估采用的评估方法适当，价格公允，出具的资产评估报告结论合理，符合相关法律法规的规定，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形。

　　（六）战略委员会意见

　　公司董事会战略委员会对七届四次董事会审议的《关于公司转让集装箱泊位相关资产及津唐国际集装箱码头有限公司60%股权暨关联交易的议案》发表如下审核意见：

　　按照唐山市海洋口岸和港航管理局、唐山市人民政府国有资产监督管理委员会联合印发的《唐山港集装箱资源整合实施方案》，公司拟以非公开协议转让方式向控股股东唐山港口实业集团有限公司的控股子公司唐山港口集团国际集装箱发展有限公司转让公司持有的集装箱泊位相关资产以及控股子公司津唐国际集装箱码头有限公司60%股权。本次关联交易有利于加快实施唐山港集装箱资源整合，推进唐山港集装箱运营一体化，实现港口集装箱集约化发展，形成整体合力和竞争力，打造唐山港集装箱板块的规模和品牌效应，同时公司本次出售集装箱相关资产及股权，不会对公司核心竞争力造成影响，有利于改善公司整体盈利能力，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。因此，我们同意将相关议案提交公司七届四次董事会审议。

　　八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　从年初至本次公告，公司与唐山港口集团国际集装箱发展有限公司累计发生的关联交易的金额为0元。本次交易前12个月内上市公司与同一关联人发生关联交易（日常关联交易除外）事项的进展情况：

　　1、公司购买唐港实业的京唐港3000万吨煤炭泊位堆场工程填海二区部分土地，上述资产的交易价格为4,071.48万元。2021年3月12日，双方签署了《京唐港3000万吨煤炭泊位堆场工程填海二区部分土地使用权转让协议》。目前处于办理资产交割中。

　　2、公司以非公开协议转让方式转让公司持有的控股子公司唐山港集团（北京）国际贸易有限公司51%的股权给公司控股股东唐港实业，上述标的股权根据备案的评估值确定的交易价格为5,831.84万元。2021年7月30日，双方签署了《股权转让协议》。目前处于办理工商变更中。

　　九、备查文件目录

　　1、唐山港集团股份有限公司七届四次董事会会议决议

　　2、唐山港集团股份有限公司七届四次监事会会议决议

　　3、唐山港集团股份有限公司独立董事关于七届四次董事会部分审议事项的事前认可意见

　　4、唐山港集团股份有限公司独立董事关于七届四次董事会部分审议事项的独立意见

　　5、唐山港集团股份有限公司董事会审计委员会会议决议

　　6、唐山港集团股份有限公司董事会战略委员会会议决议

　　7、《唐山港集团股份有限公司拟转让公司集装箱21-22#泊位相关资产项目资产评估报告》（天兴评报字【2021】第1446号）

　　8、《唐山港集团股份有限公司拟转让公司集装箱25#泊位相关资产项目资产评估报告》（天兴评报字【2021】第1387号）

　　9、津唐国际集装箱码头有限公司审计报告

　　10、《唐山港集团股份有限公司拟转让股权涉及的津唐国际集装箱码头有限公司股东全部权益价值项目评估报告》（天兴评报字【2021】第1389号）

　　11、资产转让协议

　　12、股权转让协议

　　特此公告。

　　唐山港集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年8月11日

　　证券代码：601000     证券简称：唐山港   公告编号：临2021-034

　　唐山港集团股份有限公司

　　关于转让控股子公司股权后形成对外提供财务资助暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、关联交易概述

　　按照唐山市海洋口岸和港航管理局、唐山市人民政府国有资产监督管理委员会联合印发的《唐山港集装箱资源整合实施方案》，唐山港集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以非公开协议转让方式向公司控股股东唐山港口实业集团有限公司（以下简称“唐港实业”）的控股子公司唐山港口集团国际集装箱发展有限公司（以下简称“新集装箱公司”）转让公司持有的集装箱泊位相关资产以及控股子公司津唐国际集装箱码头有限公司（以下简称“津唐集装箱公司”）60%股权。公司于2021年8月10日召开七届四次董事会会议，审议通过了《关于公司转让集装箱泊位相关资产及津唐国际集装箱码头有限公司60%股权暨关联交易的议案》。本次交易完成后，公司不再持有集装箱业务相关资产及股权。

　　津唐集装箱公司作为公司控股子公司期间，与公司及子公司之间存在经营性业务往来，公司为支持其日常经营发展，公司亦向其提供委托贷款，截至2021年7月31日，公司对津唐集装箱公司的委托贷款本金余额为67,390万元，津唐集装箱公司及其下属子公司因日常经营对公司及其下属子公司形成欠款39,213.09万元。本次股权转让完成后，将导致公司被动形成对合并报表范围以外公司提供财务资助的情形，且构成关联交易。公司于2021年8月10日召开七届四次董事会会议，审议通过了《关于转让控股子公司股权后形成对外财务资助暨关联交易的议案》，表决结果为10票同意，0票反对，0票弃权，关联董事宣国宝先生、张小强先生、孟玉梅女士、李立东先生回避表决，公司独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。此关联交易尚需提交公司股东大会审议。

　　截至目前，唐港实业持有公司44.88%股权，为公司的控股股东，交易对方唐山港口集团国际集装箱发展有限公司为公司控股股东唐港实业的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成了公司的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、财务资助对象的基本情况

　　（一）基本情况

　　公司名称：唐山港口集团国际集装箱发展有限公司

　　注册地址：中国（河北）自由贸易试验区曹妃甸片区曹妃甸工业区港口物流园区置业道5号港口贸易大厦A6003

　　法定代表人：张志辉

　　注册资本：250,000万元人民币

　　工商注册号：91130230MA0GL463XJ

　　公司类型：其他有限责任公司

　　经营范围：集装箱装卸搬运；集装箱拼装拆箱；普通货物仓储；运输设备清洗、消毒服务；（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　实际控制人：唐山市人民政府国有资产监督管理委员会

　　主要财务指标：根据格式指引要求，唐山港口集团国际集装箱发展有限公司成立时间不足一年，则应当披露其控股股东唐港实业的财务资料。截至2020年12月31日，唐港实业总资产为3,082,954.56万元，净资产为2,326,855.20万元；2020年度,唐港实业实现营业收入859,208.63万元，净利润180,908.26万元。以上数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　（二）关联关系说明

　　唐港实业持有公司2,659,608,735股股份，占公司总股本的44.88%，为公司控股股东，交易对方唐山港口集团国际集装箱发展有限公司为公司控股股东唐港实业的控股子公司，根据《上海证券交易所上市规则》的规定，新集装箱公司为公司的关联法人。

　　三、财务资助风险防控措施

　　为了保证上述委托贷款、日常经营欠款能够及时收回，规避资金占用风险，津唐集装箱公司、新集装箱公司、唐港实业三方共同签署《关于债务偿还的承诺函》，承诺内容如下：

　　1、本次股权转让完成后，津唐集装箱公司及下属公司将通过包括但不限于银行贷款、股东借款等方式尽快偿还上述委托贷款（本金和利息）及其他欠款，在2021年12月31日前偿还完毕委托贷款（本金和利息），在2022年3月31日前偿还完毕其他欠款。

　　2、2021年7月31日之后，津唐集装箱公司及其下属子公司在日常经营过程中将严格按照合同约定向唐山港集团股份有限公司及其下属子公司付款，不再拖欠款项。

　　3、如果津唐集装箱公司无法在上述期限内将委托贷款（本金和利息）及其他欠款偿还完毕，唐港实业、新集装箱公司同意承担相应的补充责任。

　　4、若因违反本承诺给唐港股份及其下属公司造成损失的，唐港实业、新集装箱公司、津唐集装箱公司承诺赔偿由此给唐山港集团股份有限公司及其下属公司造成的一切损失。委贷合同和日常经营业务合同中未明确损失计算方法的，按照同期银行贷款利率计算。

　　四、该关联交易应当履行的审议程序

　　（一）董事会意见

　　公司于2021年8月10日召开七届四次董事会会议，审议通过了《关于转让控股子公司股权后形成对外财务资助暨关联交易的议案》，会议应出席董事14人，实际出席董事14人。表决结果如下：10票同意，0票反对，0票弃权，关联董事宣国宝先生、张小强先生、孟玉梅女士、李立东先生回避表决。详见公司于2021年8月11日在指定信息披露媒体登载的《唐山港集团股份有限公司七届四次董事会会议决议公告》。

　　（二）监事会意见

　　公司于2021年8月10日召开七届四次监事会会议，审议通过了《关于转让控股子公司股权后形成对外财务资助暨关联交易的议案》，会议应出席监事12人，实际出席监事12人。表决结果如下：11票同意，1票反对，0票弃权。详见公司于2021年8月11日在指定信息披露媒体登载的《唐山港集团股份有限公司七届四次监事会会议决议公告》。

　　（三）独立董事事前认可与意见

　　公司独立董事对拟提交公司七届四次董事会审议的《关于转让控股子公司股权后形成对外财务资助暨关联交易的议案》发表如下事前认可意见：

　　本次财务资助系因公司转让控股子公司津唐集装箱公司股权完成后，导致公司被动形成对合并报表范围以外公司提供财务资助的情形，其业务实质为公司及其下属子公司因委托贷款、日常经营对原控股子公司津唐集装箱公司享有债权的延续，且构成关联交易。津唐集装箱公司、新集装箱公司、唐港实业三方将共同签署《关于债务偿还的承诺函》，确保委托贷款和日常经营欠款的可回收性，财务资助的风险可控，不会对公司的日常经营产生重大影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　（四）独立董事的独立意见

　　公司独立董事对七届四次董事会审议的《关于转让控股子公司股权后形成对外财务资助暨关联交易的议案》发表如下独立意见：

　　1、本次财务资助系因公司转让控股子公司津唐集装箱公司股权完成后，导致公司被动形成对合并报表范围以外公司提供财务资助的情形，其业务实质为公司及其子公司因委托贷款、日常经营对原控股子公司津唐集装箱公司享有债权的延续。公司采取了必要的风险防控措施，由津唐集装箱公司、新集装箱公司、唐港实业三方共同签署《关于债务偿还的承诺函》，确保了委托贷款和日常经营欠款的可回收性，财务资助的风险可控，不会对公司的日常经营产生重大影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　2、公司董事会对本次对外提供财务资助暨关联交易事项的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，关联董事已回避表决。

　　（五）审计委员会意见

　　公司审计委员会对拟提交公司七届四次董事会审议的《关于转让控股子公司股权后形成对外财务资助暨关联交易的议案》发表如下审核意见：

　　本次财务资助系因公司转让控股子公司津唐集装箱公司股权完成后，导致公司被动形成对合并报表范围以外公司提供财务资助的情形，其业务实质为公司及其下属子公司因委托贷款、日常经营对原控股子公司津唐集装箱公司享有债权的延续，且构成关联交易。公司采取了必要的风险防控措施，由津唐集装箱公司、新集装箱公司、唐港实业三方共同签署《关于债务偿还的承诺函》，确保了委托贷款和日常经营欠款的可回收性，财务资助的风险可控，不会对公司的日常经营产生重大影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、公司累计对外提供财务资助金额

　　截至本公告日，除本次对外提供财务资助外，公司不存在其他对合并报表范围以外公司提供财务资助的情形，也不存在逾期未收回的情况。

　　六、备查文件目录

　　1、唐山港集团股份有限公司七届四次董事会会议决议

　　2、唐山港集团股份有限公司七届四次监事会会议决议

　　3、唐山港集团股份有限公司独立董事关于七届四次董事会部分审议事项的事前认可意见

　　4、唐山港集团股份有限公司独立董事关于七届四次董事会部分审议事项的独立意见

　　5、唐山港集团股份有限公司董事会审计委员会会议决议

　　6、《关于债务偿还的承诺函》

　　特此公告。

　　唐山港集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年8月11日

　　证券代码：601000     证券简称：唐山港   公告编号：临2021-035

　　唐山港集团股份有限公司

　　关于吸收合并全资子公司唐山

　　新通泰储运有限公司的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、吸收合并概述

　　为进一步优化公司管理架构，减少股权管理层级，提高经营管理效率，唐山港集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟吸收合并全资子公司唐山新通泰储运有限公司（以下简称“新通泰公司”）。待吸收合并完成后，新通泰公司独立法人资格将被注销，公司将作为经营主体对吸收的资产和业务进行管理。公司于2021年8月10日召开七届四次董事会会议，审议通过了《关于公司吸收合并全资子公司唐山新通泰储运有限公司的议案》。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次吸收合并不构成公司的关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、合并双方的基本情况

　　（一）合并方情况

　　公司名称：唐山港集团股份有限公司

　　法定代表人：宣国宝

　　公司类型：股份有限公司

　　公司住所：河北省唐山市海港开发区

　　注册资本：592592.8614万元人民币

　　经营范围：码头和其他港口设施经营；在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营；港口拖轮经营；船舶港口服务业务经营；港口机械、设施、设备租赁、维修经营；货物和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；建筑材料的销售。

　　经营情况：截至2020年12月31日，公司总资产2,459,201.54万元，总负债494,538.14万元，2020年实现营业收入783,726.98万元，净利润197,198.90万元。

　　（二）被合并方情况

　　公司名称：唐山新通泰储运有限公司

　　法定代表人：姚希东

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　公司住所：河北省唐山海港开发区

　　注册资本：2000万人民币

　　成立时间：1993年8月2日

　　经营范围：各类物资的仓储（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　员工及业务情况：现有合同工7人，主要开展煤炭堆存、煤炭过磅、场地租赁三项业务，由公司控股子公司京唐港煤炭港埠有限责任公司托管经营。

　　经营情况：截至2020年12月31日，公司总资产3,336.51万元，总负债80.94万元，2020年实现营业收入608.42万元，净利润267.71万元。

　　三、本次吸收合并的方式、范围及相关安排

　　1、吸收合并基准日：合并基准日授权公司管理层根据相关规定予以确定，合并基准日至合并完成日期间所产生的损益由公司承担。

　　2、本次吸收合并完成后，新通泰公司独立法人资格将被注销。本公司注册资本和股权结构以及经营范围等事项不变。

　　3、各方分别履行各自法定审批程序，获得批准后，将正式签订《吸收合并协议》，具体实施合并程序，各方将积极办理资产移交手续和相关资产的权属变更登记手续，依法定程序办理被吸收合并公司的注销手续。

　　4、吸收合并完成后，新通泰公司拥有或享受的所有资产、债权、利益以及所承担的责任、债务全部转移至本公司，本公司承续新通泰公司的全部债权、债务。因吸收合并而解散前与相关当事人签署的合同的主体均变更为本公司，权利义务全部由本公司承续。

　　5、吸收合并完成后，新通泰公司现有全部在册员工由本公司妥善安置。

　　四、有关办理本次吸收合并相关事宜的授权

　　根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，本次吸收合并事宜须提交股东大会以特别决议审议通过，同时提请股东大会授权公司经营管理层办理与吸收合并相关的一切事宜，包括但不限于签署有关文件、办理相关资产转移和人员转移、办理工商登记等，授权有效期至吸收合并的相关事项全部办理完毕为止。

　　五、本次吸收合并目的及对公司的影响

　　本次吸收合并后有利于优化公司管理架构，减少股权管理层级，提高管理效率，降低管理成本。新通泰公司作为本公司的全资子公司，其财务报表已纳入本公司合并报表范围内。本次吸收合并属于内部股权整合事项，不会对本公司的正常经营、未来财务状况和经营成果产生实质影响，也不会损害公司及全体股东利益。

　　特此公告。

　　唐山港集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年8月11日

　　证券代码：601000   证券简称：唐山港   公告编号：2021-036

　　唐山港集团股份有限公司

　　关于召开2021年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2021年8月26日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年8月26日14点00分

　　召开地点：河北唐山海港经济开发区唐山港大厦和畅厅。

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年8月26日

　　至2021年8月26日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司2021年8月10日召开的七届四次董事会、七届四次监事会会议审议通过。会议决议公告详见公司于2021年8月11日信息披露指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　2、 特别决议议案：议案3

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、2、4

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1、2

　　应回避表决的关联股东名称：唐山港口实业集团有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员。

　　五、 会议登记方法

　　1、 个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；委托他人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书（授权委托书格式详见附件1）和股东账户卡办理登记手续。

　　法人股东由法定代表人出席会议的，法定代表人应持本人身份证、加盖法人印章的营业执照复印件和股东账户卡办理登记手续。法人股东委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、加盖法人印章的营业执照复印件、法定代表人依法出具的授权委托书及股东账户卡办理登记手续。

　　2、异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“股东会议”字样。

　　3、登记时间：2021年8月20日（9:00-11:30，14:00-17:00）。

　　六、 其他事项

　　1、会议联系方式

　　联 系 人：姚志华

　　联系电话（传真）：0315-2916409

　　通讯地址：河北省唐山市海港经济开发区唐山港大厦董事会秘书办公室

　　邮政编码：063611

　　2、会期半天，与会股东食宿、交通费自理。

　　特此公告。

　　唐山港集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年8月11日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　唐山港集团股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年8月26日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　 　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：2021年月日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。