证券代码：002825                        证券简称：纳尔股份                          公告编号：2021-074

　　上海纳尔实业股份有限公司

　　一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、主要财务数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、重要事项

　　无

　　证券代码：002825   证券简称：纳尔股份   公告编号：2021-072

　　上海纳尔实业股份有限公司

　　第四届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议于2021年8月6日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议于2021年7月27日以电话、电子邮件和正式文本专人送达等方式通知了全体董事。

　　本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长游爱国先生召集和主持，召集和召开的程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于公司〈2021年半年度报告及其摘要〉的议案》

　　公司《2021年半年度报告》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2021半年度报告摘要》（公告编号：2021-074）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过了《关于公司〈2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》

　　公司《2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2021-075）具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》；公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过了《关于调整公司第二期股票期权行权价格及注销部分期权的议案》

　　基于《激励计划（草案）》的规定和公司2019年度和2020年度权益分派实施情况，对本次股权激励计划股票期权行权价格进行相应调整，首次授予的股票期权行权价格由16.67元/股调整为16.07元/股；同意基于《激励计划（草案）》的规定对部分离职员工、个人业绩考核不合格员工的部分股票期权进行注销。注销完成后公司本次股权激励计划首次授予的激励对象总人数由98名调整至81名，股票期权总数由30.821万股减少至24.843万股。授予的预留股票期权行权价格由18.54元/股调整为17.94元/股，注销完成后公司本次股权激励计划授予预留股票期权的激励对象总人数由14名调整至13名，股票期权总数由3.22万股减少至3.045万股。

　　公司《关于调整第二期股票期权行权价格及注销部分期权的公告》（公告编号：2021-076）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　4、审议通过了《关于公司第二期股票期权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期及授予预留的股票期权第二个行权期符合行权条件的议案》

　　1、公司第二期股票期权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期符合本次行权条件的81名激励对象，本次可行权的股票期权数量共计24.843万股，行权价格为16.07元/股。公司第二期股票期权激励计划授予的预留股票期权第二个行权期符合本次行权条件的13名激励对象，本次可行权的股票期权数量共计3.045万股，行权价格为17.94元/股。

　　2、本次行权采用统一行权模式。

　　公司《关于公司第二期股票期权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期及授予预留的股票期权第二个行权期符合行权条件的公告》（公告编号：2021-077）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十五次会议决议。

　　特此公告。

　　上海纳尔实业股份有限公司董事会

　　2021年8月9日

　　证券代码：002825  证券简称：纳尔股份   公告编号：2021-073

　　上海纳尔实业股份有限公司

　　第四届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十五次会议于2021年8月6日在公司会议室，以现场结合通讯方式召开。本次会议于2021年7月27日以电话、电子邮件和正式文本专人送达等方式通知了全体监事。

　　本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，其中监事熊和乐采取通讯表决的方式参与会议。会议由监事会主席夏学武召集和主持，召集和召开的程序符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于公司〈2021年半年度报告及其摘要〉的议案》

　　公司《2021年半年度报告》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2021半年度报告摘要》（公告编号：2021-074）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。

　　审议结果：同意3票，反对0票，期权0票。

　　2、审议通过了《关于公司〈2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》

　　监事会认为：公司2021年半年度募集资金存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

　　公司《2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2021-075）具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》；

　　审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过了《关于调整公司第二期股票期权行权价格及注销部分期权的议案》

　　监事会认为：公司本次对第二期股票期权激励计划股票期权行权价格的调整及注销部分期权符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《激励计划（草案）》的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不会损害公司及全体股东利益，监事会同意公司按照相关程序实施调整。

　　公司《关于调整第二期股票期权行权价格及注销部分期权的公告》（公告编号：2021-076）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　4、审议通过了《关于公司第二期股票期权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期及授予预留的股票期权第二个行权期符合行权条件的议案》

　　公司监事会对激励对象是否符合可行权条件进行核实后，一致认为：激励对象行权资格合法、有效，满足公司第二期股票股权激励计划首次授予的股票期权的第三个可行权期及授予的预留股票期权的第二个可行权期的行权条件，行权事项的安排符合相关法律、法规、规范性文件及《激励计划(草案)》的相关规定，同意公司的94名激励对象在规定的行权期内采取统一行权的方式进行行权。

　　公司《关于公司第二期股票期权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期及授予预留的股票期权第二个行权期符合行权条件的公告》（公告编号：2021-077）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、公司第四届监事会第十五次会议决议。

　　特此公告。

　　上海纳尔实业股份有限公司监事会

　　2021年8月9日

　　证券代码：002825   证券简称：纳尔股份   公告编号：2021-075

　　上海纳尔实业股份有限公司

　　2021年半年度募集资金存放与使用

　　情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2021年6月30日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。

　　一、募集资金基本情况

　　(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

　　1. 2016年公开发行股票募集资金情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕2532号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商东方花旗证券有限公司采用向社会公众公开发行方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,500万股，发行价为每股人民币10.17元，共计募集资金25,425.00万元，坐扣承销和保荐费用4,400.00万元后的募集资金为21,025.00万元，已由主承销商东方花旗证券有限公司于2016年11月24日汇入本公司募集资金监管账户。另减除审计及验资费、律师费、信息披露费、发行手续费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,700.00万元后，公司本次募集资金净额为19,325.00万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕467号）。

　　2. 2019年非公开发行股票募集资金情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕1113号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商东方花旗证券有限公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票2,743,079股，发行价为每股人民币11.56元，共计募集资金3,171.00万元，坐扣承销和保荐费用600.00万元（含税，其中包含待抵扣增值税进项税额33.96万元）后的募集资金为2,571.00万元，已由主承销商东方花旗证券有限公司于2019年12月26日汇入本公司募集资金监管账户。另减除审计及验资费、律师费、法定信息披露费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用149.93万元后，公司本次募集资金净额为2,455.03万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2019〕491号）。

　　3、2020年非公开发行股票募集资金情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可证监许可[2020]3343号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商海通证券股份有限公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票24,280,803股，发行价为每股人民币11.36元，共计募集资金27,582.99万元，坐扣承销和保荐费用350.00万元（含税，其中包含待抵扣增值税进项税额19.81万元）后的募集资金为27,232.99万元，已由主承销商东方花旗证券有限公司于2021年1月28日汇入本公司募集资金监管账户。另减除审计及验资费、律师费、法定信息披露费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用108.93万元后，公司本次募集资金净额为27,124.06万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕37号）。

　　(二) 募集资金使用和结余情况

　　1、2016年公开发行股票募集资金情况

　　单位：人民币万元

　　■

　　差异系公司尚未支付的上市发行费用4.53万元及尚未换出的以自有资金支付的发行费用22.17万元。截至2021年6月30日，2016年公开发行股票项目已全部结束，结余募集资金148.67万元（包括理财收益及利息收入）已转入公司自有资金账户做为永久性补充流动资金，主要用于公司及控股子公司日常生产经营。

　　2、2019年非公开发行股票募集资金情况

　　单位：人民币万元

　　■

　　3、2020年非公开发行股票募集资金情况

　　单位：人民币万元

　　■

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《上海纳尔数码喷印材料股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。

　　1、2016年公开发行股票募集资金，根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构东方花旗证券有限公司于2016年11月30日分别与上海浦东发展银行南汇支行、中国农业银行股份有限公司上海南汇支行签订了《募集资金三方监管协议》，子公司南通百纳数码新材料有限公司及本公司连同保荐机构东方花旗证券有限公司于2016年12月27日与上海浦东发展银行南汇支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

　　2、2019年非公开发行股票募集资金，本公司连同保荐机构东方花旗证券有限公司于2020年1月23日与中国农业银行股份有限公司上海南汇支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　3、2020年非公开发行股票募集资金，公司非公开发行人民币普通股24,280,803 股，公司及全资子公司南通百纳数码新材料有限公司（以下简称“南通百纳”或“子公司”）、南通纳尔材料科技有限公司（以下简称“南通纳尔”或“子公司”）会同保荐机构海通证券股份有限公司与募集资金存放银行分别签订了《募集资金三方监管协议》或《募集资金四方监管协议》。公司于2021年3月19日召开了第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于部分募投项目变更实施主体和地点的议案》，同意募集资金投资项目“年产18,000吨数码压延膜项目”（以下简称“压延膜项目”）的实施主体由全资子公司南通百纳数码新材料有限公司变更为丰城纳尔科技集团有限公司、实施地点相应由江苏省南通市通州经济开发区青岛西路西侧、金桥西路北侧变更为江西省宜春市丰城市高新技术产业园区火炬四路25号；同意募集资金投资项目“年产600万平汽车保护膜及100万平多层光学电子功能膜项目”（以下简称“保护膜功能膜项目”）的部分项目实施主体由全资子公司南通纳尔材料科技有限公司变更为南通百纳数码新材料有限公司、该部分项目对应的实施地点相应由江苏省南通高新区金桥西路628号变更为江苏省南通市通州经济开发区青岛西路西侧、金桥西路北侧。2021年5月公司及全资子公司南通百纳数码新材料有限公司（以下简称“南通百纳”或“子公司”）、丰城纳尔科技集团有限公司（以下简称“丰城纳尔”或“子公司”）会同保荐机构海通证券股份有限公司与募集资金存放银行分别签订了《募集资金四方监管协议》。

　　（二） 募集资金专户存储情况

　　2016年公开发行股票项目与2019年非公开发行股票项目均已结束，并且相关的募集资金账户均已注销完毕。

　　截至2021年6月30日，2020年非公开发行股票项目相关的有6个募集资金专户和2个通知存款账户,募集资金存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　截至2021年6月30日，本公司使用暂时闲置募集资金购买的尚未到期的银行理财产品情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况

　　2016年公开发行股票募集资金，截至2021年6月30日项目已全部结束，结余募集资金148.67万元（包括理财收益及利息收入）已转入公司自有资金账户做为永久性补充流动资金，主要用于公司及控股子公司日常生产经营。详见所附募集资金使用情况对照表。

　　2020年非公开发行股票募集资金，截至2021年6月30日项目正在建设中，项目已投入1,887.53万元，目前尚剩余25,400.16万元。详见所附募集资金使用情况对照表。

　　（二）募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

　　2016年公开发行股票的募投项目截至2021年6月30日已全部结束，报告期内不存在无法单独核算效益的情形。

　　2020年非公开发行股票的募集项目，报告期内仍在建设中，不存在无法单独核算效益的情形。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　（四）节余募集资金使用情况

　　本年度募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金节余的情况。

　　（五）超募资金使用情况

　　公司不存在超募资金。

　　（六）尚未使用的募集资金用途和去向

　　剩余尚未使用的募集资金存放在募集资金专户，将继续用于投入本公司承诺的募投项目。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2021年6月30日，本公司未发生变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《上海纳尔实业股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规的情况。

　　附件：1.2016年公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　2.2019年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　3.2020年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　上海纳尔实业股份有限公司董事会

　　2021年8月9日

　　附件1

　　2016年公开发行股票变更募集资金投资项目情况表

　　2021年6月30日

　　编制单位：上海纳尔实业股份有限公司                             单位：人民币万元

　　■

　　附件2

　　2019年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　2021年6月30日

　　编制单位：上海纳尔实业股份有限公司                             单位：人民币万元

　　■

　　附件3

　　2020年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　2021年6月30日

　　编制单位：上海纳尔实业股份有限公司                             单位：人民币万元

　　■

　　■

　　证券代码：002825            证券简称：纳尔股份   公告编号：2021-076

　　上海纳尔实业股份有限公司

　　关于调整第二期股票期权行权价格及注销部分期权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月6日召开了第四届董事会第十五次会议与第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司第二期股票期权行权价格及注销部分期权的议案》，具体情况如下：

　　一、公司第二期股票期权激励计划实施情况

　　1、2018年4月13日，公司分别召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于〈第二期股票期权激励计划（草案）及其摘要〉的议案》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《关于〈第二期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》（以下简称“《考核办法》”）、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划有关事项的议案》等议案，公司独立董事对公司第二期股票期权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）及其他相关议案发表独立意见，认为公司激励计划对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、行权价格、等待期、行权期、行权条件）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，激励对象主体资格合法、有效。

　　2、2018年5月8日，公司召开2017年度股东大会，审议通过了《关于〈第二期股票期权激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈第二期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划有关事项的议案》等议案。

　　3、2018年6月27日，公司召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司第二期股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于公司第二期股票期权激励计划向激励对象授予的议案》。鉴于公司本次股权激励计划原124名激励对象中五人离职，根据公司2017年年度股东大会的授权，董事会对激励对象名单及授予数量进行了调整，公司本次激励计划的激励对象由124人调整为119人。鉴于公司于2018年5月8日召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于2017年度利润分配预案的议案》，本次股权激励计划首次授予的股票期权的行权价格由23.58元/股调整为16.77元/股，本次股权激励计划拟授予股票期权总数由95.15万股调整为128.31万股，其中，首次授予股票期权的数量由76.15万股调整为103.11万股，预留部分由19万股调整为25.2万股，占本次股权激励计划拟授予股票期权总数的19.64%。同时董事会确定公司本次股权激励计划的首次授予日为2018年6月27日。

　　4、2018年7月5日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了本次股权激励计划首次授予的股票期权登记工作，期权简称：纳尔JLC2，期权代码：037778。董事会确定授予日后至登记完成日的过程中，2名对象因个人原因自愿放弃获授公司拟向其授予的股票期权合计7,000股，变更后首次授予股票期权的数量由103.11万股调整为102.41万股、加预留的25.2万股，合计127.61万股。

　　5、2019年4月19日，公司召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于第二期股票期权激励计划向激励对象授予预留股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司经过对具体预留授予激励对象人选及公司实际发展需要的充分考量，决定向符合授予条件的18名激励对象授予7.84万股股票期权，剩余17.36万股预留股票期权作废处理。预留股票期权的授予日：2019年4月22日、预留股票期权的行权价格：18.54元/股。

　　6、2019年5月8日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了本次股权激励计划预留股票期权登记工作，期权简称：纳尔JLC3，期权代码：037818，预留股票期权实际授予数量为7.84万股。

　　7、2019年7月26日，公司召开了第三届董事会第二十三次会议与第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司第二期股票期权行权价格及注销部分期权的议案》，同意基于《激励计划（草案）》的规定和公司2018年度权益分派实施情况，对本次股权激励计划股票期权行权价格进行相应调整，首次授予的股票期权行权价格由16.77元/股调整为16.67元/股；同意基于《激励计划（草案）》的规定对部分离职员工、个人业绩考核不合格员工的部分股票期权进行注销。注销完成后公司本次股权激励计划首次授予的激励对象总人数由117名调整至103名，股票期权总数由102.41万股减少至90.188万股；注销完成后公司本次股权激励计划授予预留股票期权的激励对象总人数由18名调整至17名，股票期权总数由7.84万股减少至7.49万股。

　　2019年7月26日，公司召开了第三届董事会第二十三次会议与第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司第二期股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》。

　　8、2020年4月10日，召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于注销部分第二期股票期权的议案》。注销完成后公司第二期股权激励计划首次授予的激励对象总人数由103名调整至98名，股票期权总数由90.188万股减少至86.548万股，其中符合第一个行权期行权条件的激励对象为92名、可行权的股票期权数量共计24.906万份，实际行权20.0980万份，部分放弃行权0.44万份，全部放弃行权4.3680万份。注销第二个行权期未达到行权条件的股票期权30.8210万份，第三个行权期剩余股票期权30.8210万份。公司第二期股权激励计划授予预留股票期权的激励对象总人数由17名调整至14名，股票期权总数由7.49万股减少至6.44万股，其中注销第一个行权期3.22万股，第二个行权期剩余股票期权3.22万份。

　　9、2021年8月6日，召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司第二期股票期权行权价格及注销部分期权的议案》，同意基于《激励计划（草案）》的规定和公司2019年度和2020年度权益分派实施情况，对本次股权激励计划股票期权行权价格进行相应调整，首次授予的股票期权行权价格由16.67元/股调整为16.07元/股；同意基于《激励计划（草案）》的规定对部分离职员工、个人业绩考核不合格员工的部分股票期权进行注销。注销完成后公司本次股权激励计划首次授予的激励对象总人数由98名调整至81名，股票期权总数由30.821万股减少至24.843万股。授予的预留股票期权行权价格由18.54元/股调整为17.94元/股，注销完成后公司本次股权激励计划授予预留股票期权的激励对象总人数由14名调整至13名，股票期权总数由3.22万股减少至3.045万股。

　　2021年8月6日，公司召开了第四届董事会第十五次会议与第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司第二期股票期权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期及授予的预留股票期权第二个行权期符合行权条件的议案》。

　　二、本次调整股票期权行权价格及注销部分期权的情况

　　1、调整股票期权行权价格

　　1、根据公司2019年度股东大会决议及2019年度权益分派实施公告，公司2019年度权益分派方案为以公司总股本146,870,159股扣除拟回购注销未达到解锁条件的限制性股票130,095股后的股本146,740,064股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税）；该年度不送股，不进行资本公积转增股本。自上述利润分配方案披露至实施期间，公司因第二期股票期权激励计划第一个行权期行权200,980份,权益分派实施时的总股本为146,941,044股。按照“分配总额不变的原则对分配比例进行调整”的原则，调整后的公司利润分配方案为“以公司可参与分配的总股本146,941,044为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.997264元（含税）。

　　2、根据公司2020年度股东大会决议及2020年度权益分派实施公告，公司2020年度权益分派方案为以公司总股本171,221,847股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4元（含税）；该年度不送股，不进行资本公积转增股本。

　　根据公司《激励计划（草案）》规定，若在行权前公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。其中派息时的调整公式为：P＝P0-V。其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。

　　基于上述，本次股权激励计划首次授予的股票期权行权价格调整为：16.67-0.20-0.40=16.07元/股；授予的预留股票期权行权价格调整为：18.54-0.20-0.40=17.94元/股。

　　2、注销部分期权

　　依据《激励计划（草案）》的规定，激励对象辞职则其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司按本次股权激励计划的规定注销。

　　截止目前，公司本次股权激励计划首次授予的激励对象中12人因个人原因辞职，已不具备激励对象资格，所涉及的已授予而尚未行权的股票期权共计3.528万股；公司本次股权激励计划授予预留股票期权的激励对象中1人因个人原因辞职，已不具备激励对象资格，所涉及的已授予而尚未行权的股票期权共计0.175万股。根据《激励计划（草案）》的规定，公司决定注销上述因离职而取消激励对象资格所涉及的股票期权。

　　公司本次股权激励计划首次授予的激励对象中有5人2020年度个人业绩考核结果为“C”或“D”，根据《激励计划（草案）》和《考核办法》的规定，公司收回并注销该5人因个人业绩考核不达标而不得行权的股票期权共计2.45万股。

　　上述注销完成后：

　　公司本次股权激励计划首次授予的激励对象总人数由98名调整至81名，股票期权总数由30.8210万股减少至24.843万股；

　　公司本次股权激励计划授予预留股票期权的激励对象总人数由14名调整至13名，股票期权总数由3.22万股减少至3.045万股。

　　三、本次调整和注销对公司的影响

　　公司本次对第二期股票期权激励计划股票期权行权价格的调整及注销部分期权不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　四、独立董事意见

　　公司本次对第二期股票期权激励计划股票期权行权价格的调整及注销部分期权符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《激励计划（草案）》的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不会损害公司及全体股东利益，我们同意公司按照相关程序实施调整和注销。

　　五、监事会意见

　　公司本次对第二期股票期权激励计划股票期权行权价格的调整及注销部分期权符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《激励计划（草案）》的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不会损害公司及全体股东利益，监事会同意公司按照相关程序实施调整和注销。

　　六、律师出具的法律意见

　　北京市中伦（上海）律师事务所认为，公司本次调整第二期股票期权激励计划的股票期权行权价格及注销部分期权已履行现阶段必要的批准和授权程序；本次调整的事由及结果，本次注销的原因和数量符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定。

　　七、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十五次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第十五次会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；

　　4、《北京市中伦（上海）律师事务所关于上海纳尔实业股份有限公司第二期股票期权激励计划调整行权价格、注销部分股票期权以及行权事宜的法律意见书》。

　　特此公告。

　　上海纳尔实业股份有限公司董事会

　　2021年8月9日

　　证券代码：002825            证券简称：纳尔股份   公告编号：2021-077

　　上海纳尔实业股份有限公司

　　关于公司第二期股票期权激励计划

　　首次授予的股票期权第三个行权期及授予预留的股票期权第二个行权期

　　符合行权条件的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、公司第二期股票期权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期符合本次行权条件的81名激励对象，本次可行权的股票期权数量共计24.843万股，行权价格为16.07元/股。公司第二期股票期权激励计划授予预留的股票期权第二个行权期符合本次行权条件的13名激励对象，本次可行权的股票期权数量共计3.045万股，行权价格为17.94元/股。

　　2、本次行权采用统一行权模式。

　　3、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。

　　上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月6日召开了第四届董事会第十五次会议与第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司第二期股票期权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期及授予预留的股票期权第二个行权期符合行权条件的议案》，具体情况如下：

　　一、公司第二期股票期权激励计划实施情况

　　1、2018年4月13日，公司分别召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于〈第二期股票期权激励计划（草案）及其摘要〉的议案》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《关于〈第二期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》（以下简称“《考核办法》”）、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划有关事项的议案》等议案，公司独立董事对公司第二期股票期权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）及其他相关议案发表独立意见，认为公司激励计划对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、行权价格、等待期、行权期、行权条件）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，激励对象主体资格合法、有效。

　　2、2018年5月8日，公司召开2017年度股东大会，审议通过了《关于〈第二期股票期权激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈第二期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划有关事项的议案》等议案。

　　3、2018年6月27日，公司召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司第二期股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于公司第二期股票期权激励计划向激励对象授予的议案》。鉴于公司本次股权激励计划原124名激励对象中五人离职，根据公司2017年年度股东大会的授权，董事会对激励对象名单及授予数量进行了调整，公司本次股票期权激励计划的激励对象由124人调整为119人。鉴于公司于2018年5月8日召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于2017年度利润分配预案的议案》，本次股权激励计划首次授予的股票期权的行权价格由23.58元/股调整为16.77元/股，本次股权激励计划拟授予股票期权总数由95.15万股调整为128.31万股，其中，首次授予股票期权的数量由76.15万股调整为103.11万股，预留部分由19万股调整为25.2万股，占本次股权激励计划拟授予股票期权总数的19.64%。同时董事会确定公司本次股权激励计划的首次授予日为2018年6月27日。

　　4、2018年7月5日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了本次股权激励计划首次授予的股票期权登记工作，期权简称：纳尔JLC2，期权代码：037778。董事会确定授予日后至登记完成日的过程中，2名对象因个人原因自愿放弃获授公司拟向其授予的股票期权合计7,000股，变更后首次授予股票期权的数量由103.11万股调整为102.41万股、加预留的25.2万股，合计127.61万股。

　　5、2019年4月19日，公司召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于第二期股票期权激励计划向激励对象授予预留股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司经过对具体预留授予激励对象人选及公司实际发展需要的充分考量，决定向符合授予条件的18名激励对象授予7.84万股股票期权，剩余17.36万股预留股票期权作废处理。预留股票期权的授予日：2019年4月22日、预留股票期权的行权价格：18.54元/股。

　　6、2019年5月8日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了本次股权激励计划预留股票期权登记工作，期权简称：纳尔JLC3，期权代码：037818，预留股票期权实际授予数量为7.84万股。

　　7、2019年7月26日，公司召开了第三届董事会第二十三次会议与第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司第二期股票期权行权价格及注销部分期权的议案》，同意基于《激励计划（草案）》的规定和公司2018年度权益分派实施情况，对本次股权激励计划股票期权行权价格进行相应调整，首次授予的股票期权行权价格由16.77元/股调整为16.67元/股；同意基于《激励计划（草案）》的规定对部分离职员工、个人业绩考核不合格员工的部分股票期权进行注销。注销完成后公司本次股权激励计划首次授予的激励对象总人数由117名调整至103名，股票期权总数由102.41万股减少至90.188万股；注销完成后公司本次股权激励计划授予预留股票期权的激励对象总人数由18名调整至17名，股票期权总数由7.84万股减少至7.49万股。

　　8、2019年7月26日，公司召开了第三届董事会第二十三次会议与第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司第二期股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》，确认公司本次股权激励计划首次授予股票期权的第一行权期符合行权条件。

　　9、2021年8月6日，召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司第二期股票期权行权价格及注销部分期权的议案》，同意基于《激励计划（草案）》的规定和公司2019年度和2020年度权益分派实施情况，对本次股权激励计划股票期权行权价格进行相应调整，首次授予的股票期权行权价格由16.67元/股调整为16.07元/股；同意基于《激励计划（草案）》的规定对部分离职员工、个人业绩考核不合格员工的部分股票期权进行注销。注销完成后公司本次股权激励计划首次授予的激励对象总人数由98名调整至81名，股票期权总数由30.821万股减少至24.843万股。授予的预留股票期权行权价格由18.54元/股调整为17.94元/股，注销完成后公司本次股权激励计划授予预留股票期权的激励对象总人数由14名调整至13名，股票期权总数由3.22万股减少至3.045万股。

　　2021年8月6日，公司召开了第四届董事会第十五次会议与第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司第二期股票期权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期及授予预留的股票期权第二个行权期符合行权条件的议案》。

　　二、关于第二期股票期权激励计划首次授予的股票期权的第三个行权期及授予预留的股票期权的第二个行权期符合行权条件的说明

　　1、等待期已届满

　　1）、根据公司《激励计划（草案）》规定，公司本次股权激励计划首次授予激励对象的股票期权自首次授予日即2018年6月27日起满12个月后分三期行权，其中自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止为第三个行权期，可申请行权的比例为获授股票期权总量的35%。截至2021年8月6日，公司首次授予激励对象的股票期权的第三个等待期已届满。

　　2）、根据公司《激励计划（草案）》规定，公司本次股权激励计划预留股票期权授予激励对象的股票期权自授予日即2019年4月22日起24个月后的首个交易日起至相应的授予完成登记之日起 36个月内的最后一个交易日当日止为第二个行权期，可申请行权的比例为获授股票期权总量的50%。截至2021年8月6日，公司授予预留的股票期权激励对象的股票期权的第二个等待期已届满。

　　2、行权期行权条件达成情况说明

　　■

　　综上所述，公司本次股权激励计划首次授予的股票期权的第三个行权期及授予预留的股票期权的第二个行权期的行权条件已满足，个人业绩考核达标的激励对象可以行权。本次实施的股票期权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

　　三、第二期股票期权激励计划首次授予的第三个行权期及授予预留的股票期权的第二个行权期的行权安排

　　（1）行权期限

　　行权期限为2021年8月10日至2022年8月9日。

　　（2）行权股票的来源

　　股票期权行权的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。

　　（3）行权价格

　　本次首次授予的股票期权的行权价格为16.07元/股，授予预留的股票期权的行权价格为17.94元/股。若在行权前公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，行权价格需进行相应的调整。

　　（4）可行权的激励对象及可行权股票期权数量

　　■

　　■

　　注：

　　a.对于上表所列的本次可行权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际确认数为准；

　　b.《公司第二股票期权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期及授予预留的股票期权的第二个行权期可行权的激励对象名单》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（5）本次行权采用统一行权模式

　　（6）可行权日：根据《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》的规定，可行权日必须为交易日。但不得在下列期间内行权：

　　①公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　②公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

　　④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

　　四、行权专户资金的管理和使用计划

　　公司本次股权激励计划首次授予的股票期权的第三个行权期及授予预留的股票期权的第二个行权期行权所募集资金将存储于行权专户，用于补充公司流动资金。

　　五、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式

　　激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。

　　六、不符合条件的股票期权处理方式

　　根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象必须在规定的行权期内行权，未行权或未全部行权的股票权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。

　　七、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响

　　本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次股权激励计划首次授予的股票期权的第三个行权期及授予预留的股票期权的第二个行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。

　　八、本次股票期权行权的实施对公司当年度财务状况和经营成果的影响

　　（一）对公司经营能力和财务状况的影响

　　根据《激励计划（草案）》如果本次可行权的27.888万股股票期权全部行权，预计公司净资产将因此增加453.85431万元，其中：总股本增加27.888万股，计27.888万元，占总股本的0.16%，资本公积增加425.96631万元。综上，本次股票期权行权导致的股本增加对每股收益的影响较小。

　　（二）选择统一行权模式对股票期权定价及会计核算的影响

　　公司在授权日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新评估，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。若在行权前公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的期权数量和行权价格将做相应的调整。

　　九、参与激励的董事、高级管理人员在本公告日前6个月买卖公司股票情况

　　在本公告日前6个月内，公司参与本次股票期权激励计划的董事、高级管理人员未发生买卖公司股票的情况。

　　十、相关核查意见

　　1、独立董事意见

　　公司符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及《激励计划（草案）》等规定，具备实施股权激励计划的主体资格，未发生公司《激励计划（草案）》规定的不得行权的情形。本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，未发生《激励计划（草案）》规定的不得行权的情形。

　　公司对第二期股票本次股权激励计划首次授予的股票期权的第三个可行权期及授予的预留股票期权的第二个可行权期的行权安排（包括行权条件、行权价格、行权期限等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

　　公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款以及任何其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保等，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形。

　　因此，我们同意公司对第二期股票本次股权激励计划首次授予的股票期权的第三个可行权期及授予的预留股票期权的第二个可行权期的行权安排。

　　2、监事会核查情况

　　公司监事会对激励对象是否符合可行权条件进行核实后，一致认为：激励对象行权资格合法、有效，满足公司第二期股票股权激励计划首次授予的股票期权的第三个可行权期及授予的预留股票期权的第二个可行权期的行权条件，行权事项的安排符合相关法律、法规、规范性文件及《激励计划(草案)》的相关规定，同意公司的94名激励对象在规定的行权期内采取统一行权的方式进行行权。

　　3、律师事务所法律意见

　　公司第二期股票股权激励计划首次授予的股票期权的第三个可行权期及授予的预留股票期权的第二个可行权期的行权条件已满足（个人业绩考核不达标的5名激励对象除外），本次行权已履行现阶段必要的批准和授权程序，本次行权的具体安排符合《管理办法》等有关法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定。

　　十一、备查文件

　　1、第四届董事会第十五次会议决议

　　2、第四届监事会第十五次会议决议

　　3、独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；

　　4、《北京市中伦（上海）律师事务所关于上海纳尔实业股份有限公司第二期股票期权激励计划调整行权价格、注销部分股票期权以及行权事宜的法律意见书》。

　　特此公告。

　　上海纳尔实业股份有限公司董事会

　　2021年8月9日