证券代码：002039              证券简称：黔源电力           公告编号：2021-034

　　贵州黔源电力股份有限公司

　　第九届董事会第二十一次会议决议

　　公 告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　贵州黔源电力股份有限公司第九届董事会第二十一次会议于2021年8月6日上午9点以通讯方式召开，会议通知于2021年7月26日送达各位董事。会议应出席董事11名，实际出席董事11名。

　　本次会议由董事长罗涛先生主持。会议召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议以记名投票方式审议并通过了以下议案：

　　（一）以6票赞成、0票反对、0票弃权通过了《关于新增日常关联交易预计额度的议案》。（请详见刊登于2021年8月7日巨潮资讯网上的《贵州黔源电力股份有限公司关于新增日常关联交易预计额度的公告》。）

　　董事会同意公司及子公司将与关联企业华电电力科学研究院有限公司、国电南京自动化股份有限公司等关联企业在采购、提供服务等业务领域发生持续的新增日常经营性关联交易事项，交易总金额为3,600万元。

　　关联董事罗涛、吴元东、傅维雄、杨宝银、卢玉强回避了此项议案的表决。

　　（二）以11票赞成、0票反对、0票弃权通过了《关于成立贵州黔源电力股份有限公司新能源分公司的议案》。

　　董事会同意成立新能源分公司，统筹负责公司新能源的项目拓展、建设管理、生产运营等工作，以便推进公司新能源项目高质量发展。董事会授权公司经营管理层具体办理分公司设立的各项工作。

　　（三）以11票赞成、0票反对、0票弃权通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》。（请详见刊登于2021年8月7日巨潮资讯网上的《贵州黔源电力股份有限公司关于高级管理人员辞职及聘任高级管理人员的公告》。）

　　经公司董事会提名委员会审查，董事会同意聘任李朝新先生、王贵来先生为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满。

　　（四）以11票赞成、0票反对、0票弃权通过了《关于聘任公司内部审计部门负责人的议案》。

　　经董事会审计委员会推荐，董事会同意聘任罗娟娟女士为公司内部审计部门负责人，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满。

　　特此公告。

　　贵州黔源电力股份有限公司董事会

　　2021年8月7日

　　附：聘任高管人员及内部审计部门负责人简历

　　李朝新先生：52岁，工程硕士，正高级工程师。曾任贵州乌江水电开发有限责任公司东风发电厂修试部班长、专责，修试部副主任，机电维护检修公司副经理，经理；贵州乌江水电开发有限责任公司洪家渡发电厂筹备处生产准备部主任、副总工程师兼安全生产部主任；贵州乌江水电开发有限责任公司乌江渡发电厂总工程师、党委委员；贵州乌江水电开发有限责任公司思林电站建设公司副经理、党委委员；中国华电集团公司安全生产部设备技术处副处级职员，水电与新能源产业部安全生产处副处级职员，水电与新能源产业部安全生产处副处长，水电与新能源产业部安全生产处正处级职员，水电与新能源产业部水电生产处正处级职员，生产技术部水电新能源处正处级职员、处长，中国华电集团有限公司生产技术部水电新能源处处长。现任贵州黔源电力股份有限公司副总经理。

　　李朝新先生未持有公司股票。与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》第3.2.3条规定的情形。经查询核实，李朝新先生不是“失信被执行人”，任职资格符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。

　　王贵来先生：44岁，工程硕士，高级工程师。曾任贵州乌江水电开发有限责任公司东风发电厂修试部继电保护班班长；贵州乌江水电开发有限责任公司构皮滩发电厂项目工程师、生产技术部电气专责工程师、副主任、主任、总工程师、党委委员；构皮滩发电厂（建设公司）副厂长、总工程师、副经理、党委委员；贵州乌江水电开发有限责任公司思林发电厂（建设公司）厂长、党委副书记、副经理；贵州乌江水电开发有限责任公司构皮滩发电厂（建设公司）厂长、党委副书记、副经理；贵州乌江水电开发有限责任公司沙沱发电厂（建设公司）执行董事、党委书记、经理，贵州乌江水电开发有限责任公司（贵州公司）办公室（党委办公室、法律事务部）主任。现任贵州黔源电力股份有限公司副总经理。

　　王贵来先生未持有公司股票。与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条规定的情形。经查询核实，王贵来先生不是“失信被执行人”，任职资格符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。

　　罗娟娟女士：48岁，本科学历，经济学士，会计师。曾任贵阳发电厂实业总公司财务室主办会计；贵州黔源电力股份有限公司财务资产部主办科员，财务资产部副主任（主持工作），兼任贵州北盘江电力股份有限公司财务资产部副主任；贵州黔源电力股份有限公司市场营销部（计划经营部）主任，规划发展部（工程管理部）主任。现任贵州黔源电力股份有限公司审计部主任。

　　罗娟娟女士未持有公司股票。与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条规定的情形。经查询核实，罗娟娟女士不是“失信被执行人”，任职资格符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。

　　证券代码：002039              证券简称：黔源电力              公告编号：2021036

　　贵州黔源电力股份有限公司

　　关于高级管理人员辞职及聘任

　　高级管理人员的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　贵州黔源电力股份有限公司（以下简称公司）董事会近日收到公司副总经理戴建炜提交的书面辞职报告。由于工作原因，戴建炜先生不再担任公司副总经理职务，辞职不再担任公司其他任何职务。截至本公告日，戴建炜先生未持有公司股票，不存在应当履行而未履行的承诺事项。

　　根据《公司法》及《公司章程》 等相关规定，上述辞职报告自送达董事会之日起生效，公司董事会对戴建炜先生担任副总经理期间对公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢。

　　公司于2021年8月6日召开了第九届董事会第二十一次会议，以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》。经公司董事会提名委员会审查通过，董事会同意聘任李朝新先生、王贵来先生为公司副总经理，任期自董事会审议通过之日起至第九届董事会届满之日止。

　　公司独立董事对聘任高级管理人员的事项发表了独立意见，具体如下：

　　1.经审阅相关人员的简历等相关资料，未发现有《公司法》规定不得担任公司高级管理人员的情形，未发现其违反法律、法规、规范性文件的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员之情形。

　　2.相关人员的提名、聘任程序符合《公司章程》等有关规定。

　　3.经了解相关人员的教育背景、工作经历和身体状况，能够胜任公司相应岗位的职责要求，具有担任公司高级管理人员的任职资格。

　　我们同意董事会的审议结果，同意聘任李朝新先生、王贵来先生为公司副总经理。

　　附：高级管理人员简历

　　李朝新先生：52岁，工程硕士，正高级工程师。曾任贵州乌江水电开发有限责任公司东风发电厂修试部班长、专责，修试部副主任，机电维护检修公司副经理，经理；贵州乌江水电开发有限责任公司洪家渡发电厂筹备处生产准备部主任、副总工程师兼安全生产部主任；贵州乌江水电开发有限责任公司乌江渡发电厂总工程师、党委委员；贵州乌江水电开发有限责任公司思林电站建设公司副经理、党委委员；中国华电集团公司安全生产部设备技术处副处级职员，水电与新能源产业部安全生产处副处级职员，水电与新能源产业部安全生产处副处长，水电与新能源产业部安全生产处正处级职员，水电与新能源产业部水电生产处正处级职员，生产技术部水电新能源处正处级职员、处长，中国华电集团有限公司生产技术部水电新能源处处长。现任贵州黔源电力股份有限公司副总经理。

　　李朝新先生未持有公司股票。与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》第3.2.3条规定的情形。经查询核实，李朝新先生不是“失信被执行人”，任职资格符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。

　　王贵来先生：44岁，工程硕士，高级工程师。曾任贵州乌江水电开发有限责任公司东风发电厂修试部继电保护班班长；贵州乌江水电开发有限责任公司构皮滩发电厂项目工程师、生产技术部电气专责工程师、副主任、主任、总工程师、党委委员；构皮滩发电厂（建设公司）副厂长、总工程师、副经理、党委委员；贵州乌江水电开发有限责任公司思林发电厂（建设公司）厂长、党委副书记、副经理；贵州乌江水电开发有限责任公司构皮滩发电厂（建设公司）厂长、党委副书记、副经理；贵州乌江水电开发有限责任公司沙沱发电厂（建设公司）执行董事、党委书记、经理，贵州乌江水电开发有限责任公司（贵州公司）办公室（党委办公室、法律事务部）主任。现任贵州黔源电力股份有限公司副总经理。

　　王贵来先生未持有公司股票。与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条规定的情形。经查询核实，王贵来先生不是“失信被执行人”，任职资格符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。

　　特此公告。

　　贵州黔源电力股份有限公司董事会

　　2021年8月7日

　　证券代码：002039              证券简称：黔源电力               公告编号：2021-035

　　贵州黔源电力股份有限公司

　　关于新增日常关联交易预计额度的

　　公 告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　贵州黔源电力股份有限公司（以下简称公司或本公司）第九届董事会第十七次会议审议通过了《关于2021年度日常关联交易预计的议案》，具体内容详见公司于2021年2月6日在指定媒体上披露的《关于2021年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2021-004）。根据公司经营需要，需新增一定额度的日常关联交易，具体情况如下：

　　一、新增日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　本次新增关联交易事项包括公司及子公司将与关联企业华电电力科学研究院有限公司（以下简称华电电科院）、国电南京自动化股份有限公司（以下简称国电南自）等关联企业在采购、提供服务等业务领域发生持续的日常经营性关联交易。预计新增日常关联交易总金额为3,600万元。

　　2021年8月6日,公司召开第九届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于新增日常关联交易预计额度的议案》。根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，关联董事罗涛、吴元东、傅维雄、杨宝银、卢玉强回避表决，非关联董事以6票同意、0票反对、0票弃权一致通过了该议案，公司独立董事对此项关联交易进行了事前认可并发表同意的独立意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次关联交易无需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　单位：万元

　　■

　　说明：因公司控股股东为中国华电集团有限公司，关联人数量较多，特将单笔金额较小的预计交易按同一实际控制人为口径进行合并列示。

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方基本情况

　　1、华电电力科学研究院有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　注册资本：58560万元

　　注册地址：杭州市西园一路10号

　　法人代表：李立新

　　成立时间：2002年8月15日

　　统一社会信用代码：91330000742903970F

　　营业范围：主要从事火力发电技术、水电及新能源发电技术、分布式能源技术、质量检验检测及咨询等专业，开展技术监督、技术服务和技术研究工作。

　　华电电力科学研究院有限公司是中国华电集团有限公司的控股子公司。

　　截止2020年12月31日，华电电力科学研究院有限公司总资产123,146.41万元，净资产81,625.68万元；2020年度实现营业收入84,923.49万元，归属于母公司净利润11,032.06万元。

　　2、国电南京自动化股份有限公司

　　企业类型：股份有限公司（上市）

　　注册资本：63524.64 万元

　　注册地址：江苏省南京市江宁开发区水阁路39号

　　法人代表：王凤蛟

　　成立时间：1999年9月

　　统一社会信用代码：913201007162522468

　　营业范围：主要从事继电保护系统、控制系统、电力自动化系统、监测系统、管理信息系统、调度自动化系统、水电水资源自动化和信息化系统、视频监控及安全技术防范系统、计算机信息集成系统开发、智能测试设备、智能仪器仪表研发、设计、制造、销售和服务；电力（新能源发电）建设工程等。

　　国电南京自动化股份有限公司的控股股东为华电集团南京电力自动化设备有限公司，华电集团南京电力自动化设备有限公司的控股股东为中国华电集团有限公司。

　　截止2020年12月31日，国电南自总资产867,585.93万元，归属于母公司所有者权益244,645.08万元；2020年度实现营业收入503,202.97元，归属于母公司净利润6,747.94万元。

　　（二）与上市公司的关联关系

　　华电电科院、国电南自等的实际控制人均为中国华电集团有限公司。由于中国华电集团有限公司为本公司控股股东，根据深交所《股票上市规则》等的有关规定，公司与华电电科院、国电南自等发生的交易属于关联交易。

　　（三）履约能力分析

　　根据上述关联方的基本情况，以及本公司所知悉关联方的良好商誉，本公司认为上述关联方如与公司签署协议，能够遵守协议，及时向本公司提供服务及交付当期发生的关联交易款项。

　　通过信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执行信息公开网（http://shixin.court.gov.cn/）等途径查询核实，以上关联方均不是失信被执行人。

　　三、关联交易主要内容

　　1.关联交易协议签署情况

　　上述相关协议待发生时签署，公司将不再逐笔形成决议。董事会将授权管理层在董事会决议的范围内与关联方签署相关协议。

　　2.交易的定价政策及定价依据

　　公司及子公司与关联方之间的业务往来按市场一般经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待。公司与关联方发生的关联交易，遵照公平、公正的市场原则进行，以市场价格为基础，各方平等协商后确定关联交易价格。

　　四、关联交易的目的及对本公司的影响

　　公司及子公司与关联方发生的关联交易属于正常的商业行为，对于生产经营是必要的；交易价格以市场价格为依据，遵循公允、公平、公正的原则；没有损害公司及中小股东利益，亦不影响公司的独立性，主营业务不会因为上述关联交易对关联方形成依赖。

　　五、独立董事事前认可意见及发表的独立意见

　　（一）事前认可意见：

　　我们认真审阅了公司提供的《关于新增日常关联交易预计额度的议案》，认为公司新增的日常关联交易事项基于业务发展和经营需要，有助于提高公司业务开展效率，属于正常交易行为，符合公司整体利益，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。我们同意按照关联交易决策程序，将公司新增日常关联交易预计额度事项提交公司第九届董事会第二十一次会议审议。

　　（二）独立意见

　　公司就该事项与独立董事作了沟通，独立董事对该事项进行审查后，表示认可。发表独立意见如下：公司新增的日常关联交易符合公司正常经营活动需要；交易遵循双方自愿、公平合理、协商一致的原则，交易价格公允，交易方式符合市场规则，不存在损害公司和非关联股东及中小股东利益的行为。公司关联董事回避了相关议案的表决，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意上述关联交易事项。

　　六、备查文件

　　1.贵州黔源股份有限公司第九届董事会第二十一次会议决议；

　　2.贵州黔源电力股份有限公司独立董事事前认可意见及发表的独立意见。

　　特此公告。

　　贵州黔源电力股份有限公司董事会

　　2021年8月7日