股票代码：600795     股票简称：国电电力     编号：临2021-56

　　债券代码：155522     债券简称：19国电01

　　债券代码：163327     债券简称：20国电01

　　债券代码：163551     债券简称：20国电02

　　债券代码：188139     债券简称：21国电01

　　债券代码：163880     债券简称：21国电S1

　　债券代码：188343     债券简称：21国电02

　　国电电力发展股份有限公司

　　关于投资建设国电邯郸热电退城进郊

　　替代项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●项目名称：国电邯郸热电退城进郊项目（以下简称本项目）

　　●项目内容：本项目采用“先建后关”的方式，建设1台35万千瓦热电机组和1台15.4万千瓦民生采暖型背压机组，配套建设1台1172吨/小时超临界直流煤粉锅炉和1台670吨/小时超高压自然循环煤粉锅炉，同步建设安装烟气脱硫、脱硝等设施。

　　●项目投资：本项目由国电电力发展股份有限公司（以下简称公司）全资子公司国电电力邯郸东郊热电有限责任公司（以下简称东郊热电）投资建设，项目动态投资总额212,249万元，项目资本金为总投资的30%，资本金以外部分通过贷款解决。按照动态投资进行计算，公司应出资本金63,674.7万元。

　　●特别风险提示：

　　1.如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件及融资环境发生变化，本项目的实施可能存在顺延、变更、中止或终止的风险。

　　2.项目具有一定的建设周期，如未来市场情况发生变化将会对公司收入、利润水平的实现造成不确定影响。

　　3.公司投资资金来源为自筹资金，投资支出可能导致现金流减少或负债增加导致相关财务风险的增加。

　　一、投资概述

　　2021年8月6日，公司召开八届二次董事会，审议通过《关于投资建设国电邯郸热电退城进郊替代项目的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本项目投资不构成关联交易和重大资产重组，项目实施无重大法律风险。根据《国电电力发展股份有限公司章程》有关规定，本次对外投资无需提交公司股东大会审议。

　　二、项目概述

　　1.项目名称：国电邯郸热电退城进郊项目

　　2.项目内容：本项目采用“先建后关”的方式，建设1台35万千瓦热电机组和1台15.4万千瓦民生采暖型背压机组，配套建设1台1172吨/小时超临界直流煤粉锅炉和1台670吨/小时超高压自然循环煤粉锅炉，同步建设安装烟气脱硫、脱硝等设施，背压机组汽轮机和发电机部分采用国电电力发展股份有限公司邯郸热电厂（以下简称邯郸热电厂）#13机组利旧改造。本项目可实现1618万平方米供热，替代原1600万平方米的供热面积，项目建成后公司控股子公司河北邯郸热电股份有限公司（以下简称邯郸股份）#11、#12机组、邯郸热电厂#13机组（以下统称老厂），共3台22万千瓦机组关停。2020年7月，国家能源局下发《关于同意国电邯郸热电等容量替代方案的复函》（国能综函电力〔2020〕99号）同意本项目建设方案。2020年9月，河北省发展改革委下发《关于国电邯郸热电退城进郊替代项目核准的批复》（冀发改能源核字〔2020〕43号）核准本项目。

　　3.项目投资：本项目由公司全资子公司东郊热电投资建设，项目动态投资总额212,249万元，项目资本金为总投资的30%，资本金以外部分通过贷款解决，按照动态投资进行计算，公司应出资本金63,674.7万元。

　　4.资金来源：公司自筹资金

　　5.项目收益：本项目工程建设条件已落实，厂址位置、水源、电网接入、环境保护、容量指标等前期支持性文件已取得。按照机组年利用小时数5000小时（35万千瓦机组）、2880小时（15.4万千瓦背压机组，采暖季满负荷）、年供热量644.8万吉焦（现有热负荷）、入炉标煤单价639.7元/吨（不含税，老厂近三年均值）、综合上网电价366.98元/兆瓦时（含税，老厂近三年均值），热价28元/吉焦（含税，当前热价）测算，项目全投资收益率12.02%。

　　三、项目建设必要性及对公司的影响

　　本项目属于邯郸市政府大力推进的“退城进郊”项目，符合国家节能减排政策，项目建设条件基本落实，具有较好的投资收益及较强的抗风险能力，符合公司发展战略。

　　四、可能存在的风险

　　1.如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件及融资环境发生变化，本项目的实施可能存在顺延、变更、中止或终止的风险。

　　2.新建项目具有一定的建设周期，如未来市场情况发生变化将会对公司收入、利润水平的实现造成不确定影响。

　　3.公司投资资金来源为自筹资金，投资支出可能导致现金流减少或负债增加导致相关财务风险的增加。

　　特此公告。

　　国电电力发展股份有限公司

　　2021年8月7日

　　股票代码：600795     股票简称：国电电力     编号：临2021-57

　　债券代码：155522     债券简称：19国电01

　　债券代码：163327     债券简称：20国电01

　　债券代码：163551     债券简称：20国电02

　　债券代码：188139     债券简称：21国电01

　　债券代码：163880     债券简称：21国电S1

　　债券代码：188343     债券简称：21国电02

　　国电电力发展股份有限公司

　　关于聘任公司部分高级管理人员及

　　调整公司部门设置的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2021年8月6日，国电电力发展股份有限公司（以下简称公司）召开八届二次董事会，审议通过《关于聘任公司部分高级管理人员的议案》、《关于调整公司部门设置的议案》，现将有关情况公告如下：

　　一、 聘任高级管理人员情况

　　聘任张国林为公司副总经理，公司独立董事发表了同意的独立意见。张国林简历详见附件。

　　二、调整公司部门设置情况

　　为适应公司发展需要，加强公司本部建设，按照完善功能、合理分工、均衡职能的原则，公司部门设置调整为：综合管理部（党委办公室）、组织人事部（人力资源部）、党建工作部（党委宣传部、企业文化部、团委）、纪委办公室（巡察办）、计划发展部、市场营销部、资本运营部（证券融资部）、财务部、企业管理与法律事务部、安全环保监察部、生产技术部、生产调运部（调度中心）、科技信息部、审计部、工会工作部、采购与物资管理部、国际业务部、新能源产业部。

　　特此公告。

　　国电电力发展股份有限公司

　　2021年8月7日

　　附件

　　张国林简历

　　张国林，男，汉族，1972年2月出生，中共党员，高级工程师。历任龙源电力集团公司项目经理、经理助理，国电电力人力资源部副经理、经理，国电集团人力资源部综合管理处处长，办公厅副主任，国家能源集团河北分公司党总支书记、副总经理，国家能源集团河北公司总经理、党委副书记。现任国电电力党委委员、副总经理。

　　股票代码：600795     股票简称：国电电力     编号：临2021-54

　　债券代码：155522     债券简称：19国电01

　　债券代码：163327     债券简称：20国电01

　　债券代码：163551     债券简称：20国电02

　　债券代码：188139     债券简称：21国电01

　　债券代码：163880     债券简称：21国电S1

　　债券代码：188343     债券简称：21国电02

　　国电电力发展股份有限公司

　　八届二次董事会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　国电电力发展股份有限公司（以下简称公司）八届二次董事会会议通知,于2021年7月29日以专人送达或通讯方式向公司董事、监事发出，并于2021年8月6日以通讯方式召开。会议应到董事9人，实到9人，公司监事、高管人员列席会议，符合《中华人民共和国公司法》和《国电电力发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定。会议审议并一致通过全部议案，形成如下决议：

　　一、同意《关于公司与国家能源集团进行资产置换的议案》

　　根据战略安排，同意公司与控股股东国家能源投资集团有限责任公司（以下简称国家能源集团）进行资产置换，公司向国家能源集团置出河北银行股份有限公司19.016%股权，国电英力特能源化工集团股份有限公司51.025%股权;国家能源集团向公司置入国家能源集团山东电力有限公司100%股权、国家能源集团江西电力有限公司100%股权、国家能源集团福建能源有限责任公司100%股权、国家能源集团广东电力有限公司100%股权、国家能源集团海南电力有限公司100%股权、国家能源集团乐东发电有限公司100%股权、国家能源集团海南能源销售有限公司100%股权、国家能源集团海控新能源有限公司65.43%股权、国家能源集团湖南电力有限公司100%股权、国家能源集团宝庆发电有限公司90.49%股权、国家能源集团湖南巫水水电开发有限公司85.78%股权，置入资产涉及常规能源发电（火电、水电）控股装机容量1594.72万千瓦。置出资产权益净资产评估值76.78亿元；置入资产权益净资产评估值200.41亿元，置出置入资产交易差额123.63亿元将由公司现金支付给国家能源集团。本次资产置换最终交易价格将以净资产评估值为基础，按照经有权部门备案的评估结果确定。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《国电电力发展股份有限公司关于公司与国家能源集团进行资产置换暨关联交易的公告》（公告编号：临2021-55）。

　　本项议案需提交股东大会审议。

　　二、同意《关于投资建设国电邯郸热电退城进郊替代项目的议案》

　　根据战略安排，同意公司全资子公司国电电力邯郸东郊热电有限责任公司投资建设国电邯郸热电退城进郊替代项目。项目建设1台35万千瓦热电机组和1台15.4万千瓦民生采暖型背压机组，配套建设1台1172吨/小时超临界直流煤粉锅炉和1台670吨/小时超高压自然循环煤粉锅炉，同步建设安装烟气脱硫、脱硝等设施。项目动态投资212,249万元，资本金为总投资的30%，资本金以外部分通过贷款解决，按照动态投资进行计算，国电电力应出资本金63,674.7万元。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《国电电力发展股份有限公司关于投资建设国电邯郸热电退城进郊替代项目的公告》（公告编号：临2021-56）。

　　三、同意《关于聘任公司部分高级管理人员的议案》

　　同意聘任张国林为公司副总经理。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《国电电力发展股份有限公司关于聘任公司部分高级管理人员及调整公司部门设置的公告》（公告编号：临2021-57）。

　　四、同意《关于调整公司部门设置的议案》

　　为适应公司发展需要，加强公司本部建设，按照完善功能、合理分工、均衡职能的原则，同意公司部门设置调整为：综合管理部（党委办公室）、组织人事部（人力资源部）、党建工作部（党委宣传部、企业文化部、团委）等。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《国电电力发展股份有限公司关于聘任公司部分高级管理人员及调整公司部门设置的公告》（公告编号：临2021-57）。

　　五、同意《关于公司住所变更并修改公司章程的议案》

　　同意公司住所由“大连经济技术开发区黄海西路4号”变更为“大连经济技术开发区钢铁路90号”，并对《公司章程》第五条进行修改。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《国电电力发展股份有限公司关于公司住所变更并修改公司章程的公告》（公告编号：临2021-58）。

　　本项议案需提交股东大会审议。

　　六、同意《关于公司召开2021年第五次临时股东大会的议案》

　　上述第一、五项议案需提交公司股东大会审议，公司董事会决定召开2021年第五次临时股东大会。董事会授权董事会秘书根据工作安排适时发出股东大会会议通知。

　　特此公告。

　　国电电力发展股份有限公司

　　2021年8月7日

　　股票代码：600795     股票简称：国电电力     编号：临2021-55

　　债券代码：155522     债券简称：19国电01

　　债券代码：163327     债券简称：20国电01

　　债券代码：163551     债券简称：20国电02

　　债券代码：188139     债券简称：21国电01

　　债券代码：163880     债券简称：21国电S1

　　债券代码：188343     债券简称：21国电02

　　国电电力发展股份有限公司

　　关于公司与国家能源集团进行资产

　　置换暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●国电电力发展股份有限公司（以下简称公司、国电电力）拟与控股股东国家能源投资集团有限责任公司（以下简称国家能源集团）进行资产置换，公司向国家能源集团置出河北银行股份有限公司（以下简称河北银行）19.016%股权，国电英力特能源化工集团股份有限公司（以下简称英力特集团）51.025%股权;国家能源集团向公司置入国家能源集团山东电力有限公司（以下简称山东公司）100%股权、国家能源集团江西电力有限公司（以下简称江西公司）100%股权、国家能源集团福建能源有限责任公司（以下简称福建公司）100%股权、国家能源集团广东电力有限公司（以下简称广东公司）100%股权、国家能源集团海南电力有限公司（以下简称海南公司）100%股权、国家能源集团乐东发电有限公司（以下简称乐东公司）100%股权、国家能源集团海南能源销售有限公司（以下简称海南能源销售）100%股权、国家能源集团海控新能源有限公司（以下简称海控新能源）65.43%股权、国家能源集团湖南电力有限公司（以下简称湖南公司）100%股权、国家能源集团宝庆发电有限公司（以下简称宝庆煤电）90.49%股权、国家能源集团湖南巫水水电开发有限公司（以下简称巫水水电）85.78%股权。

　　●公司向国家能源集团置出资产权益净资产评估值76.78亿元；国家能源集团向公司置入资产权益净资产评估值200.41亿元，置入置出资产交易差额123.63亿元，公司将以现金方式支付给国家能源集团。本次资产置换最终交易价格将以净资产评估值为基础，按照经有权部门备案的评估结果确定。

　　●过去12个月内，公司将所持有的国电电力酒泉热力有限公司100%股权、公司控股子公司北京国电电力有限公司所持有的国电电力酒泉发电有限公司100%股权转让给国家能源集团甘肃电力有限公司；公司将所持有的徐矿集团哈密能源有限公司50%股权（参股）转让给国家能源集团新疆能源有限责任公司、公司控股子公司北京国电电力有限公司将所持有的神华神东电力新疆准东五彩湾发电有限公司100%股权、北京国电电力有限公司新疆米东热电厂全部资产和相关负债转让给国家能源集团国源电力有限公司；公司控股子公司北京国电电力有限公司全资子公司国电新疆电力有限公司将所持有的国电新疆红雁池发电有限公司100%股权、国电克拉玛依发电有限公司100%股权、国电库车发电有限公司84.17%股权、国电哈密煤电开发有限公司50%股权转让给国家能源集团新疆能源有限责任公司。

　　●本次资产置换交易对方为公司控股股东国家能源集团，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易。

　　●本次关联交易已经公司八届二次董事会审议通过，关联董事回避表决，非关联董事一致同意，公司独立董事进行事前认可并发表独立意见。本次关联交易尚需提交股东大会审议。

　　●本次关联交易未构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

　　●风险提示：如本项目协议生效条件未达成，则项目实施存在变更、中止或终止的风险。

　　一、关联交易概述

　　2021年8月6日，公司召开八届二次董事会，审议通过《关于公司与国家能源集团进行资产置换的议案》，根据战略安排，公司拟与控股股东国家能源集团进行资产置换，公司向国家能源集团置出河北银行19.016%股权，英力特集团51.025%股权;国家能源集团向公司置入山东公司100%股权、江西公司100%股权、福建公司100%股权、广东公司100%股权、海南公司100%股权、乐东公司100%股权、海南能源销售100%股权、海控新能源65.43%股权、湖南公司100%股权、宝庆煤电90.49%股权、巫水水电85.78%股权。公司向国家能源集团置出资产权益净资产评估值76.78亿元；国家能源集团向公司置入资产权益净资产评估值200.41亿元，置入置出资产交易差额123.63亿元，公司将以现金方式支付给国家能源集团。本次资产置换最终交易价格将以净资产评估值为基础，按照经有权部门备案的评估结果确定。

　　本次资产置换交易对方为公司控股股东国家能源集团，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易,公司关联董事刘国跃、栾宝兴、杨勤回避表决，公司独立董事进行事前认可并发表独立意见。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。

　　截至本次关联交易为止，过去12个月内，公司将所持有的国电电力酒泉热力有限公司100%股权、公司控股子公司北京国电电力有限公司所持有的国电电力酒泉发电有限公司100%股权转让给国家能源集团甘肃电力有限公司；公司将所持有的徐矿集团哈密能源有限公司50%股权（参股）转让给国家能源集团新疆能源有限责任公司、公司控股子公司北京国电电力有限公司将所持有的神华神东电力新疆准东五彩湾发电有限公司100%股权、北京国电电力有限公司新疆米东热电厂全部资产和相关负债转让给国家能源集团国源电力有限公司；公司控股子公司北京国电电力有限公司全资子公司国电新疆电力有限公司将所持有的国电新疆红雁池发电有限公司100%股权、国电克拉玛依发电有限公司100%股权、国电库车发电有限公司84.17%股权、国电哈密煤电开发有限公司50%股权转让给国家能源集团新疆能源有限责任公司。具体内容详见公司于2020年11月18日、2020年12月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《国电电力发展股份有限公司关于向国家能源集团甘肃公司转让酒泉发电、酒泉热力股权暨关联交易的公告》（公告编号：临2020-68）、《国电电力发展股份有限公司关于向国家能源集团新疆公司、国家能源集团国源电力转让公司所属七家煤电企业股权及资产暨关联交易的公告》（公告编号：临2020-77）。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联人基本情况

　　名称：国家能源投资集团有限责任公司

　　类型：有限责任公司（国有独资）

　　住所：北京市东城区安定门西滨河路22号

　　法定代表人：王祥喜

　　注册资本：13,209,466.11498万元

　　经营范围：国务院授权范围内的国有资产经营；开展煤炭等资源性产品、煤制油、煤化工、电力、热力、港口、各类运输业、金融、国内外贸易及物流、房地产、高科技、信息咨询等行业领域的投资、管理；规划、组织、协调、管理集团所属企业在上述行业领域内的生产经营活动；化工材料及化工产品（不含危险化学品）、纺织品、建筑材料、机械、电子设备、办公设备的销售。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　截至2020年12月31日，国家能源集团总资产17,880.79亿元，净资产7,361.26亿元；2020年营业收入5,569.43亿元，净利润577.40亿元。

　　（二）关联关系介绍

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，公司控股股东国家能源集团为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易的名称和类别

　　本次交易的类别为与关联人进行资产置换，公司向国家能源集团置出河北银行19.016%股权，英力特集团51.025%股权;国家能源集团向公司置入山东公司100%股权、江西公司100%股权、福建公司100%股权、广东公司100%股权、海南公司100%股权、乐东公司100%股权、海南能源销售100%股权、海控新能源65.43%股权、湖南公司100%股权、宝庆煤电90.49%股权、巫水水电85.78%股权。

　　（二）交易标的基本情况

　　1.河北银行

　　河北银行成立于1996年9月，注册资本700,000万元，国电电力持股19.016%为第一大股东（参股），百悦投资集团有限公司持股8.393%，河北港口集团有限公司持股8.188%，其它股东合计持股64.403%。河北银行是全国首批五家城市合作银行试点之一，营业网点主要分布在河北、天津、山东等地，截至2021年3月31日，河北银行总资产4,076.90亿元，净资产345.69亿元，2020年实现净利润18.71亿元。河北银行最近一年及一期主要财务指标如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：河北银行2021年3月主要财务指标数据未经审计。

　　2.英力特集团

　　英力特集团成立于2000年6月，注册资本96,215.0956万元，国电电力持股51.025%，中国国电集团有限公司持股48.922%，自然人持股0.053%。英力特集团主营化工、煤炭等领域的投资，其所属子公司宁夏英力特化工股份有限公司的热电分公司拥有2台15万千瓦自备热电机组。截至2021年3月31日，英力特集团总资产45.27亿元，净资产35.84亿元，资产负债率20.82%，2020年实现净利润0.71亿元。英力特集团最近一年及一期主要财务指标如下：

　　单位：万元

　　■

　　3.山东公司

　　山东公司成立于2007年12月，注册资本447,000万元，为国家能源集团全资子公司。山东公司火电控股装机容量518万千瓦，山东公司所属分公司及主要控股公司如下：

　　单位：万千瓦

　　■

　　截至2021年3月31日，山东公司总资产153.81亿元，净资产77.75亿元，资产负债率49.45%，2020年实现净利润9.97亿元，完成发电量221.74亿千瓦时，利用小时4,280.77小时。山东公司最近一年及一期主要财务指标如下：

　　单位：万元

　　■

　　4.江西公司

　　江西公司成立于2009年7月，注册资本203,064万元，为国家能源集团全资子公司。江西公司火电控股装机容量402万千瓦，水电控股装机容量53.3万千瓦，江西公司所属内核电厂及主要控股公司如下：

　　单位：万千瓦

　　■

　　截至2021年3月31日，江西公司总资产104.54亿元，净资产47.46亿元，资产负债率54.61%，2020年实现净利润4.79亿元，完成发电量218.32亿千瓦时，利用小时4,795.13小时。江西公司最近一年及一期主要财务指标如下：

　　单位：万元

　　■

　　5.福建公司

　　福建公司成立于2010年4月，注册资本215,080万元，为国家能源集团全资子公司。福建公司火电控股装机容量314万千瓦，水电控股装机容量1.8万千瓦，福建公司主要控股公司如下：

　　单位：万千瓦

　　■

　　注：国电（晋江）能源销售有限公司现已更名为国能（晋江）能源销售有限公司，国电福州热电有限公司现已更名为国能（福州）热电有限公司，国电泉州热电有限公司现已更名为国能（泉州）热电有限公司。

　　截至2021年3月31日，福建公司总资产72.36亿元，净资产46.64亿元，资产负债率35.54%，2020年实现净利润7.83亿元，完成发电量174.93亿千瓦时，利用小时5,539.36小时。福建公司最近一年及一期主要财务指标如下：

　　单位：万元

　　■

　　6.广东公司

　　广东公司成立于2012年3月，注册资本100,869万元，为国家能源集团全资子公司。广东公司火电控股装机容量70万千瓦，广东公司主要控股公司如下：

　　单位：万千瓦

　　■

　　注：国电广东能源销售有限公司现已更名为国能（广东）综合能源有限公司。

　　截至2021年3月31日，广东公司总资产31.05亿元，净资产11.90亿元，资产负债率61.67%，2020年实现净利润0.01亿元，完成发电量29.52亿千瓦时，利用小时4,216.87小时。广东公司最近一年及一期主要财务指标如下：

　　单位：万元

　　■

　　7.海南公司

　　海南公司成立于2020年12月，注册资本100,000万元，为国家能源集团全资子公司。截至2021年3月31日，海南公司总资产0.16亿元，净资产-0.02亿元，资产负债率112.08%。海南公司最近一期主要财务指标如下：

　　单位：万元

　　■

　　8.乐东公司

　　乐东公司成立于2012年5月，注册资本72,340万元，为国家能源集团全资子公司，火电控股装机容量70万千瓦。截至2021年3月31日，乐东公司总资产32.56亿元，净资产10.88亿元，资产负债率66.57%，2020年实现净利润1.34亿元，完成发电量34.25亿千瓦时，利用小时4,892.67小时。乐东公司最近一年及一期主要财务指标如下：

　　单位：万元

　　■

　　9.海南能源销售

　　海南能源销售成立于2017年6月，注册资本20,001万元，为国家能源集团全资子公司。海南能源销售主营购售电业务，参股海南智慧新城配售电有限公司35%股权。截至2021年3月31日，海南能源销售总资产0.34亿元，净资产0.34亿元，资产负债率0.96%，2020年实现净利润0.01亿元。海南能源销售最近一年及一期主要财务指标如下：

　　单位：万元

　　■

　　10.海控新能源

　　海控新能源成立于2011年2月，注册资本161,475.22万元，国家能源集团持股65.43%股权，海南省发展控股有限公司持股34.57%。海控新能源水电装机容量28.66万千瓦，海控新能源所属内核电厂如下：

　　单位：万千瓦

　　■

　　截至2021年3月31日，海控新能源总资产37.15亿元，净资产10.55亿元，资产负债率71.61%，2020年实现净利润-0.79亿元，完成发电量3.41亿千瓦时，利用小时1,190.17小时。海控新能源最近一年及一期主要财务指标如下：

　　单位：万元

　　■

　　11.湖南公司

　　湖南公司成立于2021年1月，注册资本100,000万元，为国家能源集团全资子公司。截至2021年3月31日，湖南公司总资产0.64亿元，净资产0亿元，资产负债率100%。最近一期主要财务指标如下：

　　单位：万元

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　　12.宝庆煤电

　　宝庆煤电成立于2004年12月，注册资本92,800.76万元，国家能源集团持股90.49%，邵阳市经济建设投资公司持股5.51%、中国能源建设集团湖南省电力设计院有限公司持股2%、中国能源建设集团湖南火电建设有限公司持股2%。宝庆煤电主营火力发电，装机容量132万千瓦，截至2021年3月31日，宝庆煤电总资产29.83亿元，净资产14.17亿元，资产负债率52.50%，2020年实现净利润1.49亿元，完成发电量42.93亿千瓦时，利用小时3,252.01小时。宝庆煤电最近一年及一期主要财务指标如下：

　　单位：万元

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　　13.巫水水电

　　巫水水电成立于1998年12月，注册资本21,100万元，国家能源集团持股85.78%，城步苗族自治县财政局持股7.1090%、邵阳市经济建设投资公司持股7.1090%。巫水水电主营水力发电，装机容量4.96万千瓦，截至2021年3月31日，巫水水电总资产2.55亿元，净资产0.69亿元，资产负债率72.86%，2020年实现净利润-0.04亿元，完成发电量0.99亿千瓦时，利用小时2,069.37小时。巫水水电最近一年及一期主要财务指标如下：

　　单位：万元

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　　（三）交易标的评估情况

　　公司及国家能源集团委托中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）、北京国融兴华资产评估有限责任公司、北京中企华资产评估有限责任公司对置出、置入资产进行审计、评估，其中海南公司、湖南公司审计、评估基准日为2021年3月31日；其余标的审计、评估基准日为2020年9月30日。根据资产评估报告，公司置出资产净资产账面值合计296.38亿元，净资产评估值合计352.57亿元，评估增值合计56.19亿元，评估增值率18.96%；置入资产净资产账面值合计149.88亿元，净资产评估值合计202.34亿元，评估增值合计52.46亿元，评估增值率35.00%，具体如下：

　　单位：亿元

　　■

　　注1：由于四舍五入计算原因，置出资产权益净资产评估值合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异。

　　注2：为综合反映资产的利用效率与当地自然资源的供给程度，江西公司、海控新能源、巫水水电等水电资产采用收益法评估结果；为全面体现企业各项资产的综合获利能力和企业的人力资源价值、管理价值等，海南能源销售、河北银行采用收益法评估结果。

　　四、关联交易主要内容和安排

　　（一）资产置换方案

　　公司向国家能源集团置出河北银行19.016%股权、英力特集团51.025%股权；国家能源集团向公司置入山东公司100%股权、江西公司100%股权、福建公司100%股权、广东公司100%股权、海南公司100%股权、乐东公司100%股权、海南能源销售100%股权、海控新能源65.43%股权、湖南公司100%股权、宝庆煤电90.49%股权、巫水水电85.78%股权。

　　公司置入资产中，山东公司100%股权、江西公司100%股权、福建公司100%股权、广东公司100%股权、海南公司100%股权、湖南公司100%股权交割至国电电力；乐东公司100%股权、海南能源销售100%股权、海控新能源65.43%股权交割至海南公司；宝庆煤电90.49%股权、巫水水电85.78%股权交割至湖南公司。

　　（二）资产置换方式

　　根据有关规定，本次资产置换采用非公开协议转让方式进行。

　　（三）交易价格

　　公司置出资产交易价格合计76.78亿元；公司置入资产交易价格合计200.41亿元；置入置出资产交易差额123.63亿元，公司将以现金方式支付给国家能源集团。

　　本次资产置换最终交易价格将以净资产评估值为基础，按照经有权部门备案的评估结果确定。

　　（四）支付方式

　　资产置换协议生效后3个月内，国电电力向国家能源集团一次性支付第一笔交易价款24亿元，付款日即为置入资产和置出资产的交割日；资产置换协议生效后12个月内，国电电力向国家能源集团现金付清剩余交易价款。

　　（五）过渡期损益

　　1.自评估基准日到交割日的期间损益，置入资产部分归属于国电电力，置出资产部分归属于国家能源集团。过渡期损益不影响本次交易价格，不进行现金支付金额调整。

　　2.若置入、置出资产在过渡期间因现金分红、无偿划转等其他非经营活动导致所有者权益变动的，则相应对现金支付金额进行调减或调增。

　　（六）员工安置

　　本次交易不涉及员工安置，按照“人随资产走”的原则，劳动关系、社保关系及工资福利等继续由所在公司负责。

　　（七）有关重要事项安排

　　1.国家能源集团承诺在交割日前清偿对置入公司及置入公司下属子公司的债务及利息，并确保在交割日后6个月内完全解除置入公司及置入公司下属子公司对国家能源集团及其关联方相关债务的担保责任。

　　2.国家能源集团保证置入公司对目前所有经营占用的土地、房产（无论是否取得权属证书）可以在资产置换完成后以实质相同的方式继续使用，不会对置入公司的正常生产经营构成影响。如因置入公司在交割日之前存在的瑕疵导致国电电力未来需承担责任或遭受任何损失的，国家能源集团应对国电电力的损失予以补足。

　　（八）资产置换协议生效条件

　　本次交易获得国家能源集团内部有权决策机构审议通过；本次交易获得国电电力股东大会审议通过；本次交易所涉及的置出、置入资产的评估报告经有权部门备案；河北银行股份转让获得河北银保监局批准。

　　五、交易目的和对公司的影响

　　本次资产置换，公司置出资产为金融、化工等非发电主业资产；国家能源集团向公司置入火电、水电等常规能源发电资产,根据《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关规范性文件要求，公司将本次置入、置出（含12个月内甘肃、新疆转让资产）标的资产财务数据及评估作价情况与公司2020年度相关财务数据进行比较，未达到重大资产重组条件，不构成公司重大资产重组。本次交易是国家能源集团履行注资承诺的进一步体现，可以增厚公司每股收益，提升公司价值，进一步减少与国家能源集团之间的同业竞争。置换完成后，公司控股装机容量净增加1564.72万千瓦，置入资产将填补公司在山东、江西、福建、广东、海南、湖南等区域常规能源发电空白，提高公司在上述区域电力市场的占有率，整体市场竞争优势更加明显，助力公司可持续发展。

　　本次关联交易价格合理、公允，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。

　　六、关联交易审议程序

　　（一）董事会表决情况和关联董事回避情况

　　公司八届二次董事会审议通过《关于公司与国家能源集团进行资产置换的议案》，关联董事刘国跃、栾宝兴、杨勤回避表决，由非关联董事表决。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　本项议案尚需提交公司股东大会进行审议。

　　（二）独立董事事前认可情况和发表的独立意见

　　本次关联交易已经公司独立董事吴革、吕跃刚、刘朝安事前认可并发表独立意见。独立董事认为：

　　1.本次交易是公司与控股股东国家能源集团之间进行的资产置换，公司将非主营业务河北银行、英力特集团股权置出，置入国家能源集团所属山东、江西、福建、广东、海南、湖南等区域常规能源发电资产。本次资产置换是国家能源集团履行注资承诺的进一步体现，净增加公司控股装机容量1564.72万千瓦，增厚公司每股收益，提升公司价值，并可以进一步减少与国家能源集团之间的同业竞争，提高公司电力市场占有率，助力公司可持续发展。

　　2.本次关联交易决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，定价原则公允，协议条款公平、合理，未损害公司及股东，尤其是中小股东利益。

　　3.本次资产置换公司聘请的审计、评估等中介机构，与公司及公司控股股东、实际控制人及其关联方没有现实的和预期的利益关系，同时与相关各方亦没有个人利益或偏见，所出具的评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则，评估结果公允、合理。

　　七、 其他事项

　　本次交易已经公司八届二次董事会审议通过，鉴于本次交易标的河北银行2021年3月31日审计工作尚在进行中，董事会决定暂缓召开股东大会,并授权董事会秘书根据上述工作安排适时发出公司2021年第五次临时股东大会会议通知。公司将督促中介机构尽快完成工作，披露相关审计报告。

　　如本项目协议生效条件未达成，则项目实施存在变更、中止或终止的风险。

　　特此公告。

　　国电电力发展股份有限公司

　　2021年8月7日

　　股票代码：600795     股票简称：国电电力     编号：临2021-58

　　债券代码：155522     债券简称：19国电01

　　债券代码：163327     债券简称：20国电01

　　债券代码：163551     债券简称：20国电02

　　债券代码：188139     债券简称：21国电01

　　债券代码：163880     债券简称：21国电S1

　　债券代码：188343     债券简称：21国电02

　　国电电力发展股份有限公司

　　关于公司住所变更并修改公司章程的公    告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2021年8月6日，国电电力发展股份有限公司（以下简称公司）召开八届二次董事会，审议通过《关于公司住所变更并修改公司章程的议案》，同意公司住所由“大连经济技术开发区黄海西路4号”变更为“大连经济技术开发区钢铁路90号”，并对《国电电力发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）第五条进行修改。

　　原为：公司住所：大连经济技术开发区黄海西路4号，邮政编码116600。

　　修改为：公司住所：大连经济技术开发区钢铁路90号，邮政编码116600。

　　除上述修改内容外，其他内容不变。修改后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　上述修改事项尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　国电电力发展股份有限公司

　　2021年8月7日