证券代码：000716     证券简称：黑芝麻     公告编号：2021-045

　　南方黑芝麻集团股份有限公司

　　第十届董事会2021年第四次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月6日以通讯方式召开第十届董事会2021年第四次临时会议（以下简称“本次会议”），召开本次会议的通知于2021年8月1日以书面直接送达或电子邮件的方式送达全体董事。应出席会议的董事九名，实际参加表决的董事九名。

　　本次会议的召集、召开、参会人数符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，经与会董事表决，形成了如下决议，现公告如下:

　　一、审议并通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》

　　董事会同意公司根据经营业务发展的需要，由公司及下属控股公司广西南方黑芝麻食品股份有限公司（以下简称“广西南方黑芝麻”）向中国邮政储蓄银行股份有限公司广西壮族自治区玉林分行（以下简称“储蓄银行玉林分行”）申请并使用总额度不超过人民币30,000万元、期限为一年期的综合授信。其中，对本公司最高授信额度不超过29,000万元，授信范围包括但不限于分项额度流动资金贷款、银行承兑汇票、开立国内信用证及项下融资额度；对下属控股公司广西南方黑芝麻的最高授信额度不超过3,000万元，授信范围包括但不限于分项额度流动资金贷款、银行承兑汇票、开立国内信用证及项下融资额度。

　　邮储银行玉林分行的授信为综合授信，各分项额度可以交叉使用，但不能超过总额30,000万元，本公司及控股公司广西南方黑芝麻之间可调剂使用。

　　为提高工作效率，董事会授权公司董事长审批在以上额度之内的银行授信签署相关的法律文件。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　公司独立董事就本授信事项发表了独立意见。

　　本事项的决策权限在董事会，无需提交公司股东大会审议。

　　有关详情请查阅公司同日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上登载的相关公告内容。

　　二、审议并通过了《关于为下属公司提供担保的议案》

　　董事会同意下属控股子公司广西南方黑芝麻使用邮储银行玉林分行总额度不超过3,000万元、期限为一年期的授信借款，并由公司为其前述额度的授信借款提供连带责任保证担保；同时，董事会同意为全资子公司上海礼多多电子商务有限公司（以下简称“上海礼多多”）及下属全资公司本次向银行申请借款总额不超过25,000万元（包括但不限于上海礼多多及其下属全资公司在北京银行股份有限公司上海分行授信额度5,000万元、南京银行股份有限公司上海分行授信额度2,500万元、上海农村商业银行股份有限公司上海自贸试验区临港新片区支行授信额度1,800万元、上海银行股份有限公司嘉定支行授信额度1,200万元、江苏银行股份有限公司上海徐汇支行授信额度1,000万元及其下属全资公司上海时时惠电子商务有限公司在上海银行股份有限公司嘉定支行授信额度5,800万元、江苏银行股份有限公司上海徐汇支行授信额度500万元、南京银行股份有限公司上海分行授信额度1,000万元的授信额度）、单笔期限不超过一年期的借款，并由本公司为上海礼多多及其下属全资公司前述额度内的借款提供担保。

　　为提高工作效率，董事会授权公司董事长审批在以上额度之内相关担保事项并签署相关的法律文件。

　　公司独立董事就本担保事项发表了事前认可意见和独立意见。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　本事项的决策权限在董事会，无需提交公司股东大会审议。

　　有关详情请查阅公司同日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上登载的相关公告内容。

　　备查文件：公司第十届董事会2021年第四次临时会议决议。

　　特此公告

　　南方黑芝麻集团股份有限公司

　　董    事    会

　　二〇二一年八月七日

　　证券代码：000716     证券简称：黑芝麻      公告编号：2021-047

　　南方黑芝麻集团股份有限公司

　　关于为下属公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　●被担保人名称及担保金额：

　　南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次拟为下属公司提供总额度不超过28,000万元人民币（下同）的担保，被担保人的名称及金额为：

　　1、广西南方黑芝麻食品股份有限公司（以下简称“广西南方黑芝麻”），本次拟为其提供的担保额度不超过3,000万元。

　　2、上海礼多多电子商务有限公司（以下简称“上海礼多多”）及其下属全资公司，本次拟为其提供的担保额度累计不超过25,000万元。

　　●本次担保是否有反担保：无

　　●对外担保余额及逾期的累计数量：

　　截至本公告日，公司及控股子公司的对外担保余额合计为66,646.95万元，占公司最近一期经审计净资产的24.44%。公司无逾期债务对应的担保、涉及诉讼的担保及因被判决败诉而应承担的担保。

　　一、情况概述

　　（一）担保情况概述

　　公司相关下属公司因经营需要，拟向相关银行申请授信借款业务，并申请由本公司为其授信借款提供担保，有关事项如下：

　　1、公司控股子公司广西南方黑芝麻拟使用中国邮政储蓄银行股份有限公司广西壮族自治区玉林市分行（以下简称“邮储银行玉林分行”）总额度不超过3,000万元的授信，并申请本公司为其提供连带责任保证担保。

　　2、公司全资子公司上海礼多多（包括其下属全资公司）因经营需要，本次拟继续向相关银行申请总额度不超过25,000万元、单笔借款不超过一年的流动资金借款，并申请由本公司为其提供连带责任保证担保。前述借款包括但不限于上海礼多多在北京银行股份有限公司上海分行授信额度5,000万元、南京银行股份有限公司上海分行授信额度2,500万元、上海农村商业银行股份有限公司上海自贸试验区临港新片区支行授信额度1,800万元、上海银行股份有限公司嘉定支行授信额度1,200万元、江苏银行股份有限公司上海徐汇支行授信额度1,000万元及其下属全资公司上海时时惠电子商务有限公司在上海银行股份有限公司嘉定支行授信额度5,800万元、江苏银行股份有限公司上海徐汇支行授信额度500万元、南京银行股份有限公司上海分行授信额度1,000万元。

　　（二）内部决策程序

　　公司于2021年8月6日召开第十届董事会2021年第四次临时会议，审议并通过了《关于为下属公司提供担保的议案》，董事会以全票通过同意下属的广西南方黑芝麻、上海礼多多（包括其下属全资公司）向相关银行申请融资并由本公司为相应额度的融资提供连带责任保证担保，其中：为广西南方黑芝麻本次向邮储银行玉林分行申请总额度不超过3,000万元、单笔借款不超过一年的借款提供连带责任保证担保；为上海礼多多（包括其下属全资公司）总额度不超过25,000万元、单笔借款不超过一年的银行借款提供担保。

　　为提高工作效率、及时办理业务，董事会授权董事长审批在以上额度之内相关担保事项并签署相关法律文件。

　　公司独立董事就上述担保事项发表了独立意见（详情请查阅公司同日在巨潮资讯网等指定的信息披露媒体的相关公告内容）。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本事项的决策权限在董事会，无需提交股东大会审议。

　　二、被担保人的基本情况

　　（一）广西南方黑芝麻食品股份有限公司

　　被担保人为本公司属下控股子公司，其基本情况如下：

　　1、公司名称：广西南方黑芝麻食品股份有限公司

　　2、注册号（统一社会信用代码）：914509002005206926

　　3、注册地址：广西容县容州镇侨乡大道8号

　　4、成立日期：1999年8月13日

　　5、法定代表人：李文全

　　6、注册资本：5,652万元

　　7、经营范围：饮料（固体饮料类）、方便食品（其他方便食品）、其他粮食加工品（谷物研磨加工品）、炒货食品及坚果制品（烘炒类）的生产、销售；货物进出口。

　　8、股东及持股情况：本公司出资5,650万元（持股比例99.9646%），南宁市智感电子有限公司等其他小股东合计出资2万（0.0354%）。

　　9、广西南方黑芝麻不是失信被执行人。

　　10、广西南方黑芝麻最新的信用等级状况：A

　　11、财务状况及经营情况：

　　■

　　注：2020年数据已经审计，2021年1-3月数据未经审计。

　　（二）上海礼多多电子商务有限公司

　　上海礼多多成立于2012年3月27日，其基本情况如下：

　　1、公司名称：上海礼多多电子商务有限公司

　　2、注册号（统一社会信用代码）：91310000593122352N

　　3、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区民生路1403号3001室

　　4、法定代表人：刘世红

　　5、注册资本：7,964.9703万元

　　6、经营范围：电子商务（不得从事增值电信、金融业务），日用品、办公用品、体育用品、电子产品、数码产品、食用农产品、服装服饰、鞋帽、箱包皮具、家用电器、预包装食品（含熟食卤味、冷冻冷藏、酒类）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的销售，医疗器械经营，从事货物及技术的进出口业务，商务信息咨询（除经纪），企业管理，仓储（除危险品），打包服务。

　　7、股东及持股情况：本公司持有上海礼多多100%股权，为其唯一股东。

　　8、上海礼多多不是失信被执行人。

　　9、信用等级状况：信用状况良好

　　10、财务状况及经营情况：

　　■

　　注：2020年数据已经审计，2021年1-3月数据未经审计。

　　三、担保协议的主要内容

　　公司本次提供担保方式为连带责任保证，目前尚未签订相关担保协议，上述担保总额为拟申请的借款金额，具体担保内容以实际签署的担保合同为准。

　　1、担保方式：连带责任保证担保。

　　2、保证期间：自放款之日起至借款到期日止，具体时间以公司与出借银行签订的担保合同为准。

　　3、担保额度：本次提供的担保总额度不超过28,000万元，其中：为广西南方黑芝麻提供的担保额度不超过3,000万元，为上海礼多多及其下属全资公司提供的担保额度不超过25,000万元。

　　四、董事会意见

　　广西南方黑芝麻、上海礼多多均为本公司下属的主要经营主体，为满足经营资金需求、保证公司经营业务的正常开展，董事会同意本次为其银行融资提供担保。

　　本次的担保对象广西南方黑芝麻为公司的绝对控股子公司（公司对其持股99.96%）、担保对象上海礼多多为公司的全资子公司，均为合并报表范围内的主体。其本次申请银行融资是为补充流动资金，是正常经营业务所需，融资必要性充分；公司将通过加强资金管理，对其资金流向与财务信息进行实时监控，掌握资金使用情况和担保风险情况，保障公司整体资金安全运行；此外广西南方黑芝麻、上海礼多多经营稳定，盈利能力和实际偿债能力较强，本次为其提供担保的风险可控制。

　　本次担保对公司和股东无不利影响，也不违反相关法律法规和公司章程的规定。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日，公司及控股子公司的担保额度合计为99,000万元，占公司最近一期经审计净资产的36.31％；公司及控股子公司对外担保余额合计为66,646.95万元，占公司最近一期经审计净资产的24.44%；公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保余额为0万元；逾期债务对应的担保余额为零，涉及诉讼的担保金额及因被判决败诉而应承担的担保金额均为零。

　　六、备查文件

　　1、公司第十届董事会2021年第四次临时会议决议

　　2、公司独立董事的独立意见

　　特此公告

　　南方黑芝麻集团股份有限公司

　　董   事   会

　　二〇二一年八月七日

　　证券代码：000716     证券简称：黑芝麻     公告编号：2021-046

　　南方黑芝麻集团股份有限公司

　　关于向银行申请综合授信额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据经营业务发展的需要，拟向中国邮政储蓄银行股份有限公司广西壮族自治区玉林市分行（以下简称“邮储银行玉林分行”）申请综合授信业务，现将有关事项公告如下：

　　一、申请银行信用授信情况概述

　　根据公司经营业务发展的需要，公司向邮储银行玉林分行申请总额度不超过30,000万元人民币、期限为一年期的综合授信；其中，对本公司最高授信额度不超过29,000万元，授信范围包括但不限于分项额度流动资金贷款、银行承兑汇票、开立国内信用证及项下融资额度；对下属控股公司广西南方黑芝麻食品股份有限公司（以下简称“广西南方黑芝麻”）的最高授信额度不超过3,000万元，授信范围包括但不限于分项额度流动资金贷款、银行承兑汇票、开立国内信用证及项下融资额度。

　　邮储银行玉林分行的授信为综合授信，各分项额度可以交叉使用，但不能超过总额30,000万元，本公司及控股公司广西南方黑芝麻之间可调剂使用。

　　公司于2021年8月6日召开第十届董事会2021年第四次临时会议，审议并通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》，董事会同意公司向邮储银行玉林分行申请上述授信，并授权公司董事长签署相关授信文件、授权经营层根据资金需求情况在前述授信额度内使用该授信。

　　二、该事项对公司经营的影响

　　公司董事会认为：公司本次向邮储银行玉林分行申请授信并根据实际经营的需要使用该授信补充流动资金，有利于扩大公司的经营业务、提高公司的经营效益，可进一步促使公司持续、稳定、健康地发展，符合公司及全体股东的整体利益，对公司不存在不利影响。

　　三、其他

　　公司申请上述银行授信额度最终以银行实际审批的授信额度为准，具体使用将在银行批准的额度范围内视公司运营资金的实际需求来确定。

　　公司董事会授权公司经营层在上述授信额度范围内代表公司办理借款事宜，并及时向董事会汇报。

　　根据有关规定该事项在董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。

　　四、备查文件

　　公司第十届董事会2021年第四次临时会议决议。

　　特此公告

　　南方黑芝麻集团股份有限公司

　　董   事   会

　　二〇二一年八月七日