股票代码：002715            股票简称：登云股份              编号：2021-049

　　怀集登云汽配股份有限公司2021年

　　非公开发行A股股票募集资金使用

　　可行性分析报告

　　二〇二一年八月

　　怀集登云汽配股份有限公司2021年非公开发行A股股票

　　募集资金使用可行性分析报告

　　一、本次非公开发行募集资金使用计划

　　本次非公开发行募集资金总额不超过25,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充公司流动资金。

　　二、本次募集资金使用的必要性分析

　　（一）优化资金结构，满足业务规模增长的需求

　　近年来，公司业务规模不断扩大，2020年公司实现营业总收入3.73亿元，同比增长11.01%。同时受公司业务类型和经营模式等因素的影响，公司的应收账款、存货等规模较大。2018年末、2019年末、2020年末及2021年3月末，公司应收款项、预付款项和存货等经营性项目合计金额分别为31,896.42万元、30,124.91万元、32,870.78万元和35,457.87万元，经营性项目占用的流动资金逐步增加，对公司日常的运营资金需求形成了一定压力。公司前次首次公开发行募集资金已全部使用完毕，通过本次发行募集资金补充公司流动资金，可在一定程度上填补公司因业务规模扩张而产生的营运资金需求。

　　（二）增强公司实力，满足业务延伸发展需求

　　为拓展公司发展空间，增强上市公司的盈利能力和抗风险能力，公司于2021年3月完成了对北京黄龙金泰矿业有限公司99%股权的收购，进入黄金矿采选等相关业务领域。随着未来业务整合及延伸，公司需要充足的流动资金以满足采购款项等重要的日常生产经营活动。补充公司流动资金将有利于提高公司的综合经营实力，增强公司的市场竞争力。

　　三、本次募集资金使用的可行性分析

　　（一）本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定

　　公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，有利于增强公司资本实力，提高公司市场竞争力，推动公司业务持续健康发展。

　　（二）本次非公开发行的发行人治理规范、内控完善

　　公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。

　　在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、投向及监督等进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

　　四、本次募集资金运用对公司经营管理、财务状况等的影响

　　（一）对公司经营管理的影响

　　本次补充公司流动资金项目能够在优化公司资本结构、提升公司整体资金实力的同时，为公司新增的黄金矿采选业务赋能，为公司带来新的利润增长点。

　　因此，本次募集资金的运用将对公司的经营业务产生积极影响，有利于提高公司的持续盈利能力、抗风险能力和综合竞争力，有利于公司的可持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。

　　（二）对公司财务状况的影响

　　本次非公开发行股票募集资金到位后，将为公司持续发展提供强有力的资金支持，公司的总资产及净资产规模将相应增加，偿债风险也随之降低，公司财务结构将更为稳健合理，为公司的后续发展提供有力保障。

　　（三）对公司现金流量的影响

　　本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着募集资金到位后逐步投入到公司的生产经营活动，未来公司经营活动现金流量将逐步增加，从而改善公司的现金流状况。

　　怀集登云汽配股份有限公司董事会

　　二〇二一年八月七日

　　证券代码：002715      证券简称：登云股份     公告编号：2021-050

　　怀集登云汽配股份有限公司

　　关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“公司”）2021年非公开发行股票方案已经公司第五届董事会第六次会议审议通过。

　　根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准。”

　　公司于2014年1月6日获中国证监会《关于核准怀集登云汽配股份有限公司首次公开发行股票的批复》，且在最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度。

　　鉴于上述情况，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，且无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证。

　　特此公告。

　　怀集登云汽配股份有限公司董事会

　　二〇二一年八月七日

　　证券代码：002715     证券简称：登云股份    公告编号：2021-051

　　怀集登云汽配股份有限公司

　　关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补回报措施及相关主体承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2021年8月6日，怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“公司”、“登云股份”）第五届董事会第六次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，现将本次非公开发行完成后对即期回报摊薄的影响及公司拟采取的措施说明如下：

　　一、 关于本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响

　　公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过25,000万元（含本数），发行数量不超过24,131,274股（含本数）。本次发行完成后，公司总股本将有一定幅度增加。现就本次发行完成后，公司每股收益的变动情况分析如下：

　　（一）主要假设及前提

　　1、本次发行预计于2021年12月底实施完毕，此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终应以实际发行完成时间为准；