至目前的履行情况、起诉原因及截至目前的进展、有关事项履行审议程序及临时信息披露义务的情况（如适用），并说明相关事项与上述你公司报告期收到的其他与投资活动有关的现金中收到出售购买固定资产款项2.72亿元发生额之间有无关系；

　　回复：（一）《资产重组协议》具体内容

　　根据华英农业提供的新塘羽绒与三鸟羽绒于2020年1月15日签订的《资产重组协议》，协议主要内容如下：

　　1、标的资产：新塘羽绒拟将其拥有的不动产、设备等资产以及相关联的债权、负债和劳动力转让给三鸟羽绒。

　　2、标的资产的收购价款及其支付：双方同意标的资产的收购价款为27220万元，于2020年6月30日之前由三鸟羽绒全部支付给新塘羽绒。

　　3、标的资产、债权债务和人员交割

　　3.1协议生效后且三鸟羽绒付清全部资产收购价款后双方应立即办理相关资产交割过户手续，至此上述标的资产对应的风险、收益、负担由新塘羽绒转移至三鸟羽绒。

　　3.2现与制品生产有关的原辅材料，双方认定应收应付及相关资产由三鸟羽绒接收并负责处理，三鸟羽绒承诺于2020年4月底前处理完成，应收到位。制品生产人员，羽毛车间一线人员由三鸟羽绒接收。

　　4、违约责任

　　4.1本协议任何一方不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方就其实际遭受的损失支付全面和足额的赔偿金。

　　4.2如三鸟羽绒在2020年6月30日前未能足额付清资产收购价款的/或违反3.2条款的，视为三鸟羽绒的违约。新塘羽绒有权立即单方解除本协议，本协议项下的资产收购事宜随即终止，新塘羽绒有权另行处置标的资产，并有权要求三鸟羽绒支付合同总金额5%的违约金。

　　4.3三鸟羽绒依约足额付款后新塘羽绒应在5日内协助配合三鸟羽绒签署相关资产过户手续，否则视为新塘羽绒违约。三鸟羽绒有权要求新塘羽绒支付合同总金额5%的违约金。

　　5、其他

　　5.1税费：因签署和履行本协议而发生的税费，各方应按照有关法律法规各自承担。

　　5.2成立及生效：各方同意，本协议自各方签署之日起成立并生效。

　　（二）签署该协议的背景、目的、时间

　　为轻资产运作，提高生产效率，华英新塘筹划出售位于杭州萧山的羽绒制品相关资产（中联资产评估集团有限公司于2020年1月14日分别出具的《杭州华英新塘羽绒制品有限公司拟转让所持有的房屋建筑物、土地使用权评估项目资产评估报告》（中联评报字[2020]第155号）》及《杭州华英新塘羽绒制品有限公司拟转让所持有的构筑物及设备评估项目资产评估说明》（中联评报字[2020]第156号）中纳入评估范围的资产为准，资产评估值分别为22,579.57万元（不含增值税）及4,640.81万元（不含增值税），共计27,220.38万元），并于2020年1月15日与三鸟羽绒签署了《资产重组协议》。

　　《资产重组协议》签署前，华英新塘拥有杭州萧山、安徽宣城两大生产基地。待《资产重组协议》约定的相关资产完成过户后，华英新塘主要生产经营场地将逐步搬迁至安徽宣城，羽绒制品业务将被剥离。

　　（三）截至目前的履行情况

　　《资产重组协议》签署后，三鸟羽绒按照协议约定向华英新塘支付资产购买款2.72亿元。因需履行国资备案程序，潢川县人民政府审查并叫停了该交易，故《资产重组协议》约定的资产一直未完成过户。

　　（四）起诉原因及截至目前的进展

　　起诉原因为三鸟羽绒向新塘羽绒支付了《资产重组协议》的购买价款，而新塘羽绒因潢川县人民政府叫停交易需终止《资产重组协议》，故未办理资产过户手续，三鸟羽绒向浙江省杭州市中级人民法院提起诉讼，要求判令新塘羽绒继续履行《资产重组协议》并向三鸟羽绒交付协议项下房屋建筑物、土地使用权、构筑物及设备资产，并协助配合办理过户手续，同时要求判令新塘羽绒支付违约金1,361万元并承担案件诉讼费、保全费、诉讼财产保全责任保险费。

　　浙江省杭州市中级人民法院于2021年3月30日作出判决（判决书编号：（2020）浙01民初1504号），判令（1）新塘羽绒继续履行《资产重组协议》，即于判决生效之日起10日内向三鸟羽绒交付《资产重组协议》项下房屋建筑物、土地使用权、构筑物及设备资产，并协助办理过户手续；（具体内容以中联资产评估集团有限公司出具的（中联评报字[2020]第155号）、（中联评报字[2020]第156号）两份《资产评估报告》为准）；（2）新塘羽绒于判决生效之日起10日内向三鸟羽绒支付违约金1,361万元，案件受理费1,470,869元、保全费5,000元，合计1,475,869元由新塘羽绒负担。

　　新塘羽绒不服杭州市中级人民法院（2020）浙01民初1504号民事判决，已向浙江省高级人民法院提交《民事上诉状》，二审法院已于2021年6月4日开庭审理，并于2021年7月16日作出终审判决（判决书编号：（2021）浙民终768号）：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费1,470,869元，由上诉人杭州华英新塘羽绒制品有限公司负担。

　　（五）有关事项履行审议程序及临时信息披露义务的说明

　　经查询华英农业相关公告，就《资产重组协议》所涉事项并未履行审议程序及信息披露义务。

　　公司报告期收到的其他与投资活动有关的现金中收到出售购买固定资产款项2.72亿元发生额即为《资产重组协议》项下三鸟羽绒向新塘羽绒支付的拟购买资产的款项。

　　（3）结合对上述问题（1）（2）的回复，核查说明相关交易是否涉及向你公司关联方输送利益的情形；

　　回复：【三鸟羽绒及许仁法不属于上市规则认定的关联方】

　　公司、自2019年1月1日公司之历任董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东（含控股股东）、控股股东之董事、监事、高级管理人员、实际控制人出具的书面确认，不存在通过相关交易向华英农业、自2019年1月1日华英农业之历任董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东（含控股股东）、控股股东之董事、监事、高级管理人员、实际控制人及其关联方输送利益的情形。

　　（4）详细说明年报“重大诉讼、仲裁事项”未包含上述案件的原因及合规性；

　　回复：

　　新塘羽绒与三鸟羽绒的上述案件，已在公司2020年年度报告全文的财务报告章节显示，因此未在年报“重大诉讼、仲裁事项”处再行显示。

　　（5）详细说明若新塘羽绒败诉对你公司生产经营及财务状况的影响，你公司已采取或拟采取的应对措施（如有），涉及风险的请及时揭示。

　　回复：截至本问询函回复日，针对新塘华英的上诉，二审法院-杭州市中级人民法院已于2021年6月4日开庭审理，并于2021年7月16日作出终审判决（判决书编号：（2021）浙民终768号）：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费1,470,869元，由上诉人杭州华英新塘羽绒制品有限公司负担。根据终审判决，华英新塘需要将协议涉及的房屋、土地、机器设备等转让给金弘三鸟，同时支付相关违约金，相关资产的账面价值与收到对价的差额将计入资产处置损益，华英新塘主要生产经营场地将逐步搬迁至安徽宣城，羽绒制品业务将被剥离。安徽宣城华英将努力做好行业研究、积极把握市场机遇、不断提高生产经营效率、集中力量发展羽绒业务。

　　请你公司律师、独立董事就上述问题进行核查并发表明确意见。

　　独立董事意见：经我们审查公司提供的一系列资料及相应问题的说明，我们认为公司提供的资料和说明是客观、完整，真实反应了该事项的实际情况。

　　律师回复：

　　一、补充披露三鸟羽绒的具体情况，包括企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、注册资本、主营业务、股权结构及实际控制人，并核查说明三鸟羽绒与你公司、你公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员和关联方之间，是否存在一致行动关系、关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系

　　（一）三鸟羽绒相关信息

　　1、三鸟羽绒基本情况

　　根据公司书面确认，并经本所律师查阅国家企业信用信息公示系统，三鸟羽绒基本信息如下：

　　■

　　根据公司书面确认，三鸟羽绒主要办公地点为浙江省杭州市萧山区新塘街道西许村，主营业务为家纺的生产及销售。

　　2、三鸟羽绒之股东、及法人股东的股东情况及三鸟羽绒实际控制人

　　（1）三鸟羽绒

　　经检索国家企业信用信息公示系统及其公示的三鸟羽绒2019年度报告、天眼查，自2019年1月1日（即《资产重组协议》于2020年1月签署日前12个月）至本核查意见出具之日，三鸟羽绒股东为：华亚投资（集团）有限公司（以下简称“华亚投资”，三鸟羽绒工商变更事项显示，2019年11月12日华亚投资退出，三鸟羽绒股东由华亚投资（66.35%）和金弘控股（33.65%）变更为金弘控股（100%））、浙江金弘控股集团有限公司（以下简称“金弘控股”，截至本核查意见出具日，持有三鸟羽绒100%股权）；股权架构如下：

　　■

　　（2）金弘控股

　　经检索国家企业信用信息公示系统及其公示的金弘控股2018、2019年度报告、天眼查，自2019年1月1日（即《资产重组协议》于2020年1月签署日前12个月）至本核查意见出具之日，金弘控股股东为：刘丁洋（金弘控股2018年度报告显示股权情况为：刘丁洋20%、许浙伟20%、许仁法60%，2019年度报告显示刘丁洋退出、许浙伟持股40%、许仁法持有60%，工商变更事项显示2019年11月12日刘丁洋退出后不再为金弘控股股东）、许浙伟（截至本核查意见出具日，持有金弘控股40%股权）、许仁法（截至本核查意见出具日，持有金鸿控股60%股权）。

　　■

　　（3）华亚投资

　　经查询天眼查，华亚投资（集团）有限公司为中国香港企业，公司编号为1528612，公司类别为私人股份有限公司，成立日期为2010年11月16日，已告解散日期为2014年6月13日，天眼查未能显示华亚投资股东信息。

　　（4）三鸟羽绒实际控制人

　　经检索国家企业信用信息公示系统、天眼查显示的三鸟羽绒及金弘控股之股权结构，许仁法现为三鸟羽绒实际控制人。根据天眼查显示，三鸟羽绒原控股股东华亚投资为中国香港企业，未显示其股东情况，故三鸟羽绒于2019年11月12日之前的实际控制人信息通过天眼查未能确定。

　　3、三鸟羽绒及其法人股东董事、监事、高级管理人员信息

　　（1）三鸟羽绒

　　经检索国家企业信用信息公示系统、天眼查，自2019年1月1日（即《资产重组协议》于2020年1月签署日前12个月）至本核查意见出具之日，三鸟羽绒董事、监事、高级管理人员为：朱梅芳（监事，已退出，工商变更日期为2019年11月12日）、童汉兴（董事，已退出，工商变更日期为2019年11月12日）、钱利祥（董事，已退出，工商变更日期为2019年11月12日）、许仁法（执行董事、总经理）、徐平（监事）。

　　（2）金弘控股

　　经检索国家企业信用信息公示系统、天眼查，自2019年1月1日（即《资产重组协议》于2020年1月签署日前12个月）至本核查意见出具之日，金弘控股董事、监事、高级管理人员为（前述期间内，工商登记未显示人员变更信息）：许仁法（董事长、总经理）、刘丁洋（董事）、许浙伟（董事）、朱梅芳（监事）。

　　（3）华亚投资

　　经查询天眼查，华亚投资为中国香港企业，天眼查未显示其股东、董事、监事、高级管理人员信息。

　　受调查渠道、方法所限，本所律师仅通过国家企业信用信息公示系统、天眼查之公开信息获取以上三鸟羽绒及其股东和董事、监事、高级管理人员和2019年11月12日之后的实际控制人、金弘控股及其股东和董事、监事、高级管理人员、华亚投资的相关情况，华亚投资股东及董事、监事、高级管理人员信息未能通过国家企业信用信息公示系统或天眼查获取、公司亦未能提供华亚投资公司资料。

　　（二）公司、公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员相关信息

　　根据华英农业书面确认，并经检索国家企业信用信息公示系统、天眼查及华英农业公告，自2019年1月1日（即《资产重组协议》于2020年1月签署日前12个月）至本核查意见出具之日，（1）华英农业董事、监事、高级管理人员为：曹家富、闵群、胡奎、汪开江、梁先平、张威、朱虎平、武宗章、叶金鹏、杨志明、骆泽军、余昌远、张家明、李远平、李世良、胡志兵、范俊岭、姚育飞、杨宗山、苏文忠（离任）、金厚军（离任）、朱闽川（离任）、杜道峰（离任）；（2）华英农业持股5%以上股东为：河南省潢川华英禽业总公司、河南农投金控股份有限公司、深圳盛合汇富二期股权投资合伙企业(有限合伙)，前述期间内不存在其他持股5%以上股东；（3）华英农业控股股东为：河南省潢川华英禽业总公司；（4）华英农业实际控制人为：潢川县财政局。

　　根据华英农业控股股东河南省潢川华英禽业总公司（以下简称“禽业总公司”）书面确认，自2019年1月1日（即《资产重组协议》于2020年1月签署日前12个月）至本核查意见出具之日，（1）禽业总公司法定代表人及总经理为杨志明，公司未设置董事和监事、亦无其他高级管理人员；（2）禽业总公司控股股东及实际控制人为：潢川县财政局。经查询国家企业信用信息公示系统和天眼查，仅显示禽业总公司法定代表人为杨志明，未显示其董事、监事、高级管理人员信息。

　　（三）核查情况

　　受调查渠道、方法所限，本所律师采取了以下方式对有关事实进行核查：（1）检索国家企业信用信息公示系统、天眼查了解自2019年1月1日（即《资产重组协议》于2020年1月签署日前12个月）至本核查意见出具之日，三鸟羽绒及其股东和董事、监事、高级管理人员和2019年11月12日之后的实际控制人、金弘控股及其股东和董事、监事、高级管理人员、华亚投资的相关信息，华亚投资股东及董事、监事、高级管理人员、三鸟羽绒于2019年11月12日之前实际控制人信息未能通过国家企业信用信息公示系统、天眼查获取；（2）检索国家企业信用信息公示系统、天眼查、华英农业公告、华英农业及其控股股东禽业总公司的书面确认获得自2019年1月1日（即《资产重组协议》于2020年1月签署日前12个月）至本核查意见出具之日，公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、控股股东及其董事、监事、高级管理人员、实际控制人相关信息；（3）获得公司及其董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、控股股东及其总经理书面确认。依据上述信息，核查结果具体如下：

　　（1）自2019年1月1日（即《资产重组协议》于2020年1月签署日前12个月）至本核查意见出具之日，三鸟羽绒及其股东（华亚投资（集团）有限公司、浙江金弘控股集团有限公司）、金弘控股之股东（刘丁洋、许浙伟、许仁法）、三鸟羽绒之董监高（朱梅芳、童汉兴、钱利祥、许仁法、徐平）、金弘控股之董监高（许仁法、刘丁洋、许浙伟、朱梅芳）、三鸟羽绒自2019年11月12日之后的实际控制人（许仁法）与华英农业及其董事、监事、高级管理人员（曹家富、闵群、胡奎、汪开江、梁先平、张威、朱虎平、武宗章、叶金鹏、杨志明、骆泽军、余昌远、张家明、李远平、李世良、胡志兵、范俊岭、姚育飞、杨宗山、苏文忠、金厚军、朱闽川、杜道峰）、持股5%以上股东（河南农投金控股份有限公司、深圳盛合汇富二期股权投资合伙企业(有限合伙)）、控股股东（禽业总公司）及董事、监事、高级管理人员（杨志明，无董事和监事）、公司实际控制人（潢川县财政局）均无重合。经查询天眼查，华亚投资为中国香港企业，国家企业信用信息公示系统及天眼查未显示其股东、董事、监事、高级管理人员信息。

　　（2）根据华英农业书面确认，控股子公司杭州华英新塘羽绒制品有限公司（以下简称“新塘羽绒”）与三鸟羽绒于2020年1月15日签署《资产重组协议》时，华英农业持有新塘羽绒51%的股权，杭州萧山新塘羽绒有限公司持有新塘羽绒49%的股权（已将股权转让给杭州新美羽绒制品有限公司，2021年1月22日办理工商变更手续），三鸟羽绒的实际控制人/董事长/总经理许仁法为新塘羽绒董事（已退出，2020年8月25日办理工商变更手续）且持有新塘羽绒彼时少数股东杭州萧山新塘羽绒有限公司25%的股权（为其第二大股东，第一大股东许水均持有35%股权）。华英农业及华英农业之关联方（依据《深圳证券交易所股票上市规则》认定，下同）与三鸟羽绒、浙江金弘控股集团有限公司、华亚投资（集团）有限公司及前述三家公司的关联方（包括但不限于其股东、董事、监事、高级管理人员、实际控制人）不存在一致行动关系、关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系。

　　（3）根据自2019年1月1日华英农业之历任董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东（含控股股东）、控股股东之法定代表人/总经理出具的书面确认，华英农业之历任董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东（含控股股东）、控股股东之法定代表人/总经理及其关联方（依据《深圳证券交易所股票上市规则》认定，下同）与三鸟羽绒、浙江金弘控股集团有限公司、华亚投资（集团）有限公司及前述三家公司的关联方（包括但不限于其股东、董事、监事、高级管理人员、实际控制人）不存在一致行动关系、关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系。

　　（4）根据华英农业及禽业总公司书面确认，华英农业之实际控制人潢川县财政局与三鸟羽绒、浙江金弘控股集团有限公司、华亚投资（集团）有限公司及前述三家公司的关联方（包括但不限于其股东、董事、监事、高级管理人员、实际控制人）不存在一致行动关系、关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系。

　　二、补充披露上述《资产重组协议》的具体内容，并说明签署该协议的背景、目的、时间、截至目前的履行情况、起诉原因及截至目前的进展、有关事项履行审议程序及临时信息披露义务的情况（如适用），并说明相关事项与上述你公司报告期收到的其他与投资活动有关的现金中收到出售购买固定资产款项2.72亿元发生额之间有无关系

　　（一）《资产重组协议》具体内容

　　根据华英农业提供的新塘羽绒与三鸟羽绒于2020年1月15日签订的《资产重组协议》，协议主要内容如下：

　　1、标的资产：新塘羽绒拟将其拥有的不动产、设备等资产以及相关联的债权、负债和劳动力转让给三鸟羽绒。

　　2、标的资产的收购价款及其支付：双方同意标的资产的收购价款为27,220万元，于2020年6月30日之前由三鸟羽绒全部支付给新塘羽绒。

　　3、标的资产、债权债务和人员交割

　　3.1协议生效后且三鸟羽绒付清全部资产收购价款后双方应立即办理相关资产交割过户手续，至此上述标的资产对应的风险、收益、负担由新塘羽绒转移至三鸟羽绒。

　　3.2现与制品生产有关的原辅材料，双方认定应收应付及相关资产由三鸟羽绒接收并负责处理，三鸟羽绒承诺于2020年4月底前处理完成，应收到位。制品生产人员，羽毛车间一线人员由三鸟羽绒接收。

　　4、违约责任

　　4.1本协议任何一方不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方就其实际遭受的损失支付全面和足额的赔偿金。

　　4.2如三鸟羽绒在2020年6月30日前未能足额付清资产收购价款的/或违反3.2条款的，视为三鸟羽绒的违约。新塘羽绒有权立即单方解除本协议，本协议项下的资产收购事宜随即终止，新塘羽绒有权另行处置标的资产，并有权要求三鸟羽绒支付合同总金额5%的违约金。

　　4.3三鸟羽绒依约足额付款后新塘羽绒应在5日内协助配合三鸟羽绒签署相关资产过户手续，否则视为新塘羽绒违约。三鸟羽绒有权要求新塘羽绒支付合同总金额5%的违约金。

　　5、其他

　　5.1税费：因签署和履行本协议而发生的税费，各方应按照有关法律法规各自承担。

　　5.2成立及生效：各方同意，本协议自各方签署之日起成立并生效。

　　根据华英农业及新塘羽绒书面确认，《资产重组协议》项下转让资产范围以中联资产评估集团有限公司于2020年1月14日分别出具的《杭州华英新塘羽绒制品有限公司拟转让所持有的房屋建筑物、土地使用权评估项目资产评估报告》（中联评报字[2020]第155号）》及《杭州华英新塘羽绒制品有限公司拟转让所持有的构筑物及设备评估项目资产评估说明》（中联评报字[2020]第156号）中纳入评估范围的资产为准，资产评估值分别为22,579.57万元（不含增值税）及4,640.81万元（不含增值税），共计27,220.38万元。协议项下资产转让价格具体为27,220.38万元。

　　（二）签署该协议的背景、目的、时间、截至目前的履行情况、起诉原因及截至目前的进展、有关事项履行审议程序及临时信息披露义务的情况（如适用）

　　1、签署该协议的背景、目的、时间

　　根据公司书面确认，为轻资产运作，提高生产效率，新塘羽绒筹划出售位于萧山的羽绒制品相关资产，并于2020年1月15日与三鸟羽绒签署了《资产重组协议》。

　　2、截至目前的履行情况

　　根据华英农业书面确认及提供的三鸟羽绒向新塘羽绒打款凭证，三鸟羽绒向新塘羽绒支付《资产重组协议》项下款项人民币272,203,800元。根据公司书面确认，因需履行国资备案程序，潢川县人民政府审查并叫停了该交易，故《资产重组协议》约定的资产一直未完成过户。

　　3、起诉原因及截至目前的进展

　　根据华英农业书面确认，起诉原因为三鸟羽绒向新塘羽绒支付了《资产重组协议》的购买价款，而新塘羽绒因潢川县人民政府叫停交易需终止《资产重组协议》故未办理资产过户手续，三鸟羽绒向浙江省杭州市中级人民法院提起诉讼，要求判令新塘羽绒继续履行《资产重组协议》并向三鸟羽绒交付协议项下房屋建筑物、土地使用权、构筑物及设备资产，并协助配合办理过户手续，同时要求判令新塘羽绒支付违约金1361万元并承担案件诉讼费、保全费、诉讼财产保全责任保险费。

　　浙江省杭州市中级人民法院于2021年3月30日作出判决（判决书编号：（2020）浙01民初1504号），判令（1）新塘羽绒继续履行《资产重组协议》，即于判决生效之日起10日内向三鸟羽绒交付《资产重组协议》项下房屋建筑物、土地使用权、构筑物及设备资产，并协助办理过户手续；（具体内容以中联资产评估集团有限公司出具的（中联评报字[2020]第155号）、（中联评报字[2020]第156号）两份《资产评估报告》为准）；（2）新塘羽绒于判决生效之日起10日内向三鸟羽绒支付违约金1361万元，案件受理费1470869元、保全费5000元，合计1475869元由新塘羽绒负担。

　　新塘羽绒不服杭州市中级人民法院（2020）浙01民初1504号民事判决，已向浙江省高级人民法院提交《民事上诉状》。根据浙江省高级人民法院出具的民事判决书（编号：（2021）浙民终768号），驳回新塘羽绒上诉，维持原判。

　　4、有关事项履行审议程序及临时信息披露义务的情况（如适用）

　　根据公司书面确认并经查询华英农业相关公告，就《资产重组协议》所涉事项并未履行审议程序及信息披露义务。

　　（三）相关事项与上述你公司报告期收到的其他与投资活动有关的现金中收到出售购买固定资产款项2.72亿元发生额之间有无关系

　　根据华英农业书面确认，公司报告期收到的其他与投资活动有关的现金中收到出售购买固定资产款项2.72亿元发生额即为《资产重组协议》项下三鸟羽绒向新塘羽绒支付的拟购买资产的款项。

　　三、结合对上述问题（1）（2）的回复，核查说明相关交易是否涉及向你公司关联方输送利益的情形

　　根据华英农业、自2019年1月1日华英农业之历任董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东（含控股股东）、控股股东之法定代表人/总经理出具的书面确认，不存在通过相关交易向华英农业、自2019年1月1日华英农业之历任董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东（含控股股东）、控股股东之法定代表人/总经理及其关联方输送利益的情形。

　　四、年报“重大诉讼、仲裁事项”未包含上述案件的原因及合规性

　　根据公司书面确认，新塘羽绒与三鸟羽绒的上述案件在公司2020年年度报告中财务报告章节显示。公司在编号为2021-052的《关于诉讼、仲裁情况的公告》中进一步披露了该案件及最新进展。

　　五、详细说明若新塘羽绒败诉对你公司生产经营及财务状况的影响，你公司已采取或拟采取的应对措施（如有），涉及风险的请及时揭示。

　　根据华英农业书面确认，依据浙江省高级人民法院出具的二审民事判决书，新塘羽绒需要将《资产重组协议》涉及的房屋、土地、机器设备等转让给三鸟羽绒，同时支付相关违约金，相关资产的账面价值与收到对价的差额将计入资产处置损益，新塘羽绒主要生产经营场地将逐步搬迁至安徽宣城，羽绒制品业务将被剥离，安徽宣城华英将努力做好行业研究、积极把握市场机遇、不断提高生产经营效率、集中力量发展羽绒业务。

　　10. 年报显示，你公司采用成本计量模式的生产性生物资产报告期末账面价值合计为382.85万元，较期初账面价值下降92.84%，其中你公司报告期内分别处置了账面原值为512.43万元、9,329.01万元以及3,013.14万元的祖代种鸭、父母代种鸭和种鸡，处置比例与2019年相比有较大差异。

　　请你公司：

　　（1）说明你公司报告期内处置有关生产性生物资产的原因、时间、方式以及处置比例同比有较大幅度提高的原因及合理性；

　　回复：

　　公司每年年中根据次年的鸭苗生产量、种鸭周龄决定父母代种鸭存栏数量以及父母代种鸭留种数。

　　2020年因疫情及市场行情的影响，禽苗价格全年整体处于低价位徘徊，亏损严重。2020年公司共销售禽苗6854万只，销售成本2.74元/只、销售单价1.14元/只，亏损10945万元。加之2020年公司资金链紧张，为减少亏损，公司采取主动限产的应对措施。处置公司自养的部分祖代种鸭、父母代种鸭、父母代种鸡，按处置时的市场价格对外销售，公司将处置收入扣除生物资产的账面价值及处置费用后的金额计入公司资产处置损失。

　　2020年管理层预计今后一段时间鸭苗价格仍处于低价，鸭苗仍处于亏损状态，公司将出雏的父母代鸭苗对外销售，停止对父母代种鸭的留种。于2020年4月至12月分批次处置祖代种鸭2.61万只，处置收入9.97万元，产生处置损失218.97万元；父母代种鸡17.53万只，处置收入429.05万元，产生处置损失350.70万元；父母代种鸭180.08万只，处置收入1421.01万元，产生处置损失3454.48万元，合计产生处置损失4024.15万元。报告期处置种鸭、种鸡造成生产性生物资产期末账面价值大幅度下降。

　　经测算，若不采取限产措施，根据2020年鸭苗的销售价格预测到报告期末公司将增亏9,904.82万元。

　　（2）结合问题（1）的回复以及2020年行业整体的产量走势情况，详细说明你公司报告期生产性生物资产期末账面价值有较大幅度下降的原因及合理性，并核查说明是否存在因养殖不当或其他原因导致有关生产性生物资产批量死亡的情形；

　　回复：

　　2018年下半年至2019年，鸭苗整体处于高价位徘徊，进入2020年鸭苗销售价格急剧下降，造成行业的普遍亏损。因前期市场行情好，全国新建大量小型的养殖场，种鸭存栏量上升，造成鸭苗产能过剩，市场供大于求。面对严峻的市场形势，部分厂家也采取了限产措施，淘汰处置部分种鸭，减少自身的亏损。2020年本公司也采取了限产措施应对市场行情变化，本公司的做法符合行业特征。公司处置生产性生物资产是管理层根据对市场行情预测采取的正常经营决策，不存在因养殖不当或其他原因导致有关生产性生物资产批量死亡的情形。

　　（3）进一步说明你公司是否存在以往年度应计提减值而未计提的情形，是否存在资产数量/金额记载不实的情形。

　　回复：

　　本公司在每一个资产负债表日检查生产性生物资产是否存在可能发生减值的迹象。如果该资产存在减值迹象，则估计其可收回金额。估计资产的可收回金额以单项资产为基础，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，则以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。如果资产的可收回金额低于其账面价值，按其差额计提资产减值准备，并计入当期损益。

　　2019年年末公司根据生产性生物资产的状况、账面价值、鸭苗价格及可回收金额，经评估未发现生产性生物资产有减值迹象，故以往年度不存在应计提减值而未计提的情形。

　　公司对生产性生物资产的管理有行之有效的内控制度，每季度、半年和年末，公司生产部、内审部均对各种鸭场的存栏情况进行抽查，不存在资产数量/金额记载不实的情形。

　　请你公司独立董事、年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。

　　独立董事核查意见：

　　我们核查了公司提交的生物资产相关的数据、材料，分析了公司种鸭存栏以及产蛋率、出雏率、饲喂量等相关指标，向公司相关人员问询及查询公开资料等，我们认为公司对生产性生物资产进行处置，是公司防范系统性风险的有效手段，符合近两年行业整体发展状况，不存在养殖不当或其他原因导致有关生产性生物资产批量死亡的情形。计提减值测试过程合理，不存在应计提减值而未计提的情形，不存在资产数量/金额记载不实的情形。

　　会计师回复：

　　（一）我们执行的相关程序及获取的相关资料

　　针对上述事项，我们实施的审计程序包括但不限于：

　　（1）询问华英农业管理层，分析公司管理层对生产性生物资产相关问题答复的合理性，并取得公司出具的书面确认书。

　　（2）了解和评价管理层与生产性生物资产相关的内部控制设计和执行的有效性；

　　（3）获取生产性生物资产明细表，复核加计是否正确，并与总账数和明细账合计数核对是否相符等；

　　（4）检查华英农业对其生产性生物性资产的所有权相关资料并对生产性生物性资产进行监盘；

　　（5）针对生物性资产的增减，我们检查相关合同、发票等资料；检查生物性资产入账及处置相关授权批准文件；检查企业相关会计处理的凭证及支持性文件等；

　　（6）检查生产性生物资产累计折旧，包括检查折旧政策前后期一致性，复核折旧费用的计提和分配等；

　　（7）对生产性生物资产期初余额执行必要的审计程序包括与前任会计师沟通，查阅以前年度审计报告等。

　　（二）我们的意见

　　基于实施的审计程序，我们认为，就财务报表整体公允反映而言，公司对生产性生物资产的会计处理，在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。

　　11. 年报显示，你公司报告期内非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）金额为-3,997.58万元，其中生物资产处置损失4,085.75万元；越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免金额为3,160.29万元。

　　请你公司：

　　（1）详细说明上述生物资产处置损失所涉及事项的具体情况，包括但不限于资产名称、处置原因、处置时间、损失的确定及其依据，在此基础上，进一步核查说明是否存在以往年度资产数量/金额记载不实的情形；

　　回复：

　　非流动资产处置损益中生物资产处置损失所涉及事项的具体情况，详见本函问题10.（1）之回复。

　　经进一步核查，公司本期处置生物资产与近期行业整体发展状况相符，不存在以往年度资产数量/金额记载不实的情形。

　　（2）详细说明上述越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免款项产生的具体原因，返还或减免依据。

　　回复：

　　该款项为公司及子公司收到的专项补贴，金额为3,160.29 万元，具体如下：

　　①纾困资金补贴2500万元。根据公司《关于恳请对华英公司予以纾困的请求》，经潢川县人民政府政府常务会议研究，给予公司纾困资金补贴2500万元。公司于2020年7月27日、2020年7月28日分别收到潢川县财政局拨付的纾困资金900万元和1600万元。

　　②企业扶持资金收入130万元。2020年8月21日，子公司河南淮滨华英禽业有限公司收到淮滨县人民政府拨付的财政扶持资金，用于支持企业发展。

　　③税收返还45.02万元。子公司菏泽华运食品有限公司根据单县人民政府与公司签定的《项目合作协议》，2020年度，收到土地使用税、房产税等返还收入45.02万元。

　　④外经贸专项资金补贴58.00万元。子公司菏泽华运食品有限公司依据菏泽市商务局菏商务【2019】40号《关于组织申报2019年度市级外经贸发展专项资金项目的通知》，于2020年度收到外经贸专项资金补贴58万元。

　　⑤税收返还427.27万元。孙公司安徽华英新塘羽绒有限公司收到宣城现代服务业产业园区管理委员会根据园区招商引资办法，2020年度相关税收返还收入427.27万元。

　　上述种收返还等政府补助均为公司根据各项优惠政策，收到政府补助，因其具有偶发性，故在非经常性损益表-越权审批或无正式批准文件的税收返还项目列报。

　　请你公司独立董事就上述问题进行核查并发表明确意见。

　　独立董事核查意见：

　　我们核查了公司生产性生物资产处置损失、上述政府补助相关的文件、资料，向公司相关人员询问了解了相关事项，我们认为生物资产处置损失所涉及事项的会计处理恰当，不存在以往年度资产数量/金额记载不实的情形；上述政府补助是非经常性损益，具有偶发性，并不属于越权审批或无正式批准文件的税收返还。

　　请年审会计师就问题（1）进行核查并发表明确意见。

　　会计师回复：

　　（一）我们执行的相关程序及获取的相关资料

　　针对上述事项，我们实施的审计程序包括但不限于：

　　（1）询问华英农业管理层，分析公司管理层对生产性生物资产相关问题答复的合理性，并取得公司出具的书面确认书。

　　（2）针对生物性资产的处置损失，我们检查相关合同、发票等资料；检查生物性资产处置相关授权批准文件；检查企业相关会计处理的凭证及支持性文件等；分析检查生产性生物资产账面转销额正确性；

　　（3）对生产性生物资产期初余额执行必要的审计程序包括与前任会计师沟通，查阅以前年度审计报告等。

　　（二）我们的意见

　　基于实施的审计程序，我们认为，就财务报表整体公允反映而言，公司对生产性生物资产处置的会计处理，在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。公司关于“以往年度资产数量/金额记载不存在不实的情形”的说明是合理的。

　　12. 年报显示，你公司报告期内前五名客户合计销售金额与前五名供应商合计采购金额分别为2.54亿元和4.06亿元，占年度总额的比例分别为8.10%和11.40%。

　　请你公司：

　　（1）提供前五名客户及供应商的具体情况，包括但不限于名称、成立时间、合作年限、销售与采购内容、销售与采购价格、结算方式、股权结构、近三年与你公司的交易情况等，并核查前五名客户和供应商与你公司、你公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员和关联方之间，是否存在一致行动关系、关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系，进一步论证说明你公司对前五名客户及供应商的销售和采购价格是否公允；

　　回复：报告期内，公司前五名客户及供应商的具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（1）DOWN LITE，成立于1985年，与公司合作年限达5年。公司向其出售羽绒，价格随行就市。2019年、2020年为公司前五大客户之一，公司分别向其销售羽绒78,090,784.18元、81,544,716.16元，销售均价分别为每吨134,000元、每吨51,500元，累计实现销售159,635,500.34元。DOWN LITE与公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员和关联方之间，不存在一致行动关系、关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系。

　　（2）INDUSTRIES SPA，成立于2003年，与公司合作年限已达5年。公司向其出售羽绒，价格随行就市。2020年为公司前五大客户之一，公司向其销售羽绒56,503,760.16元，销售均价每吨62,500元。INDUSTRIES SPA与公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员和关联方之间，不存在一致行动关系、关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系。

　　（3）DAUMQQ，成立于2002年，与公司合作年限达5年。公司向其出售羽绒，价格随行就市。2018年、2019年、2020年为公司前五大客户之一，公司分别向其销售羽绒96,923,709.49元、114,041,095.34元、44,214,042.25元，销售均价分别为每吨121,000元、每吨134,000元、每吨51,500元，累计实现销售255,178,847.08元。DAUMQQ与公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员和关联方之间，不存在一致行动关系、关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系。

　　（4）潢川县东兴羽绒有限公司，成立于2010年，自然人许水均、张勇分别持有其90%、10%股权，许水均为法定代表人并担任执行董事。东兴羽绒与公司有多年的合作关系，公司向其销售原毛，销售价格随行就市。2018年、2019年、2020年公司分别向其销售原毛214,416,117.16元，41,123,738.42元、37,538,394.12元，销售均价分别为每吨26,000元、每吨33,000元、每吨20,500元,累计实现销售293,078,249.7元，2018年、2019年公司分别向其采购羽绒179,789,918元、131,510,971元，采购均价分别为每吨115,000元、每吨131,000元，累计采购羽绒311,300,899元。自然人许水均持有杭州新美羽绒制品有限公司26%股份，且为法定代表人并担任执行董事，杭州新美羽绒制品有限公司持有子公司杭州华英新塘羽绒制品有限公司49%股权。除上述情形外，潢川县东兴羽绒有限公司与公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员和关联方之间，不存在一致行动关系、关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系。

　　（5）上海华英食品销售有限公司，成立于2015年，自然人陈翔、万明华、夏东方分别持有其90%、5%、5%的股权，陈翔为法定代表人并担任执行董事。公司于2019年开始与上海华英食品销售有限公司开展业务往来，2019年、2020年公司向其销售冻鸭11,899,331.92元、33,918,445.17元，销售均价分别为每吨9300元、每吨8400元。上海华英食品销售有限公司与公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员和关联方之间，不存在一致行动关系、关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系。

　　表二：公司2020年前五名供应商

　　单位：万元

　　■

　　（1）杭州三友羽绒有限公司相关业务详见本函问题2.（2）回复。（2）长江桂柳食品睢宁有限公司，成立于2013年，法人代表赵福彬，广西桂林市桂柳家禽有限责任公司持有其100%股权。公司于2020年开始与长江桂柳食品睢宁有限公司开展业务往来， 2020年公司向其采购羽绒76,421,695.71元，采购均价为每吨55,400元。长江桂柳食品睢宁有限公司与公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员和关联方之间，不存在一致行动关系、关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系。

　　（3）阳谷六和鲁信食品有限公司，成立于2009年，法人代表沙克岭，新希望六和食品控股有限公司、阳谷县鲁信清真食业有限公司分别持有其52%、48%股权。公司于2019年开始与阳谷六和鲁信食品有限公司开展业务往来， 2019年、2020年公司分别向其采购羽绒85264176.03元，73,094,096.60元，采购均价分别为每吨121,000元、每吨55,400元。阳谷六和鲁信食品有限公司与公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员和关联方之间，不存在一致行动关系、关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系。

　　（4）馆陶六和食品有限公司，成立于2008年，法人代表张超，山东新希望六和集团有限公司持有其100%股权。公司于2019年开始与馆陶六和食品有限公司开展业务往来， 2019年、2020年公司分别向其采购羽绒76,947,670.05元、57,230,088元，采购均价分别为每吨121,100元、每吨55,500元。馆陶六和食品有限公司与公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员和关联方之间，不存在一致行动关系、关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系。

　　（5）聊城市立海冷藏有限公司，成立于2000年，法人代表徐恩田，自然人徐恩田、李焕英、中国农发重点建设基金有限公司分别持有其41.33%、35.55、23.12%股权。公司于2020年开始与聊城市立海冷藏有限公司开展业务往来， 2020年公司向其采购羽绒44,607,394.66元，采购均价为每吨55,400元。聊城市立海冷藏有限公司与公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员和关联方之间，不存在一致行动关系、关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系。

　　（2）说明你公司近三年的前五名客户及供应商是否发生重大变化，如是，请说明变化情况及原因。

　　回复：

　　经梳理，公司近三年的前五名客户及供应商未发生重大变化。

　　请你公司独立董事就上述问题（1）进行核查并发表明确意见。

　　独立董事核查意见：

　　我们核查了公司向我们提供的近三年的前五大客户及供应商资料、权威媒体统计的产品价格趋势、以及无关联关系的承诺。经核查，我们认为关于前五大客户及供应商资料和说明是客观、真实、完整的，前五名客户及供应商与公司、公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员和关联方之间，不存在一致行动关系、关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系，且公司销售和采购的价格较市场均价变化不大，我们认为公司对前五名客户及供应商的销售和采购价格是公允的，反应了市场价格水平及公司的议价能力。

　　13. 年报显示，你公司报告期末应收账款的账面余额为4.55亿元，其中按单项计提坏账准备的应收账款为771.57万元，坏账准备期末余额为431.57万元，当中对上海景阳服饰有限公司（以下简称“景阳服饰”）计提34.22%的坏账准备，对其余六名对象计提了100%的坏账准备；按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款期末账面余额为4.47亿元，同比下降28.71%，坏账准备期末余额为4,452.14万元，报告期无新增计提，收回或转回的金额为757.92万元，当中按欠款方归集的期末余额前三名分别为SANYO CORPORATION、张元富、蒋学珍。

　　请你公司：

　　（1）详细说明对景阳服饰所涉及的应收账款进行单项计提坏账准备的原因及判断依据，当中请重点说明未对景阳服饰全额计提坏账准备的原因、依据及合理性；

　　回复：

　　公司金融工具减值会计政策及会计处理方法如下：

　　本公司需确认减值损失的金融资产系以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资，主要包括应收票据、应收账款、其他应收款、债权投资、其他债权投资、长期应收款等。公司以预期信用损失为基础，对上述各项目按照其适用的预期信用损失计量方法计提减值准备并确认信用减值损失。

　　本公司对信用风险显著不同的金融资产单项评价信用风险，如：应收关联方款项；与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。

　　上海景阳服饰有限公司期末应收账款余额516.83万元，其中500.80万元为商业承兑汇票到期转入应收账款。经向客户催收货款时了解，由于疫情影响，上海景阳服饰有限公司生产经营困难，资金紧张，无法按时足额回款，经协商，于2021年3月3日双方签订了《债务重组协议》，协议约定公司减免对方176.83万元债务，剩余款项于6月30日前支付，否则需要全额支付货款。公司按照预计信用损失金额176.84万元计提坏账准备，公司计提坏账准备依据合理，会计处理恰当。

　　（2）说明收回或转回金额757.92万元的具体内容、对应会计处理的依据及其合理合规性；

　　回复：

　　期末，本公司计算各类金融资产的预计信用损失，如果该预计信用损失大于其当前减值准备的账面金额，将其差额确认为减值损失；如果小于当前减值准备的账面金额，则将差额确认为减值利得。

　　本年收回或转回坏账准备金额为757.92万元，系本公司年末按照账龄组合应计提的坏账准备的金额小于期初坏账准备金额的差额，相关会计处理的依据合理、合规。

　　（3）详细说明你公司与应收账款前三名业务往来的具体情况，包括但不限于销售内容、合作年限、账龄结构、截至目前的回款情况、关联关系、是否具备商业实质等，并根据应收账款前五名的财务状况和资金实力论证有关应收账款的可收回性，进一步说明你公司坏账准备计提的充分性。

　　回复：①2020年应收账款前三名的业务情况

　　单位：万元

　　■

　　②年末，应收账款前五名情况如下：

　　单位：元

　　■

　　SANYO CORPORATION：是公司出口客户，目前是日本最大的羽绒生产销售企业，日常采用TT方式结算，长期以来双方合作良好，销售回款正常；

　　张元富、蒋学珍系与公司共同发展的商品鸭养殖场户，与公司有多年的合作关系，是公司目前养殖量最大的养殖合作社代表。

　　李宁（中国）体育用品有限公司系国际领先运动品牌公司，自2004年在香港上市以来，旗下已拥有的品牌包括：李宁(li－ning)、艾高(aigle)、新动(z-do)、红双喜（dhs）、乐途(lotto)以及凯胜（kason）。2020年底企业总资产145.94亿元，营业收入144.57亿元人民币，实现净利润16.98亿元人民币；

　　江阴海澜之家供应链管理有限公司：所属行业为商务服务业，2020年营业收入179.59亿元，实现净利润17.32亿元。

　　以上客户均与公司合作期限长、信誉良好、回款正常、业务具有商业实质，年末经评估没有出现信用风险显著增加的迹象，因此公司期末按账龄组合计提坏账准备，计提依据合理、计提金额充分。

　　请年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。

　　会计师回复：

　　（一）我们执行的相关程序及获取的相关资料

　　针对上述事项，我们执行的审计程序包括但不限于：

　　（1）分析应收账款坏账准备会计估计的合理性，包括评价应收账款组合划分的依据及准确性、金额重大的判断、单项计提坏账准备的判断等；

　　（2）分析公司应收账款的客户历史信用情况，并执行应收账款函证和替代检查程序；对应收账款余额进行期后收款测试；对公司应收账款可收回金额与账面金额比较结果进行评价，判断应收账款坏账准备计提金额的充分性；

　　（3）查询主要客户的工商信息及背景资料，审核是否与公司存在关联关系，是否存在经营异常或失信等异常情况；

　　（4）了解主要客户的业务背景及业务规模等具体情况，结合其他交易资料分析双方交易是否具有合理的商业理由；

　　（5）对于单独计提坏账准备的应收账款，分析公司单独计提坏账准备的依据及合理性；

　　（6）获取公司的应收账款账龄分析表，复核账龄划分的准确性；

　　（7）获取公司坏账准备计提表，复核预期信用损失率的计算过程，检查计提方法是否按照坏账政策执行；复核坏账准备计提金额是否准确。

　　（二）我们的意见

　　基于实施的审计程序，我们认为，就财务报表整体公允反映而言，公司对应收账款坏账准备的计提在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。

　　14. 年报显示，你公司对包括河南华阁供应链科技有限公司在内的长期股权投资均未计提坏账准备，而河南华阁供应链科技有限公司、潢川县华诚生物科技有限责任公司、深圳华英盛合投资管理有限公司等三家公司报告期均亏损。请你公司结合前述企业的经营情况，说明相关长期股权投资是否存在减值迹象，你公司未对其计提坏账准备的原因及合理性。请年审会计师进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　河南华阁供应链科技有限公司主要从事供应链管理，货物专用运输（冷藏保鲜），普通道路运输服务 ，海上国际货物运输代理，航空国际货物运输代理，公路国际货物运输代理，装卸、仓储服务（不含危险化学品），信息技术、计算机软硬件技术、物联网技术领域内技术开发、技术咨询、技术服务，国际货物运输代理，物流信息咨询，货物运输代理。

　　潢川县华诚生物科技有限责任公司主要从事饲料级油脂及蛋白的加工销售；畜禽无害化处理。

　　深圳华英盛合投资管理有限公司主要从事投资管理、受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；企业管理咨询、财务咨询。

　　上述三家联营企业均为公司主业关联的公司，因2020年突发疫情，上述三家联营企业业务量小、经营亏损，根据公司的经营计划、发展规划，公司管理层评估认为亏损是因特殊事项造成的且亏损金额较小，通过公司未来发展，亏损金额可以弥补。根据预计的未来两年的净利润，联营公司亏损是暂时的，所以公司未计提减值损失。

　　会计师回复：

　　（一）我们执行的相关程序及获取的相关资料

　　针对上述事项，我们执行的审计程序包括但不限于：

　　（1）了解和评价管理层与长期股权投资决策及期末价值计量相关的关键内部控制的设计和运行；

　　（2）对长期股权投资进行逐项检查，根据被投资单位经营情况、盈利能力、 财务情况等情况，复核公司对长期股权投资减值迹象的判断；

　　（3）与公司管理层讨论并评价公司减值测试的方法、重要参数和关键假设并进行复核；

　　（4）评价管理层对长期股权投资减值的披露情况。

　　（二）我们的意见

　　基于实施的审计程序，我们认为，就财务报表整体公允反映而言，公司对长期股权投资坏账准备的会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。

　　15. 年报显示，你公司报告期末的商誉主要为对新塘羽绒形成的商誉账面原值期末余额为1.12亿元。报告期内，新塘羽绒实现的净利润为-1.32亿元，你公司未对新塘羽绒计提商誉减值准备。

　　请你公司：

　　（1）结合所处行业变化、公司自身经营情况等，详细说明新塘羽绒实现的净利润同比有较大幅度下降的具体原因及合理性；

　　回复：2020年因疫情的影响，羽绒行业羽绒产品价格上半年下降，下半年羽绒产品价格缓慢上升，第四季度特别是12月价格暴涨。新塘羽绒全年亏损1.32亿元，主要原因为报告期羽绒价格波动较大，销售与采购环节定价错配引起羽绒销售毛利率大幅下降影响，2020年度，羽绒毛利率由上年8.60%降至-7.53%，羽绒制品毛利率由上年15.83%降至9.24%。

　　报告期公司羽绒销售单价与单位销售成本具体情况如下：

　　■

　　（2）说明相关的商誉减值测试的具体过程，包括但不限于未来盈利预测情况、关键参数选取及其依据等，进一步说明报告期未计提减值准备的原因及合理性，是否符合企业会计准则的有关规定。

　　回复：

　　本报告期，公司聘请中和资产评估有限公司（以下简称“中和评估公司”）对公司商誉实施了以财务报告为目的资产减值测试。根据中和评估公司中和评报字（2021）第NJV1004号《拟进行商誉减值测试涉及的杭州华英新塘羽绒制品有限公司资产组可收回金额项目资产评估报告》，截至2020年12月31日，账面体现的商誉相关的资产组于评估基准日的预计未来现金流量的现值为61,378.00万元，本次包含商誉的资产组可收回金额不低于该金额，公司未对商誉计提减值准备。

　　评估报告主要内容如下：

　　本次商誉减值测试的预测期为 2021 年至 2025 年，2026 年至永续为稳定期。

　　本次商誉减值测试关键参数明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　（1）营业收入：在对历史财务数据进行分析的基础上，结合行业增长水平进行未来收入预测。2020年受疫情影响，收入大幅下降，主要是出口业务的影响较为严重。在预测过程中，考虑了2020年的疫情影响，在2020年营业收入基础上按照10%增长率预测以后年度收入，永续期营业收入低于公司受疫情影响前的峰值，收入预测相对合理。

　　（2）营业成本在对历史财务数据进行分析的基础上，按照前三年平均毛利率（剔除2020年）进行预测，与上年预测水平相当，毛利率测算结果较为合理。

　　（3）税金及附加根据预测营业收入、成本金额计算增值税销项和进项税额，根据计算的应交增值税金额为基础测算附加税—城建税、教育附加费等；

　　（4）销售费用采用百分比法进行预测；

　　（5）管理费用：管理费用中与收入无关的，按保持一定水平进行预测；与收入相关的按照管理费用与收入的比例预测；

　　（6）本次商誉减值测试的税前折现率为12.78%，采用（所得）税前加权平均资本成本（WACCBT）确定，根据税前现金流采用税前折现率（WACCBT）的折现值=税后现金流采用税后折现率（WACC）的折现值的原则推算。

　　综上所述，本次商誉减值测试考虑了2020年度疫情的影响，营业收入预测较以前年度有大幅下降，其他相关参数测算方法无变化，相关参数测算结果无较大变化，实际测算的可回收金额较上年度也有合理下降，但仍高于包含商誉的资产组，主要原因为以前年度盈利情况非常好，而疫情虽然给公司带来了较大的影响，但公司在疫情影响后保持一定的营收增长，整体仍旧可观，故商誉未计提减值较为合理。

　　请年审会计师对上述问题（2）进行核查并发表明确意见。

　　会计师回复：

　　（一）我们执行的相关程序及获取的相关资料

　　针对上述事项，我们执行的审计程序包括但不限于：

　　（1）评价管理层对商誉所在资产组或资产组组合的认定；

　　（2）评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；

　　（3）了解各资产组或资产组组合的历史业绩情况、发展规划， 以及宏观经济和所属行业的发展趋势；

　　（4）评估商誉减值测试的估值方法；

　　（5）评价商誉减值测试关键假设的适当性；

　　（6）评价测试所引用参数的合理性，包括利润率、折现率、预测期等，以及其确定依据等信息；

　　（7）评价前述信息与形成商誉时或以前年度商誉减值测试时的信息、公司历史经验或外部信息是否存在不一致；

　　（8）复核商誉减值测试的计算过程；

　　（9）评价商誉减值测试的影响；

　　（10）评价商誉的减值及所采用的关键假设披露是否充分。

　　（二）我们的意见

　　基于上述审计程序，就财务报表整体的公允反映而言，公司商誉减值的计提在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。

　　16. 年报显示，你公司存在多项固定资产暂时闲置的情形，其中暂时闲置的房屋及建筑物、构筑物及附属设施、机器设备、运输设备和电子及其他设备的账面价值占总体的比例分别为5.17%、6.10%、7.07%、2.88%和12.92%，2019年年报显示，无闲置情况。

　　请你公司：

　　（1）说明上述闲置固定资产的具体内容、闲置原因、对应的业务板块、后续处置计划（如有），进一步核查说明闲置固定资产涉及的生产经营活动已停滞，在此基础上说明未对该等闲置固定资产计提减值准备的原因及合理性；

　　回复：

　　公司2020年度报告披露的闲置资产的情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　上述闲置的资产为控股子公司河南淮滨华英禽业有限公司（以下简称“淮滨华英”）所有，淮滨华英主要从事白羽肉鸡的相关业务，涉及种禽孵化、商品禽养殖、饲料生产、屠宰及加工等。为提高资产运营效率、降低运行成本、集中精力发展主业,公司于2019年底启动了以公开挂牌的方式转让淮滨华英股权事宜。为便于上述股权转让，加之2020年行业价格低迷、公司流动性偏紧，为减少亏损，淮滨华英主动大幅收缩了产能，目前淮滨华英的生产经营已停滞。虽然淮滨华英的房屋及建筑物、构筑物及附属设施、机器设备、运输设备和电子及其他设备等固定资产被闲置，但整体资产质量良好、随时能组织满负荷生产，经公司评估确认上述固定资产不存在减值的迹象。

　　（2）结合产能利用率、产销率等情况，说明其他固定资产是否存在闲置风险，涉及风险的请及时揭示。

　　回复：

　　公司业务涉及禽苗、饲料、冻品、熟食、羽绒及制品，2020年产能利用率分别为40%、55%、62%、83%、94%，产销率分别为100%、101%、113%、99%、119%。经梳理，虽本年度整体业务量下滑，但公司生产各环节正常，其他固定资产不存在闲置的风险。

　　请年审会计师对上述问题（1）进行核查并发表明确意见。

　　会计师回复：

　　（一）我们执行的相关程序及获取的相关资料

　　针对上述事项，我们执行的审计程序包括但不限于：

　　（1）了解和评价管理层与固定资产相关的内部控制设计和执行的有效性；

　　（2）对重要闲置固定资产进行抽盘，检查其状况及使用情况等；

　　（3）分析管理层关于年末闲置固定资产是否存在可能发生的减值的迹象的判断以及闲置固定资产减值测试时采用的关键假设的合理性；分析公司管理层采用的估值方法是否适当；

　　（4）检查公司管理层评估的闲置固定资产的可收回金额是否与公司管理层的预算以及公司长期战略发展规划相符，是否与行业发展及经济环境形势相一致；

　　（5）检查闲置固定资产以前期间出具的评估报告，复核评估过程中使用重要的假设和方法等；结合盘点程序分析报告评估日至年报审计日闲置固定资产状况是否发生重大变化；

　　（6）检查及复核公司对闲置固定资产的相关披露是否充分。

　　（二）我们的意见

　　基于上述审计程序，就财务报表整体的公允反映而言，公司对闲置固定资产的会计处理符合企业会计准则的相关规定；公司关于闲置固定资产未计提减值准备的说明是合理的。

　　17.《审计报告》显示，你公司应付票据报告期末已到期未兑付金额约1,948.85万元，但年报“合并财务报表项目注释”中的应付票据显示，报告期末已到期未支付的应付票据总额为0.00元。请你公司解释说明前述内容存在差异的原因，同时就截至回函日你公司应付票据已到期未兑付的金额予以说明，并说明你公司拟采取或已采取的应对措施（如有）。

　　回复：

　　公司年末已到期未兑付应付票据的金额1,948.85 万元，因年报期间工作量大、时间紧，工作人员疏忽，未在年报“合并财务报表项目注释”中的应付票据项目中披露到期未支付的应付票据金额。截止回函日，公司仍存在未支付到期的应付票据，目前信阳中院已决定对公司启动预重整，正在积极与中国银行潢川县支行进行沟通，拟采取相关措施尽快解决到期应付票据。到期未支付应付票据的明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　18. 年报显示，你公司按款项性质列示的其他应付款中非关联方往来款项的期末余额为6.20亿元，同比增长76.38%。请你公司说明上述款项的具体构成，包括但不限于发生原因、发生时间、涉及对象及其关联关系、是否具备商业实质等，在此基础上说明上述款项同比有较大幅度增加的原因及合理性。

　　回复：

　　非关联方往来款项增加的原因：

　　2020年其他应付款中非关联方往来款项的期末余额为 6.20 亿元，较期初3.52亿元增长2.68亿元，同比增长 76.38%。主要原因是2020年杭州华英新塘与金弘三鸟签订《资产重组协议》，根据协议约定资产转让价款为27220万元，杭州华英新塘于2020年6月份收到金弘三鸟的资产转让款。上述交易尚未完成，收到款项暂列其他应付款所致。

　　19. 年报显示，你公司报告期发生的销售费用为9,344.35万元，同比增长8.32%，你公司称因疫情影响，为刺激销售采取的促销政策所致，其中运输费发生额为3,923.11万元，同比增长39.45%；销售返利发生额为1,633.20万元，同比增长65.27%。你公司报告期发生的管理费用为15,529.89万元，同比增长23.52%，你公司称因固定资产和无形资产增加，相应增加的折旧及摊销费用，其中办公费发生额为332.69万元，同比增长60.99%；运输支出发生额为237.84万元，同比增长125.40%；水电费发生额为108.54万元，同比增长74.00%；咨询费发生额为938.29万元，同比增长72.93%；存货盘亏发生额为166.44万元。

　　请你公司：

　　（1）结合你公司报告期内具体的促销政策，详细说明销售返利的具体内容及其有较大幅度增加的原因及合理性，并说明相关会计处理及是否符合企业会计准则的有关规定；

　　回复：

　　2017年以来，冻鸭产品销售竞争日益激烈，为稳定销售区域，激励经销商完成合同约定的任务量，提升华英产品在市场的影响力，特对经销商团队实施合同续签奖励制度。自2018年连续3年签订合同且完成合同销量的经销商，年销售量在5000吨以上（含5000吨）每吨按300元、5000吨以下（不含5000吨）每吨按280元进行奖励。实施奖励是合理的，属于公司正常的经营行为。公司根据总经理办公会批准的奖励金额计入销售费用，同时冲减经销商的欠款。促销费用是在销售过程中产生的，与销售行为具有关联性，会计处理符合企业会计准则的规定。

　　奖励的具体情况如下：

　　■

　　（2）详细说明你公司未将报告期内运费计入营业成本的原因及依据，是否符合新收入准则的有关规定，同时说明你公司报告期内运费有较大幅度增加的原因及合理性；

　　回复：

　　公司运费主要为产品运送到销售地区的费用，不构成履约成本，未转入营业成本核算，符合新收入准则的相关规定。

　　2020年运输费用较上年同期增长39.45%。主要原因有：

　　①2020年整体运费率上升，导致了整体运输费用的上升；

　　②子公司华禽网探索网上销售模式，发生配送费用329万元；

　　③公司处理超期产品发生运输费用354万元

　　（3）说明管理费用中运输支出及水电费同比有较大幅度增加的原因及合理性；

　　回复：

　　2020年办公费发生额为 332.69 万元，同比增长 60.99%，主要原因是：公司办公楼发生的有关物业管理、保洁等费用费率增长。

　　2020年运输支出系公司因业务需要发生的用车费用，本年增长132.32万元，主要原因系公司扩展业务，加强与同行业的交流合作，出差行程增加，相应增加用车费用。

　　水电费发生额为108.54 万元，较上期增长46.20万元，同比增长 74.00%，增长的主要原因是本年度子公司淮滨华英禽业有限公司资产闲置，处于停产状态，所发生的水电费计入管理费用所致。

　　（4）说明你公司在2020年是否存在停工停产的情况，如是，请说明详情，并在此基础上结合对上述问题（2）（3）的回复说明相关科目同比有较大幅度增加与你公司报告期的生产、销售活动的开展情况是否匹配；

　　回复：

　　2019年为提高资产运营效率，更有利于发展公司主业，公司管理层通过评估暂停公司非主业的生产运营。子公司淮滨华英禽业主要从事肉鸡的养殖、饲料、加工业务，2020年度，淮滨华英处于停产状态。淮滨华英本期折旧费、水电费等费用计入管理费用中，造成管理费用部分项目发生额的上升，与公司报告期的生产、销售活动的开展情况相匹配。

　　（5）详细说明咨询费涉及的具体内容、定价依据以及服务提供方，进一步说明咨询费报告期有较大幅度增加的原因及合理性；

　　回复：

　　2020年度咨询费发生额为 938.29 万元，较上期增长395.70万元，同比增长 72.93%，增长的主要原因系子公司开拓连锁经营业务，相应增加行业分析、市场调研、方案设计等相关咨询费用所致。

　　咨询费主要构成如下：

　　单位：万元

　　■

　　（6）自查并说明存货盘亏的具体情况，包括但不限于对应的存货明细、盘亏的的主要原因、盘亏金额的确定依据、责任人及追责情况等，并核查说明你公司内部管理是否存在缺陷，后续拟采取的整改方案（如有）。

　　回复：

　　公司2020年管理费用中存货盘亏的金额为166.44万元，除前述问题3.（3）回复中超期变质存货盘亏16.92万元外，其余均为各核算中心、子公司各生产环节正常出、入库计量盈亏差异。其中：饲料及饲料原料盘亏89.54万元、冻鸭/鸡产品盘亏35.71万元、其他材料盘亏24.27万元。

　　公司制定有较完善的存货盘存管理制度，因公司上述存货均有合理损、溢的情况发生，故年末全面清查时在一定范围内产生盘盈、盘亏是符合存货的实际状况的。盘点结果由仓储部、生产部分析盘盈、盘亏原因，报总经理办公会通过后，财务做相应的账务处理。上述存货盘亏金额在合理范围内，与公司存货损失无关系，管理层认为公司存货管理的内部控制不存在重大、重要缺陷。在今后的工作中，要求各部门、子公司更加加强存货管理，严格执行各项存货管理制度。

　　请年审会计师就上述问题（1）（2）进行核查并发表明确意见。

　　会计师回复：

　　（一）我们执行的相关程序及获取的相关资料

　　针对销售返利，我们执行的审计程序包括但不限于：

　　（1）询问公司管理层销售返利相关的政策，获取销售返利计算明细；

　　（2）检查销售返利的政策文件及相关会议纪要，审批文件，重点确认返利政策下达时间等；

　　（3）根据销售金额及返利政策重新计算销售返利金额并与企业账面相核对；

　　（4）检查企业与销售返利相关的会计处理，会计凭证及支持性文件。

　　（5）执行销售返利截止测试等；

　　（6）检查及复核公司对销售返利的相关披露是否充分。

　　针对销售费用-运输费，我们执行的审计程序包括但不限于：

　　（1）检查华英农业新准则的批准和执行情况，了解华英农业与收入相关的内部控制并在了解的基础上实施相关的内控测试；

　　（2）与华英农业管理层讨论运输费用计入销售费用的合理性及未计营业成本的原因，分析其解释的合理性；

　　（3）检查复核分析华英农业销售产品的品类、规格、运输方式；复核年报期间关于华英农业财务核算精细化程度的结论；

　　（4）检查运输费相关的会计处理，会计凭证以及附件包括合同、运费发票、运输里程表、支付流水等；

　　（5）执行运输费截止测试等。

　　（二）我们的意见

　　（1）基于上述审计程序，就财务报表整体的公允反映而言，公司对报告期内销售返利的会计处理符合企业会计准则的相关规定；公司关于报告期内销售返利有较大幅度增加的说明解释是合理的。

　　（2）基于上述审计程序，就财务报表整体的公允反映而言，公司对报告期内运输费的会计处理符合企业会计准则的相关规定；公司关于报告期内运费有较大幅度增加的说明解释是合理的。

　　20. 你公司《2020年度营业收入扣除情况表》显示，你公司报告期扣除的营业收入金额为4,825.52万元，包括销售材料收入、租赁收入、仓储收入、托市粮购销收入等与主营业务无关的业务收入，未包括不具备商业实质的收入。请你公司结合报告期产生营业收入的各类业务的持续时间、生产经营条件、未来业务开展计划等，说明各类业务是否存在偶发性、临时性、无商业实质等特征，营业收入扣除是否充分、完整。请年审会计师进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　公司根据深圳证券交易所《关于做好上市公司2020年年度报告披露工作的通知》、《深圳交易所股票上市规则（2020年12月修订）》规定，编制了《华英农业2020年度营业收入扣除情况表》，具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司根据深圳证券交易所《关于做好上市公司2020年年度报告披露工作的通知》、《深圳交易所股票上市规则（2020年12月修订）》规定，在判断营业收入扣除事项时，基于“实质重于形式”原则，严格判定相关收入是否能够提升上市公司持续经营能力，是否应当扣除。

　　（1）对与公司正常经营业务无直接关系，或者虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊、具有偶发性和临时性，影响报表使用者对公司持续经营能力做出正常判断的各项收入，判定为与主营业务无关的业务收入予以扣除；

　　（2）对未导致未来现金流发生显著变化等不具有商业合理性的各项交易或事项产生的收入，判定为不具备商业实质的收入予以扣除。

　　公司2020年度实现营业收入312,555.62万元，销售材料、闲置房屋、设备租赁收入以及不具备持续性的仓储、托市粮购销等与主营业务无关的业务收入4,825.52万元，未发生不具备商业实质的收入，营业收入扣除后金额307,730.10万元。营业收入扣除充分、完整。

　　会计师回复：

　　（一）我们执行的相关程序及获取的相关资料

　　针对上述事项，我们执行的审计程序包括但不限于：

　　（1）了解和评价管理层与收入确认相关的内部控制设计和执行的有效性；

　　（2）检查各类型收入合同的主要条款，与华英农业管理层进行讨论，评价各类型收入确认政策的适当性；评价业务的偶发性、临时性、商业实质等；

　　（3）抽样检查与收入确认相关的会计处理，会计凭证及凭证附件包括合同、发票、资金流水等；

　　（4）针对资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本核对收入确认的支持性凭证，评估收入确认是否记录在恰当的会计期间；

　　（5）获取华英农业编制的《2020年度营业收入扣除情况表》并与有关会计资料进行核对。

　　（二）我们的意见

　　基于上述审计程序，我们认为，华英农业编制的《2020年度营业收入扣除情况表》在所有重要方面未发现与其有关会计资料存在重大不一致的情形，我们于2021年4月27日出具了编号为亚会核字（2021）第01360002号的《关于河南华英农业发展股份有限公司2020年度营业收入扣除情况的审核报告》对此予以专项说明；华英农业关于营业收入的扣除是充分、完整的。

　　21. 年报显示，你公司长期应付款中应付融资性售后回租租金的期末余额为7.50亿元，同比增长40.98%。与此同时，你公司在对2019年年报问询函（中小板年报问询函〔2020〕第363号）的回复中曾表示，你公司2019年应付融资性售后回租租金余额同比增加的主要原因系你公司控股股东以上市公司名义向各融资租赁公司开展融资性售后回租业务新增融资形成，并形成了非经营性资金占用。

　　请你公司说明报告期应付融资性售后回租租金的具体内容、产生原因、同比继续有较大幅度增长的原因及合理性，进一步核查说明是否存在新增非经营性资金占用的情形。

　　回复：

　　长期应付款应付融资性售后回租租金报告期具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　序号1-7项系上年公司控股股东以上市公司名义融资，并形成了非经营性资金占用。控股股东于2020年6月30日前已通过实物抵债、债务承接及现金回款的方式归还了其占用的全部资金。本期公司偿还相关款项，应付融资性售后回租租金净减少10,385.92万元。

　　序号8-12项为公司期初应付融资性售后回租租金余额。报告期内，经与出租方和解及友好协商，除11项外，其他4家出租方包括新增融资以及确认前期逾期利息和罚息等，使得应付融资性售后回租款项期末净增加21,431.81万元。

　　序号13-17项为公司原在其他应付款核算的商业保理融资款项，因存在逾期事项，将余额重分类至长期应付款核算，致使长期应付款期末余额增加10,770.88万元。

　　鉴于上述原因，公司期末长期应付款应付融资性售后回租租金余额74,977.27万元，较期初增加21,816.77万元，新增融资均用于公司报告期补充流动资金，不存在新增非经营性资金占用的情形。

　　请年审会计师、你公司独立董事就上述问题进行核查并发表明确意见。

　　会计师回复：

　　（一）针对上述事项，我们执行的审计程序包括但不限于：

　　（1）了解和评价管理层与长期应付款相关的内部控制设计和执行的有效性；

　　（2）取得华英农业信用报告并核对；对长期应付款执行函证及替代检查程序；

　　（3）询问管理层应付融资性售后回租租金情况并查阅公司披露的相关公告内容，复核了相关内容与我们核查情况是否存在重大不一致；

　　（4）检查华英农业报告期关于长期应付款相关的会计处理及附件包括还款单据，资金流水等；

　　（5）与律师就公司涉诉事项进行讨论，查阅相关法律意见书、诉讼情况明细表、和解协议等文件；核对相关担保，诉讼，债务逾期等情况；

　　（6）与前任注册会计师沟通并查阅以前年度审计报告。

　　（二）我们的意见

　　如我们出具的2020年度《审计报告》所述，由于2020年度《审计报告》二、形成无法表示意见的基础4、诉讼及预计负债事项的影响，我们无法对华英农业关于应付售后回租租金大幅度增加的解释发表意见；如2020年度《审计报告》所述，由于2020年度《审计报告》二、形成无法表示意见的基础2、其他应收款的款项性质、真实性及可收回性事项的影响，我们无法对华英农业是否存在新增非经营性资金占用的情形发表意见。

　　独立董事核查程序及意见：

　　我们核查了公司提交的报告期应付融资性售后回租租金的相关资料，查阅了公司对上述事项公开披露的信息，询问了公司管理层以及融资部、财务部相关人员。经核查，我们认为华英农业报告期末应付融资性售后回租租金同比继续有较大幅度增长的原因基本合理，实际新增余额未产生同等金额的现金流入，不存在新增非经营性资金占用的情形。

　　22. 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华”）对你公司2019年财务报表出具了保留意见的审计意见，其中形成保留意见的基础包括你公司2019年处置了全资子公司河南陈州华英禽业有限公司（以下简称“陈州华英”）股权，账面记录处置损失6,298万元，形成应收陈州华英往来款项15,567.23万元，并计提坏账准备778.36万元。

　　你公司《关于2019年年报问询函的回复》显示，中兴华关注到，因股权交割日（资产实际移交日）与基准日时间跨度较大，且实际交割清理债权债务时涉及对华英农业往来款项（陈州华英的负债主要为对华英农业的往来欠款）的特别处理，截至2019年12月31日，陈州华英的债权债务双方未能完成确认。因未能取得该应收款项与实际清理结果能否收回的充分、适当的审计证据，无法判断其是否已形成实质处置损失以及损失金额的完整性和准确性，故对此账务处理的正确性发表了保留意见。

　　请你公司说明前述往来款项截至目前的回收情况，并结合报告期内你公司针对事项进行的会计处理或调整（如有），说明2019年相关会计处理是否合理合规，相关事项对2020年度财务数据的影响。

　　回复：

　　2019年度，公司处置陈州华英股权损失6,298万元，主要为公司股权投资成本1亿元与产权交易挂牌转让价4,128万元的差异以及过渡期陈州华英的亏损构成。根据已处理的资产和债务清查移交结果，确认应收交易对手往来款项15,567.23万元，实际为最终确认的移交资产的公允价值与陈州华英扣除除华英农业外其他负债后的价格（即原陈州华英对华英农业往来款项的回收价格），计入其他应收款，并根据公司相关会计政策计提了坏账准备778.36万元。

　　2020年度，根据贵部对2019年报问询事项回复时自查结果，公司分别于2020年7月31日和8月18日召开了公司第六届董事会第四十三次会议和2020年第三次临时股东大会，完善了公司公开挂牌转让陈州华英股权事宜的决策程序。应收陈州华英往来款项15,567.23万元，已通过收回现金和代偿债务方式全额收回,其中：以银行转账方式收回11,626.52万元, 代偿债务转销3,940.71万元。截至报告期末，公司与陈州华英以及交易对手已不存任何债权债务关系。

　　2019年末，陈州华英股权转让事宜已实际完成，相关长期股权投资处置、投资收益确认以及根据已处理的资产和债务清查移交结果，确认上述应收交易对手往来款项15,567.23 万元等，均已完整、准确进行账务处理，其相关会计处理合理、合规。本报告期除收回相关款项外，未针对该事项进行其他会计处理或调整；除因全额收回应收款项转回相应信用减值准备外，未对2020年财务数据造成其他影响。

　　23. 你公司2021年5月13日披露《关于债权人申请公司重整的提示性公告》称，你公司收到债权人潢川瑞华供应链管理有限责任公司（以下简称“潢川瑞华”）的《通知书》，潢川瑞华向信阳市中级人民法院申请对你公司进行重整。此外，你公司于2021年1月14日与上海新增鼎资产管理有限公司（以下简称“新增鼎资管”）签订了《战略合作框架协议》，根据协议约定的排他性条款，目前排他期已届满。

　　请你公司：

　　（1）全面梳理与潢川瑞华之间的业务往来、资金往来、财务资助、担保等债权债务关系，并说明相关事项截至回函日的进展情况，同时结合相关法律法规及破产重整的具体流程，详细说明从法院收到债权人提出的破产重整申请到作出受理裁定，尚需履行的审批、报备等程序，以及法院作出受理裁定后的后续流程和相关安排

　　回复：

　　2017年-2019年，在公司采购原材料的交易中，公司与潢川瑞华供应链管理有限责任公司（以下简称“潢川瑞华”）开展了供应链服务业务，潢川瑞华为公司代采鸭绒、药品。截至2019年末，潢川瑞华为公司代采鸭绒累计发生额19,886.36万元，代采药品累计发生额 64.96万元；2020年度，公司与潢川瑞华未发生代采业务。截至本函回复日，公司应付潢川瑞华12,841,398.31元。除上述业务及资金往来外，公司与潢川瑞华不存其他资金往来以及提供财务资助和担保等的情形。

　　根据《中华人民共和国企业破产法》（以下简称《企业破产法》）及最高人民法院《关于审理上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》的相关规定，结合上市公司司法重整实践，人民法院作出重整受理裁定前相关程序包括：受理法院在裁定受理重整申请前，应当逐级报送最高人民法院审查。期间，上市公司所在地省级人民政府向中国证监会通报情况，中国证监会作出意见。最高人民法院收到中国证监会的意见和受理法院逐级报送的报告后，审查决定是否批复同意受理上市公司重整案件。

　　目前，公司被瑞华供应链公司向信阳市中级人民法院申请对公司进行重整，最终能否获得法院裁定受理尚存在不确定性。公司于2021年6月7日在指定信息披露媒体披露了《关于法院决定对公司进行预重整并指定预重整期间临时管理人的公告》（公告编号：2021-042），信阳市中级人民法院已决定对公司进行预重整，并指定北京市金杜（深圳）律师事务所和中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所担任公司预重整期间的临时管理人。信阳中院决定对公司进行预重整，不代表信阳中院最终受理债权人提出的对公司的重整申请，不代表公司正式进入重整程序。

　　根据《企业破产法》相关规定，债务人或管理人应当自法院裁定债务人重整之日起六个月内，同时向法院和债权人会议提交重整计划草案。前款规定的期限届满，经债务人或者管理人请求，有正当理由的，法院可以裁定延期三个月，并应当自收到重整计划草案之日起三十日内召开债权人会议，对重整计划草案进行表决。重整计划草案涉及出资人权益调整事项，应当设立出资人组，对该事项进行表决。自重整计划通过之日起十日内，债务人或管理人应当向法院提出批准重整计划的申请。法院经审查认为符合本法有关规定的，应当自收到申请之日起三十日内裁定批准，终止重整程序，并予以公告。

　　若上市公司经法院裁定受理重整，在重整程序中，重整计划草案能否获得各表决组通过并经法院裁定批准尚存在不确定性。如果重整计划草案未依法获得各表决组通过，或未经法院裁定批准，则上市公司面临破产清算及退市的风险。

　　（2）说明你公司与新增鼎资管前述合作框架协议的最新进展情况，你公司被债权人申请破产重组对该合作的影响（如有）。

　　回复：公司于2021年1月14日与上海新增鼎资产管理有限公司（以下简称“新增鼎资管”签署了《战略合作框架协议》，根据《战略合作框架协议》约定的排他性条款，公司承诺了四个月的排他期，期间新增鼎投入了大量的人力和资源，已完成对公司及子公司的全面尽调工作，协议双方正加快推进具体合作项目的落地，整个商谈进展顺利。排他期届满，公司于2021年5月20日及时披露了《关于签订<战略合作框架协议>的进展公告》（公告编号：2021-037）。

　　公司与2021年5月13日、6月7日在指定信息披露媒体分别刊登了《关于债权人申请公司重整的提示性公告》（公告编号：2021-031）、《关于法院决定对公司进行预重整并指定预重整期间临时管理人的公告》（公告编号：2021-042），信阳市中级人民法院已决定对公司进行预重整，并指定北京市金杜（深圳）律师事务所和中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所担任公司预重整期间的临时管理人。公司预重整的启动，不会影响公司与新增鼎资管的合作，且新增鼎资管有意向作为公司重整投资人,将以恢复上市公司盈利能力、减轻上市公司债务负担为出发点，在有关法律法规及相关政策的框架下，采取多种措施支持公司预重整及重整工作。

　　2021年6月16日，公司与新增鼎资管签署了《重整投资意向协议》，该协议的签订有利于公司预重整相关工作的顺利进行，有利于推动公司尽快进入重整程序，并通过重整解决沉重债务包袱，优化公司资产负债结构，推动公司回归可持续发展轨道。

　　特此公告。

　　河南华英农业发展股份有限公司

　　董事会

　　二○二一年八月六日