证券代码：002910   证券简称：庄园牧场 公告编号：2021-079

　　兰州庄园牧场股份有限公司

　　第四届董事会第二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、兰州庄园牧场股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议（以下简称“本次会议”）会议通知以书面或邮件方式及时向各位董事发出。会议由公司董事长姚革显先生临时召集。

　　2、本次会议于2021年8月5日在公司总部会议室召开，会议采取以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。

　　3、本次会议应到董事9名，实际出席并表决的董事9名（其中董事姚革显、连恩中、杨毅、马红富、张骞予、王海鹏、谢忠奎参加现场表决；董事张宇、孙健以通讯表决方式出席会议）。

　　4、公司董事长姚革显先生主持了会议。

　　5、本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、 行政法规、部门规章、规范性文件及《兰州庄园牧场股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于变更公司注册资本暨修改〈公司章程〉的议案》

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避

　　经审议，董事会同意变更公司注册资本暨修改部分《公司章程》条款。

　　具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更公司注册资本暨修改〈公司章程〉的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、审议通过《关于修订公司相关治理制度的议案》

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避

　　经审议，董事会同意修订公司相关治理制度,包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《会计师事务所选聘制度》、《防止大股东及关联方占用公司资金管理制度》、《累积投票和网络投票实施细则》、《募集资金使用管理制度》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、审议通过《关于补选独立董事的议案》

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避

　　公司董事会同意提名张玉宝先生为公司第四届董事会独立董事候选人，任期三年，自股东大会审议通过之日起生效。为确保董事会的正常运行，张玉宝先生就任前，谢忠奎先生的辞职将在公司股东大会选举通过新任独立董事后生效，在此之前，谢忠奎先生将继续履职至新任独立董事产生之日。

　　公司独立董事对本事项发表了独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《兰州庄园牧场股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。

　　具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于补选独立董事的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、审议通过《关于公司新增2021年度日常关联交易预计的议案》

　　董事姚革显、连恩中、谢忠奎为关联董事，需回避表决，其余董事参与表决。

　　表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避

　　经审核，董事会同意公司与关联方甘肃农垦金昌农场有限公司进行日常关联交易，预计2021年度与关联方的交易金额为不超过3,000万元；同意公司与关联方甘肃亚盛田园牧歌草业集团有限责任公司进行日常关联交易，预计2021年度与关联方的交易金额为不超过1,150万元。

　　关联董事姚革显、连恩中、谢忠奎已回避表决，未发表相关意见。独立董事已事前认可本次新增的日常经营性关联交易事项，并发表了同意的独立意见。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司新增2021年度日常关联交易预计事前认可意见》、《独立董事关于公司新增2021年度日常关联交易预计的独立意见》。

　　保荐机构发表了核查意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《华龙证券股份有限公司关于兰州庄园牧场股份有限公司2021年度新增日常关联交易预计的核查意见》。

　　具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于新增2021年度日常关联交易预计的公告》。

　　5、审议通过《关于2021年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避

　　经审议，董事会同意2021年度公司董事、监事及高级管理人薪酬方案。

　　公司独立董事对本事项发表了独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《兰州庄园牧场股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　6、审议通过《关于豁免股东自愿性持股及减持意向承诺的议案》

　　董事马红富为本次豁免承诺股东甘肃福牛商务咨询有限公司实际控制人，需回避表决，其余董事参与表决。

　　表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避

　　经审议，董事会同意豁免公司持股5%以上股东甘肃福牛商务咨询有限公司在公司首次公开发行A股股票时作出的自愿性持股及减持意向承诺。

　　公司独立董事对本事项发表了独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《兰州庄园牧场股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。

　　具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于豁免公司相关方自愿性承诺的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　7、审议通过《关于豁免高级管理人员自愿性股份锁定承诺的议案》

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避

　　经审议，董事会同意豁免王国福先生在公司首次公开发行A股股票时作出的自愿性股份锁定承诺。

　　公司独立董事对本事项发表了独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《兰州庄园牧场股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。

　　具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于豁免公司相关方自愿性承诺的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　8、审议通过《关于计提资产减值准备及报废处置部分固定资产的议案》

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避

　　经审议，本次计提固定资产减值准备及报废处置部分固定资产，符合《企业会计准则》及公司会计制度，计提减值准备及报废处置的依据充分，能够更加真实、客观、公允的反映公司的资产及财务状况，使公司的会计信息更加真实可靠，符合公司实际经营情况。董事会同意计提固定资产减值准备及报废处置预计不具有使用价值的相关固定资产。

　　公司独立董事对本事项发表了独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《兰州庄园牧场股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。

　　具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于计提资产减值准备及报废处置部分固定资产的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　9、审议通过《关于选举公司副董事长的议案》

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避

　　经审议，董事会同意选举马红富先生为公司第四届董事会副董事长，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满日止。

　　10、审议通过《关于公司以自有资产抵押向银行申请流动资金贷款的议案》

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避

　　经审议，董事会同意公司以自有机器设备、建筑构筑物为抵押物向兰州银行股份有限公司兴陇支行申请人民币6,000万元的流动资金贷款。

　　具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司以自有资产抵押向银行申请流动资金贷款的公告》。

　　11、审议通过《关于调整公司组织架构的议案》

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避

　　经审议，董事会同意调整公司组织架构。

　　12、审议通过《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避

　　经审议，董事会同意公司于2021年8月26日在甘肃省兰州市城关区雁园路601号甘肃省商会大厦B座26层多媒体会议室召开2021年第二次临时股东大会，具体内容详见与本公告同日刊登的《兰州庄园牧场股份有限公司关于召开2021年第二次临时股东大会通知》。

　　三、备查文件

　　1、公司第四届董事会第二次会议决议

　　2、独立董事关于公司新增2021年度日常关联交易预计事前认可意见

　　3、独立董事关于公司新增2021年度日常关联交易预计的独立意见

　　4、独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见

　　5、华龙证券股份有限公司关于兰州庄园牧场股份有限公司2021年度新增日常关联交易预计的核查意见

　　特此公告。

　　兰州庄园牧场股份有限公司董事会

　　2021年8月6日

　　证券代码：002910 证券简称：庄园牧场 公告编号：2021-080

　　兰州庄园牧场股份有限公司

　　第四届监事会第二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、兰州庄园牧场股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二次会议（以下简称“本次会议”）通知以书面或邮件方式及时向各位监事发出。

　　2、本次会议于2021年8月5日在公司总部会议室召开，会议采取现场表决的方式召开。

　　3、本次会议应到监事3名，实际出席并表决的监事3名（监事王凤鸣、王学峰、杜魏均参加现场表决）。

　　4、会议由监事会主席王凤鸣先生主持。

　　5、本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《兰州庄园牧场股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于公司新增2021年度日常关联交易预计的议案》

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权

　　经审核，监事会认为公司新增2021年度预计发生的日常关联交易为公司日常经营活动所需，有利于公司业务的发展，交易定价依据双方权利义务及市场价格协商确定，以市场价格为基础，遵循公平合理的定价机制，付款安排和结算方式按照合同约定或参照行业公认标准执行，不存在利益输送等现象，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

　　具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于新增2021年度日常关联交易预计的公告》。

　　2、审议通过《关于2021年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权

　　经审核，监事会同意2021年度公司董事、监事及高级管理人薪酬方案。

　　3、审议通过《关于豁免股东自愿性持股及减持意向承诺的议案》

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权

　　经审核，监事会认为本次豁免公司持股5%以上股东甘肃福牛商务咨询有限公司持股及减持意向自愿性承诺事项符合《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，审议、决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，监事会同意本次豁免公司持股5%以上股东甘肃福牛商务咨询有限公司关于锁定期满后持股及减持意向的自愿性承诺事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　4、审议通过《关于豁免高级管理人员自愿性股份锁定承诺的议案》

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权

　　经审核，监事会监事会认为本次豁免王国福先生股份锁定的自愿性承诺事项符合《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，审议、决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，监事会同意本次豁免王国福先生股份锁定自愿性承诺事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　5、审议通过《关于计提资产减值准备及报废处置部分固定资产的议案》

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权

　　经审核，公司本次计提固定资产减值准备及报废处置部分固定资产符合公司资产的实际情况和相关政策规定，董事会就该事项的决策程序符合《公司章程》等有关规定，本次计提固定资产减值准备及报废处置部分固定资产的事项符合《企业会计准则》等相关规定，且能够使公司关于资产价值的会计信息更加公允、合理，监事会同意计提固定资产减值准备及报废处置预计不具有使用价值的相关固定资产。

　　三、备查文件

　　1、公司第四届监事会第二次会议决议

　　特此公告。

　　兰州庄园牧场股份有限公司监事会

　　2021年8月6日

　　证券代码：002910 证券简称：庄园牧场 公告编号：2021-081

　　兰州庄园牧场股份有限公司

　　关于变更公司注册资本暨修改

　　《公司章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　兰州庄园牧场股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月5日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本暨修改〈公司章程〉的议案》。现将相关情况公告如下：

　　一、变更公司注册资本情况

　　公司于2021年1月15日分别召开第三届董事会第四十六次会议、第三届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期全部限制性股票的议案》；于2021年3月18日召开2021年第一次临时股东大会审议通过《关于回购注销2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期全部限制性股票的议案》，同意公司回购注销因公司层面业绩考核未能满足限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件所涉及的77名激励对象合计所持的874,728股限制性股票；同意公司回购注销7名已离职激励对象已授予但尚未解除限售的全部限制性股票424,840股，回购注销的股票数量合计1,299,568股。公司于2021年3月19日在符合条件信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《兰州庄园牧场股份有限公司关于回购注销2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期全部限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。

　　根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，公司已在深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由233,680,600股（其中：A股198,550,600股，H股35,130,000股）变更为232,381,032股（其中：A股197,251,032股，H股35,130,000股）。

　　公司注册资本由人民币233,680,600元变更为人民币232,381,032元。大信会计师事务所（特殊普通合伙）就公司截至2021年5月19日止减少注册资本及实收资本（股本）情况出具了《兰州庄园牧场股份有限公司验资报告》（大信验字[2021]第9-00002号）。根据该验资报告，截至2021年5月19日止，公司回购注销人民币普通股1,299,568股，减少资金总额人民币9,044,993.28元，其中减少注册资本（股本）人民币1,299,568元，减少资本公积人民币7,745,425.28元。变更后的注册资本为人民币232,381,032元，实收资本（股本）为人民币232,381,032元。

　　二、修改《公司章程》情况

　　为加快推进公司治理体系和治理能力建设，健全内控体系,保护公司、股东和债权人的合法权益,构建系统完备、科学规范、运行有效的制度体系，结合公司实际业务运作情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行如下修订：

　　■

　　■

　　■

　　■

　　■

　　■

　　■

　　■