证券代码：002322   证券简称：理工环科   公告编号：2021-022

　　宁波理工环境能源科技股份有限公司

　　第五届董事会第十次会议决议公告

　　本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　宁波理工环境能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议于2021年8月4日以书面、电话、电子邮件等方式通知各位董事，会议于2021年8月6日上午以通讯表决方式召开。应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。本次会议的召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。经与会董事审议并表决，通过以下决议：

　　一、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避的表决结果审议通过了《关于〈宁波理工环境能源科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》。

　　董事欧江玲为本次员工持股计划参与者，为关联董事，已回避表决。

　　《宁波理工环境能源科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司独立董事就本事项发表的独立意见同时刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。

　　二、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避的表决结果审议通过了《关于〈宁波理工环境能源科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法〉的议案》。

　　董事欧江玲为本次员工持股计划参与者，为关联董事，已回避表决。

　　《宁波理工环境能源科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。

　　三、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避的表决结果审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理第一期员工持股计划相关事项的议案》。

　　董事欧江玲为本次员工持股计划参与者，为关联董事，已回避表决。

　　为保证本次员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会办理第一期员工持股计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项：

　　1、授权董事会实施本员工持股计划；

　　2、授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；

　　3、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

　　4、授权董事会办理本次员工持股计划所购买股票的过户、锁定和解锁的全部事宜，包括但不限于向深圳证券交易所、登记结算公司申请办理有关登记结算业；

　　5、授权董事会对《公司第一期员工持股计划（草案）》作出解释；

　　6、授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；

　　7、授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；

　　8、授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件；

　　9、若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本次员工持股计划进行相应修改和完善；

　　10、授权董事会选任、变更员工持股计划的资产管理机构；

　　11、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

　　四、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避的表决结果审议通过了《关于〈宁波理工环境能源科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》。

　　董事于雪为本次员工持股计划参与者，为关联董事，已回避表决。

　　《宁波理工环境能源科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司独立董事就本事项发表的独立意见同时刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。

　　五、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避的表决结果审议通过了《关于〈宁波理工环境能源科技股份有限公司第二期员工持股计划管理办法〉的议案》。

　　董事于雪为本次员工持股计划参与者，为关联董事，已回避表决。

　　《宁波理工环境能源科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。

　　六、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避的表决结果审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理第二期员工持股计划相关事项的议案》。

　　董事于雪为本次员工持股计划参与者，为关联董事，已回避表决。

　　为保证本次员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会办理第一期员工持股计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项：

　　1、授权董事会实施本员工持股计划；

　　2、授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；

　　3、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

　　4、授权董事会办理本次员工持股计划所购买股票的过户、锁定和解锁的全部事宜，包括但不限于向深圳证券交易所、登记结算公司申请办理有关登记结算业；

　　5、授权董事会对《公司第一期员工持股计划（草案）》作出解释；

　　6、授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；

　　7、授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；

　　8、授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件；

　　9、若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本次员工持股计划进行相应修改和完善；

　　10、授权董事会选任、变更员工持股计划的资产管理机构；

　　11、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

　　七、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避的表决结果审议通过了《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》。

　　公司董事会同意于2021年8月23日召开2021年第一次临时股东大会。

　　具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2021年第一次临时股东大会的公告》。

　　特此公告。

　　宁波理工环境能源科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年8月7日

　　证券代码：002322    证券简称：理工环科   公告编号：2021-023

　　宁波理工环境能源科技股份有限公司

　　第五届监事会第九次会议决议公告

　　本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　宁波理工环境能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第九次会议于2021年8月4日以书面、电话、电子邮件等方式通知各位监事，会议于2021年8月6日以通讯表决方式召开，应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。本次会议的召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。会议经审议并表决，一致通过以下议案：

　　一、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈宁波理工环境能源科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》。

　　经审核，监事会认为：公司不存在法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形；本次员工持股计划内容符合法律、法规及规范性文件的规定；公司审议本次员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制公司员工参与本员工持股计划的情形，不存在公司向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；公司本次员工持股计划目前拟定的持有人符合相关法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。

　　同意将公司第一期员工持股计划相关事项提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

　　二、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈宁波理工环境能源科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法〉及其摘要的议案》。

　　经审核，监事会认为：公司《第一期员工持股计划管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司员工持股计划的顺利实施，确保员工持股计划规范运行，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　同意将公司第一期员工持股计划相关事项直接提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。

　　三、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈宁波理工环境能源科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》。

　　经审核，监事会认为：公司不存在法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形；本次员工持股计划内容符合法律、法规及规范性文件的规定；公司审议本次员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制公司员工参与本员工持股计划的情形，不存在公司向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；公司本次员工持股计划目前拟定的持有人符合相关法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。

　　同意将公司第二期员工持股计划相关事项提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

　　四、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈宁波理工环境能源科技股份有限公司第二期员工持股计划管理办法〉及其摘要的议案》。

　　经审核，监事会认为：公司《第二期员工持股计划管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司员工持股计划的顺利实施，确保员工持股计划规范运行，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　同意将公司第二期员工持股计划相关事项提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　宁波理工环境能源科技股份有限公司

　　监事会

　　2021年8月7日

　　证券代码：002322    证券简称：理工环科  公告编号：2021-024

　　宁波理工环境能源科技股份有限公司

　　关于召开2021年第一次临时股东大会的公告

　　本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　宁波理工环境能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟召开公司2021年第一次临时股东大会，现将有关事宜通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、会议届次：2021年第一次临时股东大会。

　　2、会议召集人：公司董事会。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的有关规定。

　　4、会议召开的日期、时间

　　（1）现场会议召开时间：2021年8月23日（星期一）下午14:30 时

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年8月23日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年8月23日9:15-15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　　（1）现场投票：股东出席现场股东大会或书面委托代理人出席现场会议参加表决，股东委托的代理人不必是公司的股东；

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投2票的以第一次有效投票结果为准。

　　6、股权登记日：2021年8月16日（星期一）

　　7、出席对象：

　　（1）截至股权登记日下午15:00 深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师及其他有关人员。

　　8、现场会议地点：宁波市北仑保税南区曹娥江路22号公司会议室

　　二、会议审议事项

　　1、关于《宁波理工环境能源科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要的议案

　　2、关于《宁波理工环境能源科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》的议案

　　3、关于提请股东大会授权董事会办理第一期员工持股计划相关事项的议案

　　4、关于《宁波理工环境能源科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》及其摘要的议案

　　5、关于《宁波理工环境能源科技股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》的议案

　　6、关于提请股东大会授权董事会办理第二期员工持股计划相关事项的议案

　　上述提案已经公司第五届董事会第十次会议及第五届监事会第九次会议审议通过，具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　提案一至提案六相关关联股东需回避表决。

　　提案一至提案六为普通决议事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

　　根据中国证券监督管理委员会公布的《上市公司股东大会规则》的规定，上述议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，对中小投资者的表决票单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。【中小投资者是指以下股东以外的其他股东：（1）上市公司的董事、监事、高级管理人员；（2）单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。】

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表：

　　■

　　注：100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　四、现场会议登记方法

　　1、登记时间：2021年8月20日（星期五）上午9:00-11:30，下午1:30-4:00；

　　2、登记地点：公司证券部（宁波北仑保税南区曹娥江路22号）

　　3、登记方式

　　（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证进行登记；

　　（2）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡及持股凭证进行登记；

　　（3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、股东账户卡及持股凭证进行登记；

　　（4）由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡及持股凭证进行登记；

　　（5）异地股东可以凭以上有关证件采取书面信函或传真方式办理登记，书面信函或传真须在登记时间下午4:00时前送达至公司（书面信函登记以公司证券部收到时间为准，信函请注明“股东大会”字样）；本公司不接受电话方式办理登记。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六、其他事项

　　1、联系方式

　　联系人：李雪会　俞凌佳

　　电话：0574－8682 1166

　　传真：0574－8699 5616

　　电子信箱：ir@lgom.com.cn

　　联系地址：宁波市北仑保税南区曹娥江路22号

　　邮政编码：315806

　　2、会议费用：与会股东及委托代理人食宿及交通费用自理。

　　3、本次股东大会不发放礼品和有价证券，与会代表交通及食宿费用自理。

　　七、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十次会议决议

　　2、公司第五届监事会第九次会议决议

　　特此通知。

　　附件1：参加网络投票的具体操作流程

　　附件2：授权委托书

　　提请本次董事会会议审议。

　　宁波理工环境能源科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年8月7日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362322

　　2、投票简称：理工投票

　　3、填报表决意见或选举票数

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对本次股东大会所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年8月23日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年8月23日上午9：15，结束时间为2021年8月23日下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　宁波理工环境能源科技股份有限公司

　　2021年第一次临时股东大会授权委托书

　　兹授权委托___________（先生/女士）代表本公司/个人，出席宁波理工环境能源科技股份有限公司2021年第一次临时股东大会，对会议审议的下列议案按本授权委托书的指示行使表决权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　本公司/本人对2021年第一次临时股东大会议案的表决意见如下：

　　■

　　注：100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　注：1、如投同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如投反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如投弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”，其他两项打“×”。

　　2、应回避表决议案的，无需投票。

　　■

　　证券代码：002322                证券简称：理工环科

　　宁波理工环境能源科技股份有限公司

　　第二期员工持股计划

　　(草案）摘要

　　二零二一年八月

　　声明

　　本公司及董事会全体成员保证本次员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　风险提示

　　1、宁波理工环境能源科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“理工环科”）第二期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”或“本员工持股计划”或“员工持股计划”）须经公司股东大会批准方可实施，本次员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。

　　2、本次员工持股计划设立后将由公司自行管理，但能否达到计划规模、目标存在不确定性。

　　3、有关本次员工持股计划的具体实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。

　　4、股票价格受公司经营业绩、行业发展状况、宏观经济周期及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。

　　公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特别提示

　　一、理工环科第二期员工持股计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《宁波理工环境能源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定制定。

　　二、本次员工持股计划遵循依法合规、自主决定、自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加员工持股计划的情形。

　　三、本次员工持股计划参加对象包括智慧能源产业相关公司董事（不含独立董事）、控股子公司核心管理人员、其他骨干员工以及董事会认为应当激励的其他员工。参加本次员工持股计划的对象预计不超过210人，具体参加人数根据实际情况确定。

　　四、本次员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的公司A股普通股股票。本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份。本次员工持股计划受让的股份总数预计不超过1250万股，约占公司目前股本总额39666.2205万股的3.15%。

　　五、本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

　　六、本次员工持股计划受让公司回购股票的价格为4.945元/股，为公司董事会审议本员工持股计划时最近一个交易日公司股票收盘价的50%。

　　七、本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。

　　八、本次员工持股计划的存续期为60个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后开始分期解锁。

　　九、本次员工持股计划为自行管理的员工持股计划，持有人会议授权管理委员会负责员工持股计划的具体管理事宜。

　　十、公司实施本员工持股计划前，已经通过职工代表大会征求员工意见。公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会的通知，审议本员工持股计划。本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。公司审议员工持股计划的股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。关联股东将回避表决。

　　十一、本公司实施员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

　　十二、员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　　十三、本员工持股计划与公司控股股东或第一大股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。本员工持股计划与公司仍存续的第一期员工持股计划之间不存在关联关系或一致行动关系。

　　释义

　　除非另有说明，以下简称在本计划中作如下释义:

　　■

　　一、员工持股计划的目的

　　本次员工持股计划系公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。公司董事会依据上述文件的规定制定了本计划草案，并通过公司职工代表大会充分征求了员工意见。本次员工持股计划的目的是：通过实施员工持股计划，建立合理的激励约束机制，实现公司管理层和核心员工与公司共同成长，在让公司管理层和员工享受公司发展成果的同时，也充分调动其积极性和创造性，提高公司的凝聚力和竞争力，从而促进公司长期、持续、健康发展。

　　二、基本原则

　　（一）依法合规原则

　　公司实施本次员工持股计划将严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

　　（二）自愿参与原则

　　公司实施本次员工持股计划将遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。

　　（三）风险自担原则

　　本次员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

　　三、员工持股计划的参加对象和确定标准

　　（一）参加对象确定的法律依据

　　公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《披露指引4号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本次员工持股计划。

　　（二）参加对象确定的职务依据

　　本次员工持股计划参加对象包括智慧能源产业相关公司董事（不含独立董事）、控股子公司核心管理人员、其他骨干员工以及董事会认为应当激励的其他员工。

　　参加本次员工持股计划的对象预计不超过210人，具体参加人数根据实际情况确定。所有参加对象均需在公司或控股子公司任职，领取报酬并签订劳动合同或受公司聘任。

　　（三）员工持股计划的参加对象及分配比例本次员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1元。本次员工持股计划设立时计划份额合计不超过6181.25万份，资金总额不超过6181.25万元。

　　本次员工持股计划的参加对象总人数不超过210人，具体参加人数及最终认购情况根据员工实际缴款情况确定。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。

　　本次员工持股计划参加对象及份额拟分配情况如下：

　　一、智慧能源产业参加人员

　　■

　　本次员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本次员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，员工持股计划管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。

　　公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》等相关法律法规、《公司章程》以及本次员工持股计划（草案）出具法律意见。

　　四、员工持股计划的规模、股票来源、资金来源和购买价格

　　（一）员工持股计划的规模

　　本次员工持股计划持股规模不超过1250万股，约占本计划草案公告日公司股本总额39666.2205的3.15%。

　　本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数不超过公司股本总额的10%；其中，任一员工持有的员工持股计划份额所对应的公司股票数量任意时间内累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份或可能通过股权激励获得的股份。

　　本次员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　　（二）员工持股计划的股票来源

　　本次员工持股计划股票来源于公司2018年3月26日至2019年7月6日专用证券账户回购的理工环科A股普通股股票。本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份。

　　公司于2018年2月11日召开第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于回购公司股份的议案》，并于2018年3月6日召开2018年第一次临时股东大会通过上述议案。公司于2018年3月24日披露了《宁波理工环境能源科技股份有限公司回购报告书》，公司将以自有资金通过二级市场以集中竞价方式回购公司股份，用于后期实施股权激励计划或注销。本次回购的资金总额不低于人民币15,000万元（含），不超过人民币30,000万元（含），回购价格不超过人民币22元/股（含），回购期限为自股东大会审议通过方案起不超过6个月。

　　截至2018年9月5日，公司通过股份回购证券专用账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份19,165,656股，占公司目前总股本的4.82%，最高成交价为16.43元/股，最低成交价为10.16元/股，支付的总金额为262,338,277.33元（含交易费用）。

　　公司于2019年1月7日召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于第二期回购公司股份的议案》。公司于2019年1月10日披露了《宁波理工环境能源科技股份有限公司回购报告书》，公司将以自有资金通过二级市场以集中竞价方式回购公司股份，作为库存股用于股权激励计划或者员工持股计划。本次回购的资金总额不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含），回购价格不超过人民币14元/股（含），回购期限为自董事会审议通过之日起不超过6个月。

　　截至2019年7月6日，通过第二期回购公司股份回购证券专用账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份5,348,579股，占公司目前总股本的1.35%，最高成交价为13.39元/股，最低成交价为9.06元/股，支付的总金额为51,555,130.18元（含交易费用）。

　　截止2019年7月6日，公司回购专用账户合计持有公司股份24,514,235股（其中：前次回购股份19,165,656股，本次第二期回购股份5,348,579股，占公司总股本396662205股的6.18%）。

　　（三）员工持股计划的资金来源

　　本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本次员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。

　　本员工持股计划设立时资金总额不超过6181.25万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为6181.25万份。本次员工持股计划持有人具体持有份额及相应金额根据其实际出资缴款情况确定。

　　（四）员工持股计划购买股票价格

　　1、购买价格

　　本次员工持股计划受让公司回购股票的价格为4.945元/股，为公司董事会审议本员工持股计划时最近一个交易日公司股票收盘价的50%。

　　2、合理性说明

　　为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，进一步建立健全公司长效激励机制，从而充分有效调动管理者和公司员工的主动性、积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司核心竞争能力，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，推动公司稳定、健康、长远发展，使得员工分享到公司持续成长带来的收益。

　　基于公司经营情况和行业人才市场现状，同时兼顾本员工持股计划需以合理的成本实现对参与人员合理的激励作用的目的，并参考了相关政策和部分上市公司案例，本员工持股计划购买回购股票的价格为4.945元/股，为公司董事会审议本员工持股计划时最近一个交易日公司股票收盘价的50%。从激励性的角度来看，该定价具有合理性与科学性，且未损害公司及全体股东利益。

　　五、员工持股计划的存续期、锁定期

　　（一）员工持股计划的存续期

　　1、本次员工持股计划的存续期为60个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算。本次员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

　　2、本次员工持股计划的存续期届满前2个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并将相关议案报送董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长。

　　3、如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本次员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并将相关议案报送董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

　　4、上市公司应当在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。

　　5、上市公司应当至迟在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，应对照《披露指引4号》第九条的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，并按员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。

　　（二）员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性

　　1、本次员工持股计划的锁定期为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起12个月，锁定期届满之后本次计划分四期解锁，具体解锁时点及比例如下：

　　第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起12个月后，解锁股份数量为本次员工持股计划所持标的股票总数的10%；

　　第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起24个月后，解锁股份数量为本次员工持股计划所持标的股票总数的30%。

　　第三批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起36个月后，解锁股份数量为本次员工持股计划所持标的股票总数的30%；

　　第四批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起48个月后，解锁股份数量为本次员工持股计划所持标的股票总数的30%。

　　本次员工持股计划所取得标的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

　　2、本次员工持股计划的交易限制 本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深圳证券交易所关于信息敏感期不得买卖股票的相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

　　（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

　　（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

　　3、本次员工持股计划锁定期合理性、合规性说明

　　本次员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。本次员工持股计划购买价格存在部分折价，因此本次员工持股计划份额在锁定12个月后分四期解锁，解锁比例分别为本次员工持股计划份额总数的10%、30%、30%、30%。公司认为，在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司此次员工持股计划的目的，从而推动公司进一步发展。

　　（三）员工持股计划的业绩考核

　　一、智慧能源产业人员业绩考核

　　■

　　注：上述“营业收入”指江西博微新技术公司合并报表中的数据（数值以公司经审计的年度财务报告为准，不含博微（宁波）新技术公司营业收入）。

　　若本员工持股计划某一期对应标的股票权益未能考核达标解锁，则未解锁的权益可递延至下一个解锁期，在累计达到考核目标达标时解锁。若第四个解锁期仍未达到考核条件，则未达成考核条件的权益均不得对持有人解锁，由持股计划管理委员会收回，按照解锁日后股价择机出售后如果仍存在收益，以持有人原始出资额为限归还持有人。返还持有人原始出资额后的收益归公司所有。

　　（四）员工持股计划的个人绩效考核

　　若公司业务层面业绩考核达标，则本计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，依据个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的持股计划份额所涉标的股票数量。个人绩效考核由公司人力资源部门在董事会和本计划管理委员会的指导和监督下负责组织实施，每年考核一次。具体如下：

　　个人绩效考核结果分为优秀、良好、合格、不合格四档，对应的个人层面标准系数（Y）为：

　　■

　　激励对象各考核年度实际解锁份额＝个人各考核年度计划解锁份额*个人层面标准系数Y

　　若个人层面绩效考核不达标，则该年度该员工持有份额中计划解锁的标的股票权益不得解锁，由管理委员会收回，按照解锁日股价如果存在收益的，收回价格根据该份额所对应的标的股票的原始出资额为限归还持有人。管理委员会有权将该部分标的股票权益重新分配，或由公司择机出售，出售所得收益资金归属于公司。

　　在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利一并锁定，该现金股利的解锁期与相对应股票相同。

　　六、公司融资时员工持股计划的参与方式

　　本次员工持股计划存续期内，公司以非公开发行股票、配股、可转换公司债券等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案。

　　七、员工持股计划的管理模式

　　本次员工持股计划设立后将自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责本员工持股计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期满后出售本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等、代表员工持股计划持有人行使股东权利等）。

　　《员工持股计划管理办法》对管理委员会的职责进行明确的约定，并采取充分的风险防范和隔离措施公司董事会负责拟定和修改本次员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。

　　八、员工持股计划的资产构成

　　（一）员工持股计划的资产构成

　　1、公司股票对应的权益：本次员工持股计划持有公司股票所对应的权益。

　　2、现金存款和应计利息。

　　3、本员工持股计划其他投资所形成的资产。

　　员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

　　九、本次员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

　　（一）员工持股计划的变更

　　1、公司发生实际控制权变更、合并、分立等重大变化

　　若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，由董事会决议变更或者终止本期持股计划。

　　2、如果在本期持股计划期内公司经营的客观环境、条件发生重大变化（包括但不限于公司分立、合并、破产、解散、改制、重组、增减注册资本、重大投融资、重大对外担保、重大产权/股权变动以及影响主营业务的重大知识产权变动等情形），由董事会决议变更或者终止本期持股计划。

　　（二）员工持股计划的终止

　　1、本期员工持股计划的存续期届满，员工持股计划即自动终止；

　　2、员工持股计划所持有的公司股票全部出售，本持股计划可提前终止；

　　3、本员工持股计划在存续期届满前2个月，经管理委员会同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长；延长期届满后本员工持股计划自行终止。

　　4、除自动终止、提前终止外，存续期内，本员工持股计划的终止应当经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过。

　　（三）员工持股计划的清算与分配

　　1、管理委员会应于员工持股计划终止日后15个工作日内完成清算，并按持有人所持份额比例进行财产分配。

　　2、在本次员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有人分配员工持股计划资金账户中的现金。

　　3、在本次员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。

　　（四）员工持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排

　　1、本次员工持股计划持有人按实际出资份额享有员工持股计划所持股份的资产收益权，本次员工持股计划自愿放弃所持有股票的表决权。持有人通过员工持股计划获得的对应股份享有除上市公司股东大会表决权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。

　　2、锁定期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会审议通过，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、质押或作其他类似处置。

　　3、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

　　4、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

　　5、在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会决定是否进行分配。

　　6、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会于员工持股计划解锁后、存续期内择机出售相应的标的股票。

　　7、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会决定是否对本员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

　　8、员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有人分配员工持股计划资金账户中的现金。

　　9、员工持股计划存续期间，因公司客观环境发生重大变化，董事会决议终止本期员工持股计划的，出售股票收入首先用于返还持有人原始出资额并加计员工未行权期间的利息(按人民银行公布的贷款市场报价1年期利率LPR+100bp)之和返还员工。返还持有人后的收益归公司所有。

　　10、如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由持有人会议确定。

　　（五）员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股计划等情形时，所持股份权益的处置办法

　　1、取消持有人参与资格

　　员工持续计划存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会有权终止该等持有人参与员工持股计划的资格，在本条约定的下述条件成就之日起将其所持有的员工持股计划相应份额按照认购成本与转让时份额对应的累计净值孰低的原则强制转让给：①管理委员会指定的其他持有人或由其他持有人按各自享有的份额比例受让；②管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的其他员工（持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司股票数量任意时间内累计不超过公司股本总额的1%），被强制转让的持有人应配合管理委员会办理相关转让事宜。相应情形包括：

　　（1）持有人经过辞职审批程序辞职或擅自离职的；

　　（2）持有人无视劳动合同、保密与竞业限制协议、员工手册等公司规章制度的规定，其行为已经构成了公司可以直接解除劳动合同的情形；

　　（3）在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；

　　（4）持有人合同未到期，公司及下属子公司与其解除劳动合同的；

　　（5）持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的；

　　（6）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合同的；

　　（7）持有人出现重大过错或业绩考核不达标，导致其不符合参与本员工持股计划条件的；

　　（8）违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职、与公司同业竞争等行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失；

　　（9）公司有证据证明持有人在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益。

　　2、持有人各种变更情形的处理方式

　　（1）存续期内，持有人丧失劳动能力、退休、死亡等情形的，持有人参与持股计划的资格、已实现的现金收益部分和已经解锁的份额不受影响，由原持有人按原计划继续持有，参考在职情形执行，对于未解锁的份额，管理委员会有权予以收回，收回价格根据该份额所对应的标的股票的原始出资额归还持有人，管理委员会有权对收回份额进行内部的再分配。持有人发生死亡情形的，由其合法继承人继承并按原持有人份额享有，员工持股计划实现的收益部分亦由其合法继承人继承并按原持有人份额有。该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。

　　（2）职务变更

　　存续期内，持有人职务变更但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划份额或权益不作变更。

　　（3）持有人离异的

　　存续期内，持有人离异的，管理委员会只负责将应分配给该持有人的现金资产支付给该持有人，持有人应自行处理其与原配偶的财产分配事宜。

　　3、管理委员会认定的其他情形

　　纳入本公司合并报表范围内的子公司，如果发生该等子公司不再纳入本公司合并报表范围的，则与该等子公司订立有劳动合同的员工，不再具有本员工持股计划持有人的资格。原持有人已持有的份额继续有效，但未行权的期权及未实际持有的权益不再有效，也不再具备参与未来员工持股计划的认购份额的权力。

　　如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由公司管理委员会确定。

　　十、员工持股计划期满后员工所持有份额的处置办法

　　若本计划所持有的公司股票全部出售，且依照本计划规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划即可终止。

　　本员工持股计划的存续期届满前2个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以提前终止或延长。

　　本员工持股计划拟提前终止或存续期满后，由管理委员会在约定的期限内完成清算，并在依法扣除相关税费后，由本员工持股计划管理委员会按照持有人所持份额进行分配。

　　十一、员工持股计划的会计处理

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　假设公司于2021年9月将标的股票1250万股过户至本次员工持股计划名下，锁定期满，本员工持股计划所持标的股票按照前款约定的比例分批解锁。经预测算，假设单位权益工具的公允价值以董事会审议本次员工持股计划时最近一个交易日公司股票收盘价9.89元/股作为参照，公司应确认总费用预计为6181.25万元，该费用由公司在锁定期内，按每次解除限售比例分摊，则预计2021年至2025年员工持股计划费用摊销情况测算如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，员工持股计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑员工持股计划对公司发展产生的正向作用，本员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。

　　十二、员工持股计划的关联关系及一致行动关系

　　本员工持股计划持有人包括董事（不含独立董事）计1人，以上持有人与本员工持股计划存在关联关系，在公司董事会审议上述议案时回避表决，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

　　本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下：

　　1、本次员工持股计划持有人将放弃因参与本次员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，仅保留该等股份的分红权、投资收益权，且承诺不担任管理委员会任何职务，且本次员工持股计划在相关操作运行等事务方面将与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员保持独立性。

　　2、公司董事1人持有本次员工持股计划份额，本次员工持股计划持有人之间无关联关系，均未签署《一致行动协议》或存在一致行动的相关安排；持有人会议为本次员工持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，并监督员工持股计划的日常管理。本次持股计划持有人持有的份额相对分散，持有人一个董事对持有人会议的决策结果不构成重大影响。

　　公司现存各期员工持股计划持有人均已放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股票对应的表决权，各员工持股计划之间独立核算，本次员工持股计划与公司仍存续的第一期员工持股计划之间不存在关联关系或一致行动关系，公司各员工持股计划所持公司权益不予合并计算。

　　十三、其他重要事项

　　（一）公司董事会与股东大会审议通过员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

　　（二）公司实施员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行, 员工因本次员工持股计划的实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人承担。

　　（三）本管理办法的解释权归公司董事会。

　　宁波理工环境能源科技股份有限公司董事会

　　二〇二一年八月

　　证券代码：002322                             证券简称：理工环科

　　宁波理工环境能源科技股份有限公司

　　第一期员工持股计划

　　(草案）摘要

　　二零二一年八月

　　声明

　　本公司及董事会全体成员保证本次员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　风险提示

　　1、宁波理工环境能源科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“理工环科”）第一期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”或“本员工持股计划”或“员工持股计划”）须经公司股东大会批准方可实施，本次员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。

　　2、本次员工持股计划设立后将由公司自行管理，但能否达到计划规模、目标存在不确定性。

　　3、有关本次员工持股计划的具体实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。

　　4、股票价格受公司经营业绩、行业发展状况、宏观经济周期及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。

　　公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特别提示

　　一、理工环科第一期员工持股计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《宁波理工环境能源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定制定。

　　二、本次员工持股计划遵循依法合规、自主决定、自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加员工持股计划的情形。

　　三、本次员工持股计划参加对象包括智慧环保产业相关公司董事（不含独立董事）、公司及控股子公司核心管理人员、骨干员工以及董事会认为应当激励的其他员工，参加本次员工持股计划的对象预计不超过67人，具体参加人数根据实际情况确定。

　　四、本次员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的公司A股普通股股票。本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份。本次员工持股计划受让的股份总数预计不超过800万股，约占公司目前股本总额39666.2205万股的2.02 %。

　　五、本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

　　六、本次员工持股计划受让公司回购股票的价格为4.945元/股，为公司董事会审议本员工持股计划时最近一个交易日公司股票收盘价的50%。

　　七、本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。

　　八、本次员工持股计划的存续期为60个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后开始分期解锁。

　　九、本次员工持股计划为自行管理的员工持股计划，持有人会议授权管理委员会负责员工持股计划的具体管理事宜。

　　十、公司实施本员工持股计划前，已经通过职工代表大会征求员工意见。公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会的通知，审议本员工持股计划。本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。公司审议员工持股计划的股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。关联股东将回避表决。

　　十一、本公司实施员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

　　十二、员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　　十三、本员工持股计划与公司控股股东或第一大股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。

　　释义

　　除非另有说明，以下简称在本计划中作如下释义:

　　■

　　一、员工持股计划的目的

　　本次员工持股计划系公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。公司董事会依据上述文件的规定制定了本计划草案，并通过公司职工代表大会充分征求了员工意见。本次员工持股计划的目的是：通过实施员工持股计划，建立合理的激励约束机制，实现公司管理层和核心员工与公司共同成长，在让公司管理层和员工享受公司发展成果的同时，也充分调动其积极性和创造性，提高公司的凝聚力和竞争力，从而促进公司长期、持续、健康发展。

　　二、基本原则

　　（一）依法合规原则

　　公司实施本次员工持股计划将严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

　　（二）自愿参与原则

　　公司实施本次员工持股计划将遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。

　　（三）风险自担原则

　　本次员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

　　三、员工持股计划的参加对象和确定标准

　　（一）参加对象确定的法律依据公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《披露指引4号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本次员工持股计划。

　　（二）参加对象确定的职务依据本次员工持股计划参加对象包括智慧环保产业相关公司董事（不含独立董事）、公司及控股子公司核心管理人员、骨干员工以及董事会认为应当激励的其他员工。参加本次员工持股计划的对象预计不超过  67人，具体参加人数根据实际情况确定。所有参加对象均需在公司或控股子公司任职，领取报酬并签订劳动合同或受公司聘任。

　　（三）员工持股计划的参加对象及分配比例本次员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1元。本次员工持股计划设立时计划份额合计不超过3956万份，资金总额不超过3956万元。

　　本次员工持股计划的参加对象总人数不超过67人，具体参加人数及最终认购情况根据员工实际缴款情况确定。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。

　　本次员工持股计划参加对象及份额拟分配情况如下：

　　智慧环保（含环保信息化）产业人员

　　■

　　本次员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本次员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，员工持股计划管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。

　　公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》等相关法律法规、《公司章程》以及本次员工持股计划（草案）出具法律意见。

　　四、员工持股计划的规模、股票来源、资金来源和购买价格

　　（一）员工持股计划的规模

　　本次员工持股计划持股规模不超过800万股，约占本计划草案公告日公司股本总额39666.2205的2.02%。

　　本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数不超过公司股本总额的10%；其中，任一员工持有的员工持股计划份额所对应的公司股票数量任意时间内累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份或可能通过股权激励获得的股份。

　　本次员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　　（二）员工持股计划的股票来源

　　本次员工持股计划股票来源于公司2018年3月26日至2019年7月6日专用证券账户回购的理工环科A股普通股股票。本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份。

　　公司于2018年2月11日召开第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于回购公司股份的议案》，并于2018年3月6日召开2018年第一次临时股东大会通过上述议案。公司于2018年3月24日披露了《宁波理工环境能源科技股份有限公司回购报告书》，公司将以自有资金通过二级市场以集中竞价方式回购公司股份，用于后期实施股权激励计划或注销。本次回购的资金总额不低于人民币15,000万元（含），不超过人民币30,000万元（含），回购价格不超过人民币22元/股（含），回购期限为自股东大会审议通过方案起不超过6个月。

　　截至2018年9月5日，公司通过股份回购证券专用账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份19,165,656股，占公司目前总股本的4.82%，最高成交价为16.43元/股，最低成交价为10.16元/股，支付的总金额为262,338,277.33元（含交易费用）。

　　公司于2019年1月7日召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于第二期回购公司股份的议案》。公司于2019年1月10日披露了《宁波理工环境能源科技股份有限公司回购报告书》，公司将以自有资金通过二级市场以集中竞价方式回购公司股份，作为库存股用于股权激励计划或者员工持股计划。本次回购的资金总额不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含），回购价格不超过人民币14元/股（含），回购期限为自董事会审议通过之日起不超过6个月。

　　截至2019年7月6日，通过第二期回购公司股份回购证券专用账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份5,348,579股，占公司目前总股本的1.35%，最高成交价为13.39元/股，最低成交价为9.06元/股，支付的总金额为51,555,130.18元（含交易费用）。

　　截止2019年7月6日，公司回购专用账户合计持有公司股份24,514,235股（其中：前次回购股份19,165,656股，本次第二期回购股份5,348,579股，占公司总股本396662205股的6.18%）。

　　（三）员工持股计划的资金来源

　　本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本次员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。

　　本员工持股计划设立时资金总额不超过3956万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为3956万份。本次员工持股计划持有人具体持有份额及相应金额根据其实际出资缴款情况确定。

　　（四）员工持股计划购买股票价格

　　1、购买价格

　　本次员工持股计划受让公司回购股票的价格为4.945元/股，为公司董事会审议本员工持股计划时最近一个交易日公司股票收盘价的50%。

　　2、合理性说明

　　为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，进一步建立健全公司长效激励机制，从而充分有效调动管理者和公司员工的主动性、积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司核心竞争能力，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，推动公司稳定、健康、长远发展，使得员工分享到公司持续成长带来的收益。

　　基于公司经营情况和行业人才市场现状，同时兼顾本员工持股计划需以合理的成本实现对参与人员合理的激励作用的目的，并参考了相关政策和部分上市公司案例，本员工持股计划购买回购股票的价格为4.945元/股，为公司董事会审议本员工持股计划时最近一个交易日公司股票收盘价的50%。从激励性的角度来看，该定价具有合理性与科学性，且未损害公司及全体股东利益。

　　五、员工持股计划的存续期、锁定期

　　（一）员工持股计划的存续期

　　1、本次员工持股计划的存续期为60个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算。本次员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

　　2、本次员工持股计划的存续期届满前2个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并将相关议案报送董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长。

　　3、如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本次员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并将相关议案报送董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

　　4、上市公司应当在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。

　　5、上市公司应当至迟在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，应对照《披露指引4号》第九条的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，并按员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。

　　（二）员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性

　　1、本次员工持股计划的锁定期为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起12个月，锁定期届满之后本次计划分四期解锁，具体解锁时点及比例如下：

　　第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起12个月后，解锁股份数量为本次员工持股计划所持标的股票总数的25%；

　　第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起24个月后，解锁股份数量为本次员工持股计划所持标的股票总数的25%。

　　第三批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起36个月后，解锁股份数量为本次员工持股计划所持标的股票总数的25%；

　　第四批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起48个月后，解锁股份数量为本次员工持股计划所持标的股票总数的25%。

　　本次员工持股计划所取得标的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

　　2、本次员工持股计划的交易限制 本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深圳证券交易所关于信息敏感期不得买卖股票的相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

　　（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

　　（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

　　3、本次员工持股计划锁定期合理性、合规性说明

　　本次员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。本次员工持股计划购买价格存在部分折价，因此本次员工持股计划份额在锁定12个月后分四期解锁，解锁比例分别为本次员工持股计划份额总数的25%、25%、25%、25%。公司认为，在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司此次员工持股计划的目的，从而推动公司进一步发展。

　　（三）员工持股计划的业绩考核

　　一、智慧环保（含环保信息化）产业人员业绩考核

　　■

　　注：上述“净利润”以经审计的尚洋环科、博微（宁波）新技术公司财务报表归属于上市公司股东净利润为计算依据，结合为优化资源配置在母公司新签订环保业务贡献的净利，且不包含因实施员工持股计划及股权激励计划导致的股份支付费用影响。

　　若本员工持股计划某一期对应标的股票权益未能考核达标解锁，则未解锁的权益可递延至下一个解锁期，在累计达到考核目标达标时解锁。若第四个解锁期仍未达到考核条件，则未达成考核条件的权益均不得对持有人解锁，由持股计划管理委员会收回，按照解锁日后股价择机出售后如果仍存在收益，以持有人原始出资额为限归还持有人。返还持有人原始出资额后的收益归公司所有。

　　（四）员工持股计划的个人绩效考核

　　若公司业务层面业绩考核达标，则本计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，依据个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的持股计划份额所涉标的股票数量。个人绩效考核由公司人力资源部门在董事会和本计划管理委员会的指导和监督下负责组织实施，每年考核一次。具体如下：

　　个人绩效考核结果分为优秀、良好、合格、不合格四档，对应的个人层面标准系数（Y）为：

　　■

　　激励对象各考核年度实际解锁份额＝个人各考核年度计划解锁份额*个人层面标准系数Y

　　若个人层面绩效考核不达标，则该年度该员工持有份额中计划解锁的标的股票权益不得解锁，由管理委员会收回，按照解锁日股价如果存在收益的，收回价格根据该份额所对应的标的股票的原始出资额为限归还持有人。管理委员会有权将该部分标的股票权益重新分配，或由公司择机出售，出售所得收益资金归属于公司。

　　在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利一并锁定，该现金股利的解锁期与相对应股票相同。

　　六、公司融资时员工持股计划的参与方式

　　本次员工持股计划存续期内，公司以非公开发行股票、配股、可转换公司债券等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案。

　　七、员工持股计划的管理模式

　　本次员工持股计划设立后将自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责本员工持股计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期满后出售本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等、代表员工持股计划持有人行使股东权利等）。

　　《员工持股计划管理办法》对管理委员会的职责进行明确的约定，并采取充分的风险防范和隔离措施公司董事会负责拟定和修改本次员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。

　　八、员工持股计划的资产构成

　　（一）员工持股计划的资产构成

　　1、公司股票对应的权益：本次员工持股计划持有公司股票所对应的权益。

　　2、现金存款和应计利息。

　　3、本员工持股计划其他投资所形成的资产。

　　员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

　　九、本次员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

　　（一）员工持股计划的变更

　　1、公司发生实际控制权变更、合并、分立等重大变化

　　若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，由董事会决议变更或者终止本期持股计划。

　　2、如果在本期持股计划期内公司经营的客观环境、条件发生重大变化（包括但不限于公司分立、合并、破产、解散、改制、重组、增减注册资本、重大投融资、重大对外担保、重大产权/股权变动以及影响主营业务的重大知识产权变动等情形），由董事会决议变更或者终止本期持股计划。

　　（二）员工持股计划的终止

　　1、本期员工持股计划的存续期届满，员工持股计划即自动终止；

　　2、员工持股计划所持有的公司股票全部出售，本持股计划可提前终止；

　　3、本员工持股计划在存续期届满前2个月，经管理委员会同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长；延长期届满后本员工持股计划自行终止。

　　4、除自动终止、提前终止外，存续期内，本员工持股计划的终止应当经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过。

　　（三）员工持股计划的清算与分配

　　1、管理委员会应于员工持股计划终止日后15个工作日内完成清算，并按持有人所持份额比例进行财产分配。

　　2、在本次员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有人分配员工持股计划资金账户中的现金。

　　3、在本次员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。

　　（四）员工持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排

　　1、本次员工持股计划持有人按实际出资份额享有员工持股计划所持股份的资产收益权，本次员工持股计划自愿放弃所持有股票的表决权。持有人通过员工持股计划获得的对应股份享有除上市公司股东大会表决权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。

　　2、锁定期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会审议通过，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、质押或作其他类似处置。

　　3、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

　　4、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

　　5、在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会决定是否进行分配。

　　6、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会于员工持股计划解锁后、存续期内择机出售相应的标的股票。

　　7、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会决定是否对本员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

　　8、员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有人分配员工持股计划资金账户中的现金。

　　9、员工持股计划存续期间，因公司客观环境发生重大变化，董事会决议终止本期员工持股计划的，出售股票收入首先用于返还持有人原始出资额并加计员工未行权期间的利息(按人民银行公布的贷款市场报价1年期利率LPR+100bp)之和返还员工。返还持有人后的收益归公司所有。

　　10、如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由持有人会议确定。

　　（五）员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股计划等情形时，所持股份权益的处置办法

　　1、取消持有人参与资格

　　员工持续计划存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会有权终止该等持有人参与员工持股计划的资格，在本条约定的下述条件成就之日起将其所持有的员工持股计划相应份额按照认购成本与转让时份额对应的累计净值孰低的原则强制转让给：①管理委员会指定的其他持有人或由其他持有人按各自享有的份额比例受让；②管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的其他员工（持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司股票数量任意时间内累计不超过公司股本总额的1%），被强制转让的持有人应配合管理委员会办理相关转让事宜。相应情形包括：

　　（1）持有人经过辞职审批程序辞职或擅自离职的；

　　（2）持有人无视劳动合同、保密与竞业限制协议、员工手册等公司规章制度的规定，其行为已经构成了公司可以直接解除劳动合同的情形；

　　（3）在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；

　　（4）持有人合同未到期，公司及下属子公司与其解除劳动合同的；

　　（5）持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的；

　　（6）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合同的；

　　（7）持有人出现重大过错或业绩考核不达标，导致其不符合参与本员工持股计划条件的；

　　（8）违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职、与公司同业竞争等行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失；

　　（9）公司有证据证明持有人在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益。

　　2、持有人各种变更情形的处理方式

　　（1）存续期内，持有人丧失劳动能力、退休、死亡等情形的，持有人参与持股计划的资格、已实现的现金收益部分和已经解锁的份额不受影响，由原持有人按原计划继续持有，参考在职情形执行，对于未解锁的份额，管理委员会有权予以收回，收回价格根据该份额所对应的标的股票的原始出资额归还持有人，管理委员会有权对收回份额进行内部的再分配。持有人发生死亡情形的，由其合法继承人继承并按原持有人份额享有，员工持股计划实现的收益部分亦由其合法继承人继承并按原持有人份额有。该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。

　　（2）职务变更

　　存续期内，持有人职务变更但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划份额或权益不作变更。

　　（3）持有人离异的

　　存续期内，持有人离异的，管理委员会只负责将应分配给该持有人的现金资产支付给该持有人，持有人应自行处理其与原配偶的财产分配事宜。

　　3、管理委员会认定的其他情形

　　纳入本公司合并报表范围内的子公司，如果发生该等子公司不再纳入本公司合并报表范围的，则与该等子公司订立有劳动合同的员工，不再具有本员工持股计划持有人的资格。原持有人已持有的份额继续有效，但未行权的期权及未实际持有的权益不再有效，也不再具备参与未来员工持股计划的认购份额的权力。

　　如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由公司管理委员会确定。

　　十、员工持股计划期满后员工所持有份额的处置办法

　　若本计划所持有的公司股票全部出售，且依照本计划规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划即可终止。

　　本员工持股计划的存续期届满前2个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以提前终止或延长。

　　本员工持股计划拟提前终止或存续期满后，由管理委员会在约定的期限内完成清算，并在依法扣除相关税费后，由本员工持股计划管理委员会按照持有人所持份额进行分配。

　　十一、员工持股计划的会计处理

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　假设公司于2021年9月将标的股票800万股过户至本次员工持股计划名下，锁定期满，本员工持股计划所持标的股票按照前款约定的比例分批解锁。经预测算，假设单位权益工具的公允价值以董事会审议本次员工持股计划时最近一个交易日公司股票收盘价9.89元/股作为参照，公司应确认总费用预计为3956万元，该费用由公司在锁定期内，按每次解除限售比例分摊，则预计2021年至2025年员工持股计划费用摊销情况测算如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，员工持股计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑员工持股计划对公司发展产生的正向作用，本员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。

　　十二、员工持股计划的关联关系及一致行动关系

　　本员工持股计划持有人包括董事（不含独立董事）计1人，以上持有人与本员工持股计划存在关联关系，在公司董事会审议上述议案时回避表决，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

　　本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下：

　　1、本次员工持股计划持有人将放弃因参与本次员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，仅保留该等股份的分红权、投资收益权，且承诺不担任管理委员会任何职务，且本次员工持股计划在相关操作运行等事务方面将与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员保持独立性。

　　2、公司董事1人持有本次员工持股计划份额，本次员工持股计划持有人之间无关联关系，均未签署《一致行动协议》或存在一致行动的相关安排；持有人会议为本次员工持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，并监督员工持股计划的日常管理。本次持股计划持有人持有的份额相对分散，持有人一个董事对持有人会议的决策结果不构成重大影响。

　　十三、其他重要事项

　　（一）公司董事会与股东大会审议通过员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

　　（二）公司实施员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行, 员工因本次员工持股计划的实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人承担。

　　（三）本管理办法的解释权归公司董事会。

　　宁波理工环境能源科技股份有限公司董事会

　　二〇二一年八月