证券代码：300110         证券简称：华仁药业           公告编号：2021-046

　　华仁药业股份有限公司关于全资子公司

　　收购西安恒聚星医药有限公司100%股权

　　获得西安曲江新区管理委员会批复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次交易概述

　　2021年4月18日，华仁药业股份有限公司（以下简称“华仁药业”“公司”）与安徽恒星制药有限公司（以下简称“恒星制药”“目标公司”“丙方”）、刘经星签署了《合作意向协议》，约定以评估机构出具的《资产评估报告》所示评估结果为依据，与不超过三年业绩承诺期间的年平均净利润8,000万元的10倍的范围内以孰低为原则，协商确定最终的标的股权的交易对价。本次收购审计、评估基准日为2021年3月31日，具体内容详见公司2021年4月19日在巨潮资讯网披露的《关于签订股权收购〈合作意向协议〉的公告》。

　　2021年7月23日，公司第七届董事会第六次（临时）会议审议通过了《关于全资子公司拟收购西安恒聚星医药有限公司暨安徽恒星制药有限公司100%股权的议案》，当日，公司全资子公司西安曲江华仁药业有限公司（以下简称“曲江华仁”、“甲方”）与本次收购交易对方玉林市健鑫商业合伙企业（有限合伙）、宜春聚特星商贸中心（有限合伙）、宜春景物星科技合伙企业（有限合伙）、宜春聚胺星电子商务合伙企业（有限合伙）、宜春聚代星数字科技中心（有限合伙）、目标公司等相关方签署了《关于西安恒聚星医药有限公司暨安徽恒星制药有限公司100%股权的股权收购协议》（以下简称“股权收购协议”），曲江华仁以自有资金8亿元收购交易对方持有的西安恒聚星医药有限公司（以下简称“恒聚星医药”、“标的公司”）100%股权，并间接持有恒星制药100%股权，具体内容详见公司2021年7月23日在巨潮资讯网披露的《关于全资子公司拟收购西安恒聚星医药有限公司暨安徽恒星制药有限公司100%股权的公告》。

　　二、本次交易的进展情况

　　2021年8月6日，公司收到西安曲江新区管理委员会（以下简称“曲江管委会”）出具的《关于同意收购西安恒聚星医药有限公司股权并对标的公司评估结果予以核准的批复》（西曲江审发〔2021〕162号）。根据上述批复文件，曲江管委会原则同意华仁药业子公司西安曲江华仁药业有限公司，以2021年3月31日为基准日，收购西安恒聚星医药有限公司100%股权，收购价格不高于评估价值80,100万元。

　　三、其他事项说明

　　根据各方签署的股权收购协议约定，本次交易及股权收购协议尚需公司股东大会审议通过方可生效，公司已于2021年7月23日发出《关于召开2021年度第一次临时股东大会的通知》，股东大会将于2021年8月9日14时召开。公司将根据相关事项的进展情况，严格按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。

　　本次交易尚需股东大会审议通过，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　四、备查文件

　　《关于同意收购西安恒聚星医药有限公司股权并对标的公司评估结果予以核准的批复》（西曲江审发〔2021〕162号）

　　特此公告。

　　华仁药业股份有限公司

　　董事会

　　二〇二一年八月六日

　　证券代码：300110      证券简称：华仁药业      公告编号：2021-047

　　华仁药业股份有限公司

　　关于回复中小投服中心股东质询建议函

　　的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　华仁药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021 年8月4日收到中证中小投资者服务中心（以下简称“投服中心”）发来的股东质询建议函（（2021）62号）。公司收到《建议函》后高度重视，立即组织相关人员积极准备《建议函》的回复工作，经公司逐一落实，现将具体情况说明如下：

　　问题一：建议公司补充披露评估说明，并说明标的公司承诺期业绩大幅增长的合理性

　　本次交易参考收益法评估结果定价，评估基准日标的公司100%股权的评估值为8.01亿元，估值增值率为2332.60%。交易对手方承诺标的公司在2021年至2023年分别应实现扣非净利润不低于6000万元、8000万元、10000万元。然而，标的公司2018年、2019年、2020年及2021年上半年的净利润分别为-775.05万元、1006.56万元、750.85万元及497.43万元。按照上述业绩承诺，标的公司2021年的业绩将较2020年增长约699.10%，三年承诺期的业绩复合增长率将达到137.04%。

　　依据深交所《上市公司信息披露指引第5号一交易与关联交易》第45条规定，提交股东大会审议的交易或关联交易事项涉及的交易标的评估值与账面值相比增值超过100%，或者与过去三年内历史交易价格差异超过100%的，上市公司应详细披露原因及评估结果的推算过程。而本次评估报告中未披露标的公司盈利预测的数值及评估结果的推算过程，建议上市公司补充披露本次评估的评估说明，并在此基础上说明标的公司承诺期业绩较历史年份大幅增长的合理性。

　　回复：

　　（一）标的公司评估增值的原因及评估结果的推算过程

　　标的公司是一家集研发、生产和销售于一体的综合性现代化制药企业，经营范围为小容量注射剂、片剂、胶囊剂、散剂、颗粒剂及原料药的生产与销售，目前拥有多索茶碱注射液、复合磷酸氢钾注射液、盐酸法舒地尔注射液、地喹氯铵含片、枸橼酸咖啡因注射液等17个品种的批准文号，8个原料药的DMF登记，其中包括多索茶碱在内的4个原料药品种已通过了制剂的关联审评，“原料药+制剂”一体化的生产模式将筑起其在市场竞争中的护城河。公司主要产品在呼吸系统、抗感染、消化道和代谢类等领域，公司品种结构优良，剂型搭配合理，均为当前呼吸系统、精麻类临床用药。

　　经过对标的公司财务状况的调查及历史经营业绩分析，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、股权收购的评估目的、适用的价值类型，经过比较分析，评估机构认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映恒星制药的股东全部权益价值，因此选定以收益法评估结果作为恒星制药的股东全部权益价值的最终评估结论。

　　企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法，本次评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。

　　企业自由现金流折现法，现金流口径为归属于股东和负息债务债权人在内的所有投资者现金流量，对应的折现率为加权平均资本成本，评估值内涵为企业整体价值。

　　本次评估选用未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体经营性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产净额的价值，减去有息债务得出股东全部权益价值。

　　（1）计算模型

　　E=B-D                       公式一

　　式中：E为恒星制药的股东全部权益价值；B为企业整体市场价值；D为负息负债的市场价值。其中，公式一中企业整体市场价值B按如下公式求取：

　　B=P+ΣC                     公式二

　　式中：P为经营性资产价值；ΣCi为评估基准日存在的非经营性资产负债（含溢余资产）的价值。其中，公式二中经营性资产评估价值P按如下公式求取：

　　■          公式三

　　上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）

　　式中：Rt为明确预测期的第t期的企业自由现金流；t为明确预测期期数1 , 2 , 3 ，··· ，n；r为折现率；Rn+1为永续期企业自由现金流；g为永续期的增长率；n为明确预测期第末年。

　　（2）模型中关键参数的确定

　　1）预期收益的确定

　　本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。

　　企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：

　　企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用×（1-税率T）-资本性支出-营运资金变动。

　　2）收益期的确定

　　企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。

　　本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为2021年4月1日至2026年12月31日，在此阶段根据被评估企业的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中；第二阶段2027年1月1日起为永续经营，在此阶段被评估企业将保持相对稳定的盈利水平。

　　3）折现率的确定

　　确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定，其计算公式为：

　　■             公式四

　　式中： Re为权益资本成本；Rd为负息负债资本成本；T为所得税率。

　　4）权益资本成本Re采用资本资产定价模型(CAPM)计算，其计算公式为：

　　Re＝Rf＋β×ERP＋Rs                                 公式五

　　式中：Re为股权回报率；Rf为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场风险超额回报率；Rs为公司特有风险超额回报率

　　5）付息债务评估价值的确定

　　付息债务是一般指企业的长、短期借款，按其市场价值确定。

　　6）溢余资产及非经营性资产、负债评估价值的确定

　　非经营性资产、负债（含溢余资产）在此是指在企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。如：长期投资、应付工程款、关联方借款等。对非经营性资产负债（含溢余资产），单独采用成本法进行评估。

　　恒星制药本次评估数值情况如下所示：

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　　（二）标的公司承诺期业绩较历史年份大幅增长的合理性

　　标的公司在承诺期业绩较历史年份大幅增长，主要是多索茶碱注射液（10ml:0.1 g）中标第四批国家集采带来该产品业务规模大幅增长。除多索茶碱注射液以外，恒星制药还积极进行了多个品种的研发申报。其中，枸橼酸咖啡因注射液于2021年4月13日获得国家药品监督管理局的生产批件，视同通过一致性评价。恒星制药的左氧氟沙星注射液已于2020年6月进行了CDE申报，目前排在第二顺位。在研品种、报批品种若陆续取得生产批件，也将成为恒星制药潜在的业绩增长点。

　　根据国家联合采购办公室2021年2月3日发布的《关于公布全国药品集中采购中选结果的通知》，共有五家企业中标多索茶碱注射液(10ml:0.1g)，恒星制药排在第三顺位，中标情况如下：

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　　根据国家联合采购办公室2021年1月15日发布的《全国药品集中采购文件(GY-YD2021-1)》的公告(国联采字〔2021〕1号)，文件中第一部分、一、(二)、3约定：“各品种各地首年约定采购量按以下规则确定：全国实际中选企业数为4家及以上的，为首年约定采购量计算基数的80%。”，恒星制药中标省份多索茶碱注射剂(10ml:0.1g)首年约定采购量如下：

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　　历史情况：恒星制药多索茶碱注射液(10ml:0.1g)在2018年、2019年、2020年、2021年1-3月销售数量分别约为158万支、187万支、139万支、114万支。

　　预测情况：恒星制药积极与中标集采省份代理商签订合同，具体第四批国采中标情况及中标后在手订单情况如下所示：

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　　由国家集采带动的产品销量提升及公司利润快速增长已经显现：2021年第二季度恒星制药完成多索茶碱注射液(10ml:0.1g)销售量约430万支，第二季度实现净利润2,780.65万元(未经审计)，环比增幅为459%，年化净利润较2020年增长约1381%，2021年上半年累计净利润为3,278.08万元(未经审计)，年化净利润较2020年增长约773%。

　　综上，由销量的大幅度增长带动标的公司承诺期业绩较历史年份大幅增长是合理的。

　　问题二：估值时是否考虑了多索茶碱注射液集采到期后可能面临的产品降价风险

　　根据公告，标的公司现阶段的核心产品为呼吸系统药物和在研精麻类药物，其中呼吸系统用药领域的主要产品为多索茶碱注射液。标的公司多索茶碱注射液（10ml∶0.1g）于2021年2月中标第四批国家集采，中标价格为11.98元/支，供应地区为北京、山西、吉林、上海、江苏、山东。除公司以外，同一批中标国家集采的公司还有4家。根据联合采购办公室发布的《全国药品集中采购文件（GY-YD2021-1）》，本轮采购周期原则上为1年。本次最低价中标的厂家为扬子江药业集团南京海陵药业有限公司，中标价格为3.6元/支。

　　根据公司公告，标的公司多索茶碱注射液2018、2019年、2020年及2021年一季度的毛利率分别为70.19%、78.10%、88.32%及88.42%，且该产品在预测期的毛利率均在90%以上。考虑到本轮国家集采最低中标价已低至3.6元/支，比公司11.98元/支的中标价格低69.95%，集采到期后，标的公司多索茶碱注射液可能面临一定降价压力。请公司披露对多索茶碱注射液产品未来期间的收入预测情况，并说明估值时是否充分考虑了集采到期后标的公司多索茶碱注射液可能面临的产品降价风险，目前的高毛利水平是否具有可持续性。

　　回复：

　　评估报告中对恒星制药多索茶碱注射液的三个品规的营业收入进行了预测，总营收预计在2022年达到峰值，达到25,223.7万元，随后逐年开始下降，到永续期预计年营收将达到9,432.83万元，详见下表。

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　　根据国家联合采购办公室2021年2月3日发布的《关于公布全国药品集中采购中选结果的通知》，共有五家企业中标多索茶碱注射液(10ml:0.1g)，恒星制药排在第三顺位，中标情况见下表。恒星制药的中标单价为11.98元/支，为五家企业中标单价的中位数。

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　　同时，从恒星制药多索茶碱注射液中标省份先前国采批次的续标政策来看，山西、吉林、上海、江苏、山东五个省份均采取了续标的安排（见下表）。

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　　另，出于谨慎性原则，评估机构在对多索茶碱注射液进行预测时考虑了降价的可能性，评估报告显示，多索茶碱注射液（10ml，0.1mg）单价的预测值在2021、2022、2023、2024、2025、2026年分别为11.98、11.98、11.98、10.78、9.70、8.73元/支，税后为10.60、10.60、10.60、9.54、8.59、7.73元/支，到2026年价格下降了27.1%。

　　恒星制药的多索茶碱原料药为自主生产，原料成本可控，在中标国家集采之后，通过规模化生产可降低该产品的单位成本，提高该品种的毛利率水平；短期来看，恒星制药将通过本次国采中标提高品牌知名度，大幅提高中标省份的市场占有率；中期来看，若多索茶碱注射液新规格的申报顺利获批将进一步提高市场占有率，并通过规模化生产降低成本，维持毛利率；长期来看，随着集采效用的减弱、通过一致性评价的厂家增加等因素可能会导致市场竞争加剧，预测期销售量和毛利率在达到峰值后逐步下降。但恒星制药除多索茶碱注射液以外，还积极进行了多个品种的研发申报，目前有在研品种15个、储备品种若干，在精麻领域获得了7个品种国家药品监督管理局下发的精麻药品立项批件。其中，枸橼酸咖啡因注射液于2021年4月13日获得国家药品监督管理局的生产批件，视同通过一致性评价。恒星制药的左氧氟沙星注射液已于2020年6月进行了CDE申报，目前排在第二顺位。在研品种、报批品种若陆续取得生产批件，也将成为恒星制药潜在的业绩增长点。

　　综上，评估机构在对标的公司进行估值时综合考虑了多索茶碱注射液未来可能面临的相关风险，经过对标的公司财务状况的调查及历史经营业绩分析，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象的实际情况、产品的市场情况、行业发展情况以及评估适用的价值类型，经过比较分析，评估机构做出了合理估值。

　　特此公告。

　　华仁药业股份有限公司

　　董事会

　　二〇二一年八月六日