■

　　式中： Re：权益资本成本；

　　E/(D+E)：权益资本占全部资本的比重；

　　D/(D+E)：债务资本占全部资本的比重；

　　Rd：负息负债资本成本；

　　T：所得税率。

　　2）权益资本成本Re采用资本资产定价模型(CAPM)计算，公式如下：

　　Re＝Rf＋β×MRP＋Rs

　　式中：Re：股权收益率；

　　Rf：无风险收益率；

　　β：企业风险系数；

　　MRP：市场风险溢价；

　　Rs：公司特有风险调整系数

　　综上所述，公司按照《企业会计准则》的规定测算固定资产减值，固定资产减值计提充分、合理、谨慎，不存在计提跨期的情形。

　　年审会计师意见：

　　经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：

　　1. 公司因设备老旧或技术更新等原因报废固定资产，按照市场价处置，相关会计处理合规，符合《企业会计准则》的规定；

　　2. 公司固定资产减值测试的关键假设和参数选取合理，减值是充分、合理、谨慎的，不存在计提跨期的情形。

　　问题十、你公司2015年7月收购法国UF1公司。2019年对收购UF1形成的0.2亿元商誉全额计提减值。2020年12月你公司向当地法院提交了UF1破产清算申请，UF1不再纳入合并范围。

　　（一）请补充披露UF1公司2016年以来的主要财务数据，包括总资产、净资产、营业收入、营业利润、净利润等，请说明2016年至2019年对UF1商誉减值测试的全部测算过程，说明参数选择的合理性，列示所涉参数的变动情况及原因，结合上述情况说明减值迹象出现的时点，你公司选择在2019年对其商誉进行减值的原因与合理性，是否存在跨期计提情形。

　　（二）请说明UF1不再纳入合并范围时点确认的依据，出表对你公司财务数据造成的影响，具体的会计处理及合规性。

　　（三）请年审会计师结合新冠肺炎疫情全球化的背景说明对境外资产的审计情况，包括但不限于实施的审计程序，在新冠肺炎疫情下审计是否受限，是否获得充分、适当的审计证据、是否发现异常等，境外资产是否真实。

　　请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。

　　公司回复：

　　（一）请补充披露UF1公司2016年以来的主要财务数据，包括总资产、净资产、营业收入、营业利润、净利润等，请说明2016年至2019年对UF1商誉减值测试的全部测算过程，说明参数选择的合理性，列示所涉参数的变动情况及原因，结合上述情况说明减值迹象出现的时点，你公司选择在2019年对其商誉进行减值的原因与合理性，是否存在跨期计提情形。

　　1. UF1主要财务数据

　　单位：万元

　　■

　　2. UF1商誉减值测试

　　（1）商誉减值测试方法

　　公司在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，应当按以下步骤处理：首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失；然后再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当就其差额确认减值、损失，减值损失金额应当首先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值；再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

　　公司商誉减值测试按会计准则的相关规定，采用收益法确定资产组预计未来现金流量的现值，并以此作为资产组的可收回金额。资产组预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。自2016年收购UF1产生商誉以来商誉减值测试方法均为收益法。

　　（2）资产组或资产组组合认定的标准、依据和结果

　　资产组，是指企业可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入应当基本上独立于其他资产或者资产组产生的现金流入。

　　UF1作为独立的经营主体，主营业务为机械加工、切削刀具制造、为切削液体及涂层供应等领域提供专业技术服务，UF1主营业务明确单一，产品直接与市场衔接，由市场定价，现金流入和流出均与该业务相关。UF1生产经营活动在收购后未发生变化，仍然以UF1作为资产组。

　　（3）商誉减值测算

　　公司收购UF1后，每年对UF1资产组进行减值测试，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　由上表可见，2016-2018年UF1经营情况稳定，2019年营业收入减少了26.75%，主要系2019年6月左右，公司与UF1的少数股东Olivier（前总经理）产生经营分歧，导致UF1经营停摆，业绩不佳。

　　（4）关键参数的合理性，变动情况及原因

　　■

　　1）预测期

　　商誉减值测试预测期系管理层根据企业目前的经营现状及行业的发展做出的判断，2016-2018年的预测期为5年，2019年预测期为6年，基本保持稳定。

　　2）预测期及稳定期营业收入增长率

　　增长率在对历史财务数据进行分析的基础上，依据未来行业发展趋势及公司经营战略，对未来收入进行预测。

　　公司收购UF1是为赣州澳克泰产品提供测试研发、改进服务，制定配套的人才培养计划，利用其服务客户所积累的技术及业务经验，进一步提高赣州澳克泰研发设计效率，因此2016年预计2017年对赣州澳克泰的服务费收入大幅增加，综合收入增长率28.62%，UF1在完成自身专业服务收入目标的同时，从2018年开始，计划在欧洲市场推广合金、棒材产品，预计2019-2020年度处于高速增长期，增长率达到20.00%，2019年由于公司与UF1的少数股东Olivier产生经营分歧，导致UF1经营业绩未达预期。

　　2016-2019年稳定期收入增长率分别为1.30%、1.30%、1.60%、2.40%，该增长率和中国和法国加权平均通货膨胀率相当。

　　3）预测期及稳定期销售净利率

　　公司收购UF1后，在2016-2017年购置部分资产，前期折旧摊销金额大，收入低，销售净利率较低，随着公司营业规模的扩大，销售净利率有所增长，2016-2018年稳定期销售净利率基本保持在13.00%-14.00%之间。2019年公司与UF1的少数股东Olivier产生经营分歧，已解聘Olivier先生并重新规划UF1未来发展方向，但未来经营情况存在不确定性，预测未来销售净利率会有所下降。

　　4）折现率

　　折现率按加权平均资本成本WACC计算得出，综合考虑了法国和中国加权平均资本成本以及收入贡献率。2016-2019年折现率基本保持稳定。

　　3. UF1商誉减值迹象出现的时点，在2019年对其商誉进行减值的原因与合理性

　　2017年营业收入与预测基本一致， 2018年营业收入下降6.21%，低于2017年预测增长1.49%，主要系UF1自身业务订单萎缩，部分老客户合同到期后未继续合作，新客户市场尚未开发，因此实际经营收入略有下降，但公司考虑到2019年将进一步加大布局刀具和棒材的营销网络，开发新客户，预计收入会大幅增长。

　　2019年6月左右，公司与UF1的少数股东Olivier（前总经理）产生经营分歧，导致UF1经营停摆，业绩不佳。2019年度计划销售刀具和棒材业务布局工作未得到有效进展，营业收入和自由现金流均未实现2018年制定的2019年经营目标，2018年预测2019年度营业收入214.5万欧元，自由现金流24.54万欧元，2019年实际营业收入126.8万欧元，自由现金流17.65万欧元，同时也低于收购时预测的2019年自由现金流63.42万欧元，存在减值迹象。

　　按照《企业会计准则》的规定，无论商誉是否存在减值迹象，每年都需要进行减值测试。公司每年将商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试，并根据测试结果计提相应的减值损失。

　　2019年度，公司聘请KPMG Corporatet Finance出具的针对UF1做出的减值测试评估报告，包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额为95.38万欧元，折合成人民币746.92万元，低于账面价值3,425.37万元，应确认商誉减值损失2,526.38万元，其中归属于公司应确认的2,021.10万元。

　　（二）请说明UF1不再纳入合并范围时点确认的依据，出表对公司财务数据造成的影响，具体的会计处理及合规性。

　　1. UF1不再纳入合并范围时点确认的依据

　　2020年12月19日，由法国当地法院裁定对UF1启动司法重整程序，并任命专职法官、破产管理人，公司丧失对UF1的控制权，不再纳入合并报表范围。

　　2. UF1出表的会计处理、合规性以及对财务数据造成的影响

　　根据《企业会计准则》规定，处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当日的投资收益。公司处置UF1没有剩余股权，在丧失控制权时，将处置股权取得的对价，减去按原持股比例计算应享有原有UF1自购买日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，具体财务数据如下：

　　■

　　综上，公司根据法国法院对UF1启动司法重整程序的裁定文件作为丧失控制权的依据，UF1出表确认投资收益-488.99万元，会计处理符合《企业会计准则》的规定，具有合规性。

　　年审会计师意见：

　　经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：

　　1. 公司与UF1的少数股东于2019年产生经营分歧，导致UF1经营停摆，存在减值迹象，公司每年根据商誉减值测试结果计提商誉减值准备，不存在跨期计提的情形。公司根据法国法院对UF1启动司法重整程序的裁定文件作为丧失控制权的依据，UF1出表确认投资收益-488.99万元，会计处理符合《企业会计准则》的规定，具有合规性；

　　2. 我们对境外资产执行了审阅程序，在新冠肺炎疫情下审计未受限，已获得充分、适当的审计证据，未发现异常，境外资产真实。

　　问题十一、你公司本期将累计勘探支出及出让收益共计3.57亿元转入无形资产，其他非流动资产中勘探开发成本期末账面价值1.93亿元。

　　（一）请说明累计勘探支出及出让收益确认的依据，转入无形资产的依据。

　　（二）请结合勘探进展、勘探支出资本化政策等，说明近三年各勘探项目资本化开始时点、截至期末的勘探进度、资本化的具体依据、会计处理及合规性。

　　（三）请结合近三年勘探开发成本减值准备情况说明前期勘探费用资本化确认政策是否谨慎。

　　请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。

　　公司回复：

　　（一）请说明累计勘探支出及出让收益确认的依据，转入无形资产的依据。

　　1. 累计勘探支出确认的依据

　　截至2020年末，勘探开发成本期末账面价值19,348.19万元。

　　公司从取得探矿权开始，对探矿权矿区持续投入，公司探矿权一直委托外部单位开展勘查工作，按照勘查规范要求，从普查阶段开始，在普查区发现矿体以后，划分详查区开展进一步的详查工作，查明矿区的资源储量，提交矿区详查报告，最终实现探矿权转采矿权的目的，勘探过程中发生支出计入“勘探开发成本”。

　　同时，为探明新增资源储量，为下步矿山深部的探采工作做准备，分别对各采矿权进行资源勘查核实，其中淘锡坑钨矿、新安子钨锡矿、大余石雷钨矿三个矿山从2014年开启了资源核实工作，分别委托专业地勘单位和各矿自行实施地面勘探工作，勘探过程中发生的薪酬、材料，支付的委外勘探服务费等计入“勘探开发成本”核算。

　　2.出让收益确认的依据

　　江西省财政厅、江西省国土资源厅印发《江西省矿业权出让收益征收管理实施办法》的通知规定，已缴清价款的采矿权，矿区范围内新增资源储量和新增开采矿种的，比照协议出让方式征收新增资源储量对应资源储量的采矿权出让收益。根据公司和江西省自然资源厅签订的《采矿权出让收益缴纳协议》，协议号分别为赣采收【2021】02号、赣采收【2021】03号、赣采收【2021】01号，以及江西省自然资源厅国土资源交易中心出具的赣国土交采矿评函【2020】019号文件，公司淘锡坑钨矿、新安子钨锡矿、大余石雷钨矿、天井窝钨矿四个采矿权因新增资源储量需缴纳出让收益共计29,290.99万元。

　　3. 转让无形资产的依据

　　根据《财政部关于印发企业和地质勘查单位探矿权采矿权会计处理规定的通知》（财会字【1999】40号）（以下简称《通知》）的规定，勘探结束形成地质成果的，借记“地质成果”科目，贷记“勘探开发成本项目”科目，企业通过交纳采矿权价款取得的由国家出资形成的采矿权，按规定应交纳的采矿权价款，应作为无形资产核算。2020年根据江西省自然资源厅国土资源交易中心出具的批复文件，公司将采矿权出让收益、采矿权评估费、截至江西省自然资源厅国土资源交易中心批复日累计已发生的勘探成本转入无形资产。

　　单位：万元

　　■

　　按《企业会计准则》和《关于印发企业和地质勘查单位探矿权采矿权会计处理规定的通知》财会字【1999】40号文件规定，公司对正在开采的三个采矿权探明了新增的资源储量，对出让收益、出让收益评估费及采矿权勘探成果投入合计35,719.79万元，计入"无形资产-采矿权"科目核算，按照采矿权的服务年限进行逐年摊销。

　　（二）请结合勘探进展、勘探支出资本化政策等，说明近三年各勘探项目资本化开始时点、截至期末的勘探进度、资本化的具体依据、会计处理及合规性。

　　1. 近三年各勘探项目资本化开始时点、截至期末的勘探进度

　　公司目前拥有东峰、西坑口、碧坑、泥坑、龙潭面、石咀脑、大排上、大桥8个探矿权矿区，其中东峰、西坑口、碧坑、泥坑、龙潭面、石咀脑均为钨锡矿详查探矿权矿区，大排上、大桥矿区属普查探矿权；拥有淘锡坑钨矿、新安子钨锡矿、大余石雷钨矿、天井窝钨矿、长流坑铜矿、黄竹垅钨矿6座采矿权矿山。具体情况见下表：

　　单位：万元

　　■

　　2. 勘探项目资本化的具体依据、会计处理及合规性

　　（1）探矿权勘探项目资本化

　　根据《企业会计准则》第27号—石油天然气开采规定，未能确定该探井是否发现探明经济可采储量，应该在完井后一年内将钻探该井的支出予以暂时资本化。在完井一年内仍未能确定该探井是否发现探明经济可采储量，同时满足下列条件的，应当将钻探该井的资本化支出继续暂时资本化，否则应当计入当期损益：①该井已发现足够数量的储量，但要确定其是否属于探明经济可采储量，还需要实施进一步的勘探活动；②进一步的勘探活动已在实施中或已有明确计划并即将实施。

　　根据《企业会计准则》及《财会字【1999】40号》文件规定，企业要将交纳的探矿权使用费、探矿权价款以及勘探活动中发生的支出计入“勘探开发成本”科目，如果可以形成地质成果，则相关支出资本化，不能形成地质成果，则相关支出费用化。

　　公司从取得探矿权开始，支付的勘探服务费等计入“勘探开发成本”核算；对探矿权矿区持续进行勘探过程中，勘探单位不定期出具阶段性报告，如果阶段性报告能够证明可以形成地质成果的，公司的探矿投入满足暂时资本化并未来继续暂时资本化的条件，则相关支出继续资本化。

　　（2）采矿权勘探项目资本化

　　《财会字【1999】40号》文件仅对探矿权范围内的勘探开发支出如何进行会计处理做了明确规定，但对于探矿权转采矿权之后在采矿权范围内的勘探开发支出如何处理却未作规定，按照资产的确认条件：与该资源有关的经济利益很可能流入企业、该资源的成本或者价值能够可靠地计量，在采矿权范围外的相关区域进行的、旨在找矿增储的验证性探矿，未来能够根据探明的储量申请采矿权或并入已有的采矿权，与该资源有关的经济利益很可能流入企业，相关支出资本化计入“勘探开发支出”。公司取得采矿权后，旨在找矿增储的验证性探矿支出计入勘探开发成本。

　　（三）请结合近三年勘探开发成本减值准备情况说明前期勘探费用资本化确认政策是否谨慎。

　　近三年勘探开发成本减值准备情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　由上表可见，除天井窝钨矿外其余采矿权、探矿权均未发生减值，天井窝钨矿部分矿区2018年被纳入生态保护红线范围内，按政府要求有偿退出开采，2018年-2020年三年分别计提减值537.96万元、54.25万元、13.40万元，2020年期末减值准备余额为605.60万元，除此之外，其他探矿权和采矿权均在有序探矿和采矿，不存在减值迹象。天井窝减值事项系不可抗力引起，并非前期勘探费用资本化确认政策不谨慎。

　　详见“（二）请结合勘探进展、勘探支出资本化政策等，说明近三年各勘探项目资本化开始时点、截至期末的勘探进度、资本化的具体依据、会计处理及合规性” 。对各探矿权和采矿权勘探情况之说明，除2020年新增的探矿权外，其他探矿权均已进入详查阶段或完成详查进入“探转采”审批阶段；采矿权也在进行有序地增储勘探，2020年4个采矿权因新增资源储量，经评估后获江西省自然资源厅批准缴纳出让收益金，公司对缴纳出让收益金的新增资源储量有计划地安排开采；同时规划部分探矿权和采矿权之间进行优化整合；提高矿产资源开发利用规模化、集约化程度，保证公司矿山生产可持续发展。

　　综上，公司按照《企业会计准则》及《财会字【1999】40号》文件的规定确认勘探支出、出让收益以及转入无形资产，相关依据合理，勘探项目资本化及相关会计处理符合规定，前期勘探费用资本化确认政策符合谨慎性原则。

　　年审会计师意见：

　　经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司按照《企业会计准则》的规定确认累计勘探支出、出让收益以及转入无形资产，相关依据合理。勘探项目资本化依据合理，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。前期勘探费用资本化确认政策谨慎。

　　问题十二、你公司子公司章源合金销售2019年、2020年营业收入分别0.32亿元、-0.01亿元，净利润分别为-0.11亿元、0.01亿元。请说明章源合金销售收入利润波动较大的原因，2020年收入为负数的原因，是否发生大规模退货情形，前期收入确认的合规性与谨慎性。

　　请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。

　　公司回复：

　　1. 请说明章源合金销售收入利润波动较大的原因，2020年收入为负数的原因

　　公司控股子公司赣州章源合金棒材销售有限公司，成立于2017年12月29日，注册资本2,000万元，其中：公司拟出资1,020万元，持股51%；欧阳华拟出资780万元货币资金和200万元专利技术，持股49%；经营范围为硬质合金棒材加工和销售。

　　2020年章源棒材公司营业收入-102.23万元，较上年减少3,281.42万元，下降103.22%，系在经营过程中，因股东之间经营理念不一致，产生分歧，2020年实际经营已处于非正常状态，销售业务基本停滞，收入为负数系发生销售退货所致，同比营业收入大幅减少。

　　2020年实现净利润95.07万元，较上年增加1,145.83万元，增长109.05%，原因是2019年对应收账款-江苏永伟精密工具有限公司单项计提坏账准备1,655.76万元，导致2019年亏损较大；2020年因收回货款98.66万元，同时转回应收账款坏账准备，因此有所盈利。

　　单位：万元

　　■

　　2. 是否发生大规模退货情形，前期收入确认的合规性与谨慎性

　　2020年章源棒材公司营业收入-102.23万元，系发生退货导致，占2019年营业收入比重3.22%，不属于大规模退货，退货具体明细及原因如下：

　　■

　　章源棒材公司2020年发生退货主要是因为双方就产品质量存在争议或者公司产品本身质量问题导致，上述产品质量问题均在客户已签收且双方已完成对账后客户提出。前期确认收入的相关交易均有销售合同、物流发运信息、出库单、签收单、发票等单据支撑，相关产品销售收入真实，符合收入确认条件，前期收入确认合规谨慎。

　　年审会计师意见：

　　经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：章源棒材公司2019年至2020年销售收入利润波动较大的原因及2020年收入为负数的原因合理，章源棒材公司2020年不存在大规模退货情形，前期收入确认合规谨慎。

　　问题十三、你公司近三年弃矿损失发生额分别为0.05亿元、0.15亿元、0.00。请说明弃矿损失产生的原因与合理性，涉及的具体项目情况，弃矿损失确认的依据及合规性。请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。

　　公司回复：

　　近三年弃矿损失如下：

　　单位：万元

　　■

　　1.石圳铜锌多金属矿

　　石圳铜锌多金属矿于2005年2月首立，经多次延续变更，现探矿权证号T36120080402005615，前期该矿区与龙潭面铜多金属矿矿区为同一普查探矿权，随着勘查工作的进展，将龙潭面铜多金属矿矿区单独分立出来转为详查探矿区，未分立部分仍保留为普查探矿权继续开展普查工作，该矿区累计投入518.00万元。根据江西省地质勘查开发局赣南地质调查大队提交的《江西省崇义县石圳铜锌多金属矿阶段性普查报告》和《关于印发《江西省崇义县石圳铜锌多金属矿阶段性普查报告》评审意见的通知》（赣地勘字【2018】64号），该矿区虽然有些铜、钨异常区及少量矿化点，但通过多年来普查地质工作揭露，矿区矿化条件较差，暂时没有发现铜、钨锡等金属工业矿体存在，无法圈定出可供详查的勘查靶区，建议放弃石圳矿区普查探矿权。鉴于该矿区前期普查工作已经达到目的，没有继续开展地质工作价值，经公司2018年9月经理办公会审议通过《关于石圳矿区铜锌多金属矿普查探矿权申请弃勘议案》，弃勘确认资产损失518.00万元。

　　2. 长流坑矿区铜多金属矿

　　长流坑矿区铜多金属矿矿权于2005年6月首立，经多次延续变更，现探矿权证号T36120080402005612，累计投入1,527.77万元，根据江西省地质矿产勘查开发局赣南地质调查大队编制的《江西省崇义县长流坑矿区铜多金属矿普查报告》和《江西省赣州市崇义县长流坑矿区铜多金属矿普查报告矿产资源储量评审意见书》（赣金辉储审字【2019】053号），该矿区虽然在区域上具备石英脉型钨锡铜矿的成矿地质条件，但成矿潜力有限，具体到该勘查区矿权范围内，土壤地球化学测量显示成矿元素异常分布分散，多种元素浓集中心不明显，没有一定的方向性，异常强度低。有矿化显示的庙背坑区段南北向的矿化带，通过探槽和钻孔工程揭露，认为裂隙力学性质以张性为主，走向延长和倾斜方向延深规模均不大，尤其是向深部很快即尖灭，成矿潜力有限，找矿前景不大，建议公司没有必要在该矿区范围内再投入资金开展下一步钨锡铜矿的勘查工作。2019年12月20日，公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过《关于长流坑铜多金属矿普查探矿权弃勘的议案》，确定对长流坑铜多金属矿普查探矿权弃勘，弃勘确认资产损失1,527.77万元。

　　根据《关于印发企业和地质勘查单位探矿权采矿权会计处理规定的通知》财会字【1999】40号文件规定规定，企业要将交纳的探矿权使用费、探矿权价款以及勘探活动中发生的支出计入“勘探开发成本”科目，如果评审报告能够证明可以形成地质成果，则相关支出资本化，不能形成地质成果，则相关支出费用化。公司发生的弃矿损失均为完成普查后发现无资源前景，没有进一步开展地质工作价值故产生弃矿，对已发生的支出一次性计入当期损益，符合《企业会计准则》的规定。

　　年审会计师意见：

　　经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司完成普查后发现探矿权无资源前景，决议弃矿并对已发生的支出一次性计入当期损益，是合理的。弃矿损失确认符合《企业会计准则》的规定，是合规的。

　　问题十四、你公司处于抵押状态的固定资产、无形资产账面价值为8.46亿元。

　　（一）请说明抵押资产是否为你公司主要资产，是否存在被处置的风险，是否会对你公司生产经营产生重大影响。

　　（二）除已披露的所有权受限资产情况外，你公司是否还存在其他资产存在抵质押等受限情形。

　　（三）请自查上述受限资产是否按照相关规定履行信息披露义务。

　　请年审会计师核查上述（一）-（二）事项并发表明确意见。

　　公司回复：

　　（一）抵押资产是否为你公司主要资产，是否存在被处置的风险，是否会对公司生产经营产生重大影响。

　　截至2020年12月31日，公司所有权或使用权受限的资产为84,580.31万元，数据如下表：

　　单位：万元

　　■

　　上述受限固定资产和无形资产账面价值合计为69,327.97万元，用于银行抵押借款，抵押的固定资产、无形资产主要是公司的厂房、生产设备、采矿权等，属于公司的主要资产。截至回函日，公司累计归还上述受限固定资产和无形资产对应的长短期借款4.04亿元，解除受限资产1.54亿元。一直以来公司所有对外融资均正常还本付息，未出现逾期现象，上述抵押资产不存在被处置风险，对公司生产经营无重大影响。同时，公司营业收入和现金流量情况较好，具备充足的经营现金流量，保证公司正常运营。详见下表：

　　单位：万元

　　■

　　（二）除已披露的所有权受限资产情况外，公司是否还存在其他资产存在抵质押等受限情形。

　　公司所有受限资产均已按规定披露，无其他资产存在抵质押等受限情形。

　　（三）自查上述受限资产是否按照相关规定履行信息披露义务。

　　经自查，公司每年根据生产经营及资金使用安排，向金融机构申请综合授信（包括新增及续贷），向非金融机构申请融资额度，经过公司董事会、股东大会审议通过并披露。公司以固定资产、无形资产抵押方式申请银行贷款，系在年度综合授信额度范围内，已履行相应的审议程序，均按相关规定履行信息披露义务。以下是近三年关于公司向金融机构申请综合授信额度及向非金融机构申请融资额度的信息披露情况：

　　■

　　年审会计师意见：

　　经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：抵质押的资产属于公司主要资产，被处置的风险较低，暂未对公司生产经营产生重大影响；除已披露的所有权受限资产情况外，其他资产不存在抵质押等受限情形。

　　问题十五、你公司子公司澳克泰近三年分别实现净利润-1.33亿元、-2.24亿元、-0.89亿元。请说明澳克泰持续大额亏损的原因，请结合子公司的主营业务和发展战略等说明拟采取的改善子公司经营业绩的措施。请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。

　　公司回复：

　　（一）赣州澳克泰持续大额亏损的原因

　　赣州澳克泰主要从事硬质合金涂层刀片的研发、生产及销售。由于硬质合金涂层刀片属于技术密集型、资本密集型行业，前期固定资产、研发投入量大，未能形成系列化产品，产能未得到释放，再加上前期与国外专家团队沟通、协作不畅，未充分掌握市场需求，扩大销售，造成收入无法弥补成本支出，持续大额亏损，具体情况如下：

　　1. 前期技术积累，研发投入大

　　硬质合金涂层刀片属于技术密集型行业，关键工艺、技术主要掌握在国外的知名刀具品牌公司，赣州澳克泰从技术的引进、吸收、应用、创新需要经历漫长的过程，才能逐步提升公司产品的质量，延展产品的多样性，满足客户的综合需求。

　　为快速掌握硬质合金涂层刀片技术，赣州澳克泰聘请了国外刀具专家，并购了法国UF1刀具设计公司，同时，也注重培养国内优秀人才，陆续打造了“院士工作站”、“博士后创新实践基地”及高校“产学研合作基建”等研发平台，赣州澳克泰设立之后各期研发投入情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2. 前期固定资产投资大，固定成本高

　　硬质合金涂层刀片是技术密集型行业，同时也是重资产行业，赣州澳克泰前期从立项开始对产品定位较高（替代进口），故全选用进口设备，固定资产投资约8亿元，其中房屋建筑物约2亿元，进口机器设备约6亿元，每年固定折旧成本约8,000万元，在公司既定产能未得到充分释放的情况下，造成单位产品固定生产成本较高。

　　3. 产销研协同不足

　　赣州澳克泰前期聘请国外专家团队进行管理，在产销研协同上有所不足，未根据销售市场需求精准确定研发和生产方向，导致部分库存积压的同时无法满足客户需求，计提了大额资产减值损失。2019年始，赣州澳克泰调整了管理团队，强调产销研同步，重新规划产品线，并改善销售策略，对呆滞库存进行逐步清理，赣州澳克泰盈利情况逐步好转。

　　4. 前期市场推广投入大

　　赣州澳克泰属于行业新生品牌，市场开拓、品牌推广需要长时间的积累和投入。刀具行业销售特点在于试刀，小批量验证、大批量供应，销售周期长，公司前期需要无偿赠送试刀样品开拓客户，赠送专用刀盘刀杆锁定客户，并外派驻点销售专员服务客户，增强客户粘性。此外，公司还需要通过参加国内外大型展会推介产品、推广品牌。

　　（二）请结合子公司的主营业务和发展战略等说明拟采取的改善子公司经营业绩的措施。赣州澳克泰受前期投入大，产销研协同不足，未形成产品系列化，产能未释放等因素影响，造成部分存货积压，毛利率低、资产减值金额大，后续采取的改善经营业绩的措施如下：

　　1. 产销研协同、优化产品结构

　　赣州澳克泰2019年已更换管理团队，重新规划产品线，未来会持续明确公司产品策略，坚持高附加值产品，保持产销研协同。

　　2. 开拓市场、扩大品牌营销

　　更积极主动的开拓市场，扩大品牌营销，开发客户，进一步提升澳克泰的品牌知名度，增加销售渠道覆盖的同时，拉升产品售价。

　　通过优化产品结构、开拓市场，公司2019年实现营业收入19,416.24万元，增长了51.96%，2020年实现营业收入26,154.26万元，增长了34.70%，按照2021年预算，计划实现营业收入4.2亿元。随着产销规模的不断扩大，销售带动产能得到饱和释放利用，单位产品成本下降，毛利率提升，经营业绩预计会得到持续改善。

　　3. 清理积压库存

　　2019年，赣州澳克泰开始陆续清理积压库存，加快存货周转。新产品库存少，且随着价格的提升和成本的下降，基本不存在跌价情况，公司资产减值损失金额预计会大幅减少。

　　4. 优化内部管理，降低经营费用

　　2020年，受新冠疫情影响，UF1无法对公司提供现场技术支持，无法完成正常的研发工作，加上赣州澳克泰自身研发实力的提升，综合考虑疫情的影响及未来的不确定性，公司决定对UF1进行清算，于2020年12月初向当地法院提交了破产清算申请，赣州澳克泰失去对UF1的控制权，UF1不再纳入合并报表范围。

　　研发费用：赣州澳克泰研发体系不断健全，自培人才已满足研发需求，产品系列已逐步完善，对外籍专家的技术依赖连年下降，开始陆续解聘外籍专家，目前仅剩一名韩国专家，研发费用从2019年的3,225.30万元下降至2020年度的2,044.56万元，2021年研发费用预算1,550.00万元，此后预期将保持平稳。

　　销售费用：未来随着澳克泰品牌知名度的提升，客户群体稳定后，将减少样品赠送、促销活动，并削减不必要的展会支出。专注于“做难加工材料切削专家，创世界一流刀具品牌”的国产高端品牌的打造。

　　管理费用：现有行政管理类人员配置可满足未来2000-3000万片产销规模的管理标准（2020年涂层刀片销量1,060万片），未来将不再新增管理人员编制。2021年管理费用预算从2020年3,400.00万元减少至2,700.00万元。

　　年审会计师意见：

　　经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：

　　1. 赣州澳克泰受前期投入大，产销研协同不足、未形成系列化产品、产能未充分释放等因素影响，部分库存积压、毛利率低、资产减值金额大，持续大额亏损；

　　2. 公司改善经营业绩的措施有：产销研同步、优化产品结构；积极开拓市场、扩大营业规模、充分利用产能、降低产品生产成本、提升产品毛利率；清理以前年度积压的库存，降低存货跌价风险；优化内部管理，降低经营费用。

　　问题十六、2020年2月27日，你公司以3,848万元收购崇义县高坌黄竹垅钨矿的采矿权及附属资产。请说明此次收购的作价依据，结合交易标的的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净率等指标，分析交易定价的公允性。

　　公司回复：

　　（一）本次收购的作价依据

　　公司委托赣州金信资产评估事务所（普通合伙）对崇义县高坌长飞矿业有限公司所属崇义县高坌黄竹垅钨矿涉及的构建物、井巷工程、机器设备等资产，以2019年12月31日为基准日进行了评估。2020年1月20日，赣州金信资产评估事务所（普通合伙）出具了《崇义章源钨业股份有限公司拟收购崇义县高坌长飞矿业有限公司涉及的构建物、井巷工程、机器设备等资产价值项目资产评估报告》（赣金信评报字【2020】第003号），本次评估的资产净值为4,655.54万元。资产评估明细见下表：

　　单位：万元

　　■

　　根据资产评估报告确定的评估价格，双方协商确定崇义县高坌黄竹垅钨矿采矿权及附属资产含税转让总金额为人民币3,848万元，具体为：建筑物及其他辅助设施折价人民币338万元；井巷工程折价人民币2,616万元；机器设备折价人民币557万元；车辆折价人民币5万元；办公设备折价人民币2万元；土地使用权折价人民币101万元；采矿权转让金额折价人民币213万元；原材料折价人民币15万元；苗木折价人民币1万元。

　　（二）交易定价的公允性

　　公司收购标的是崇义长飞矿业有限公司所属高坌黄竹垅钨矿的采矿权及附属资产，并非收购其股权，因此无法以同行业上市公司的市盈率或者市净率等指标说明其交易定价的公允性。

　　单位：万元

　　■

　　公司认为，本次收购崇义县高坌黄竹垅钨矿采矿权及附属资产，系参考赣州金信资产评估事务所（普通合伙）出具的评估报告，以收购标的评估净值4,655.54万元为依据，并经双方协商，最终确定收购价格为3,848万元。

　　收购该采矿权，有利于公司对该采矿权周边的探矿权区资源的整合，进一步增加公司钨资源储备，符合公司可持续发展战略。本次交易定价公允、合理，不存在损害公司利益及中小股东利益的情形。

　　问题十七、你公司货币资金余额为5.40亿元，有息负债合计11.13亿元。

　　（一）请你公司列示报告期末及截至回函日货币资金的具体用途、存放地点、存放类型、是否存在抵押/质押/冻结等权利受限情形，并请年审会计师结合银行函证、资金流水等核查程序，说明公司账面货币资金是否真实存在、权利受限情况的披露是否完整准确。

　　（二）请说明上述债务产生的时间，利率水平、到期时间、需归还的本金、利息、罚息（如有），借款利率是否高于同期对应市场借款利率，借款利率是否公允，你公司对改善资金状况已采取及拟采取的具体措施，截至回函日的执行情况。

　　（三）请说明是否存在逾期债务，是否按照本所《股票上市规则（2020年修订）》的规定在相关借款逾期时及时履行信息披露义务。

　　请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。

　　公司回复：

　　（一）请你公司列示报告期末及截至回函日货币资金的具体用途、存放地点、存放类型、是否存在抵押/质押/冻结等权利受限情形，并请年审会计师结合银行函证、资金流水等核查程序，说明公司账面货币资金是否真实存在、权利受限情况的披露是否完整准确。

　　1. 货币资金明细

　　单位：万元

　　■

　　注：表中截至回函日为2021年6月11日。

　　其中，其他货币资金明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　2. 主要的银行账户具体用途、存放类型、受限情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上表列示2020年12月31日余额达200万元以上银行账户，受限的具体情况详见上表其他货币资金明细。

　　年审会计师实施了银行函证程序与资金流水双向核查程序，函证结果与流水核查结果与公司账面记录一致，因此，公司账面货币资金真实存在，权利受限情况披露完整准确。

　　（二）请说明上述债务产生的时间，利率水平、到期时间、需归还的本金、利息、罚息(如有)，借款利率是否高于同期对应市场借款利率，借款利率是否公允，你公司对改善资金状况已采取及拟采取的具体措施，截至回函日的执行情况

　　1.截至2020年12月31日，公司有息负债构成明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　■

　　注：上表中境外贷款原币为欧元，已按照2020年12月31日中国人民银行公布的人民币汇率中间价折算为人民币列示。

　　2. 2020年利息费用6,633.88万元，有息负债平均余额125,304.17万元，平均融资利率5.29%，略高于贷款市场报价利率（LPR）（2020年度，一年期LPR为3.85%至4.15%，五年期LPR为4.65%至4.8%）。

　　截至回函日，上述负债已经归还40,531.44万元。

　　上述负债均为银行借款，金融机构结合中国人民银行的政策指导及自身的贷款定价制度，考率公司的信用情况、借款金额、借款期限、担保方式等因素确定借款利率；所有的银行借款均签有正式的借款合同、担保合同，借款利率公允。

　　公司将进一步提高资产周转速度，加快应收账款回笼，减少存货、应收账款资金占用，同时紧贴金融、票据市场，根据市场变化及时调整融资结构、期限结构，充分保障流动性，降低财务成本。

　　截至回函日，公司生产经营及资金状况一切正常，所有外部融资均正常还本付息，未出现逾期现象。

　　（三）请说明是否存在逾期债务，是否按照本所《股票上市规则(2020年修订)》的规定在相关借款逾期时及时履行信息披露义务。请年审会计师核查上述事项并发表明确意见

　　公司未发生过逾期借款，无需披露。

　　年审会计师意见：

　　经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司账面货币资金真实存在，权利受限情况的披露完整准确；借款利率公允，公司已采取措施改善资金状况并有效执行；无逾期债务需要披露。

　　问题十八、你公司长期待摊费用中周转材料费期末余额为0.19亿元。请说明上述费用产生的原因，采用长期待摊费用核算的依据与合规性。请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。

　　公司回复：

　　（一）长期待摊费用中周转材料产生的原因

　　单位：万元

　　■

　　（二）采用长期待摊费用核算的依据与合规性

　　根据《企业会计准则》规定，长期待摊费用核算已经支出，摊销期限在1年以上（不含1年）的各项费用。长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。上述周转材料核算已支出，在生产过程中可重复使用，公司根据历史经验估计使用期限约为3年，满足《企业会计准则》长期待摊费用的确认条件。

　　综上，我们认为长期待摊费用核算具有合规性。

　　年审会计师意见：

　　经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：上述费用采用长期待摊费用产生是合理的，相关会计核算具有合规性。

　　问题十九、你公司应付票据及应付账款期末账面价值为5.94亿元，期初账面价值为3.42亿元。请列示期末应付票据及应付账款余额前五名情况及款项结算周期，说明应付票据及应付账款大幅增长的原因，你公司是否存在逾期未支付的款项及原因。请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。

　　公司回复：

　　（一）期末应付票据及应付账款余额前五名情况及款项结算周期

　　截至2020年12月31日，公司期末应付票据余额前五名情况及款项结算周期如下：

　　单位：万元

　　■

　　截至2020年12月31日，公司期末应付账款余额前五名情况及款项结算周期如下：

　　单位：万元

　　■

　　（二）应付票据及应付账款大幅增长的原因

　　应付票据、应付账款2020年期末余额较期初余额变化如下：

　　单位：万元

　　■

　　如上表所示，2020年应付票据期末余额较期初余额增加7,541.72万元，增幅29.25%，主要系2020年票据贴现利率总体走低，远低于贷款利率，公司为节约财务成本，变更融资方式，将部分短期贷款转为应付票据，通过应付票据支付供应商款项，并承担票据贴现利息。

　　2020年应付账款期末余额较期初余额增加17,669.55万元，增幅210.01%，主要是本期公司新增了原材料供应商A，给予公司较长账期，形成期末应付账款12,987.96万元，期后该货款已支付；此外，本期使用信用证结算，因信用证属表外项目，因此未确认信用证冲减应付账款，导致应付账款余额相对2019年末增加9,240万元。

　　（三）期末逾期未支付的款项及原因

　　应付账款按账龄列示如下：

　　单位：万元

　　■

　　根据上表，公司应付账款账龄主要为 1 年以内，账龄超过1年的主要应付账款明细如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　公司账龄超过1年的应付账款主要系设备质保金，以及供应商未完成履约义务等原因导致。除上述主要原因外，公司不存在逾期未支付的款项。

　　年审会计师意见：

　　经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：应付票据及应付账款大幅增长的原因合理，公司存在部分逾期未支付的款项，未支付的原因合理。

　　问题二十、你公司处置金融工具取得的投资收益发生额为-1,085.42万元，请说明具体处置的金融工具以及投资收益确认的依据。请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。

　　公司回复：

　　处置金融工具取得的投资收益明细表

　　单位：万元

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　　1. 分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

　　系远期结售汇业务形成，公司购入的外汇远期合约产品较难指定明确的套期关系，因此将其分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，对于已交割产品的损益计入当期投资收益，对于未交割产品按公允价值计量并将其损益计入公允价值变动损益。

　　2. 应收款项融资终止确认损益

　　应收款项融资终止确认损益系票据贴现形成，公司2019年开始执行新金融工具准则，票据贴现产生的贴息，性质上属于金融资产的终止确认损益，计入投资收益符合《企业会计准则》的规定。

　　年审会计师意见：

　　经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司2020年处置金融工具取得的投资收益金额准确，会计处理符合《企业会计准则》规定。

　　问题二十一、你公司支付的其他与经营活动有关的现金中往来款及保证金等其他发生额为0.61亿元，请说明支付对象及原因，是否与公司、董监高、实际控制人存在关联关系，是否具备商业实质。请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。

　　公司回复：

　　公司“支付的其他与经营活动有关的现金”中往来款及保证金项目主要内容如下：

　　单位：万元

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　　由上表可见，公司支付的其他与经营活动有关的现金中往来款及保证金的交易对象主要是银行等金融机构，公司开具银行承兑汇票及信用证需要按照协议约定缴纳相应的保证金，其他系小额零星往来款，支付对象与公司、董监高、实际控制人不存在关联关系，具备商业实质。

　　年审会计师意见：

　　经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司支付的其他与经营活动有关的现金中往来款及保证金的交易对象主要是银行等金融机构，公司开具银行承兑汇票及信用证需要按照协议约定缴纳相应的保证金，支付对象与公司、董监高、实际控制人不存在关联关系，具备商业实质。

　　特此公告。

　　崇义章源钨业股份有限公司董事会

　　2021年8月6日