本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　崇义章源钨业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月11日收到深圳证券交易所上市公司管理部《关于对崇义章源钨业股份有限公司2020年年报的问询函》（公司部年报问询函【2021】第387号）。公司就问询函所述事项进行了认真复核，并向深圳证券交易所上市公司管理部进行了回复说明，现公告如下：

　　问题一、你公司2019年、2020年营业收入扣除金额分别为0.27亿元、2.34亿元，其他业务收入分别为0.94亿元、3.76亿元。

　　（一）请说明你公司其他业务收入的构成，是否需要全部扣除及原因。

　　（二）请年审会计师结合《关于退市新规下营业收入扣除事项的通知》的具体要求，核查与主营业务无关的业务是否扣除充分，是否存在应扣除未扣除的其他收入。

　　请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。

　　公司回复：

　　（一）说明公司其他业务收入的构成，是否需要全部扣除及原因。

　　1. 根据《关于退市新规下营业收入扣除事项的通知》，营业收入具体扣除项有：

　　（1）与主营业务无关的业务收入

　　与主营业务无关的业务收入是指与公司正常经营业务无直接关系，或者虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊、具有偶发性和临时性，影响报表使用者对公司持续经营能力做出正常判断的各项收入。包括但不限于以下项目：

　　1）正常经营之外的其他业务收入。如出租固定资产、无形资产、包装物，销售材料，用材料进行非货币性资产交换或债务重组，经营受托管理业务等实现的收入。

　　2）非金融机构的类金融业务收入。如担保业务收入、保理业务收入、小额贷款利息收入和拆出资金利息收入。

　　3）新增的贸易等难以形成稳定业务模式的业务产生的收入。

　　4）与上市公司现有正常经营业务无关的关联交易产生的收入。

　　5）同一控制下企业合并的子公司期初至合并日的收入。

　　（2）不具备商业实质的收入

　　不具备商业实质的收入是指未导致未来现金流发生显著变化等不具有商业合理性的各项交易和事项产生的收入。包括但不限于以下项目：

　　1）未改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额的交易或事项产生的收入。

　　2）不具有真实业务的交易产生的收入。如以自我交易的方式实现的虚假收入，利用互联网技术手段或其他方法构造交易产生的虚假收入等。

　　3）交易价格显失公允的交易产生的收入。

　　4）审计意见中非标准审计意见涉及的收入。

　　5）其他不具有商业合理性的交易或事项产生的收入。

　　（3）与主营业务无关或不具备商业实质的其他收入

　　2. 其他业务收入数据及扣除情况

　　单位：万元

　　■

　　通过上表数据可知，公司2020年度已扣除的营业收入23,425.53万元，未扣除的营业收入14,198.81万元，未扣除的收入项目为锡精矿、铜精矿、尾矿收入，情况如下：

　　（1）钨精矿

　　由于仲钨酸铵自产成本高于外购价格，2020年9月公司暂停仲钨酸铵生产，将仲钨酸铵生产所需的原材料钨精矿对外销售，该部分业务是在市场持续低迷的情况下，公司做出的短暂经营管理决策下发生的，属于难以形成稳定的业务模式的业务产生的收入，因此予以扣除。

　　（2）锡精矿、铜精矿和尾矿

　　锡精矿、铜精矿和尾矿属于钨精矿的伴生矿，与公司主营业务有关，能够获得持续、稳定的收入且具备商业实质，因此未予扣除。

　　（3）处置投资性房地产

　　根据经营需求，公司将一直出租的房产以市场价格对外销售，处置投资性房地产属于正常经营之外的其他业务收入，因此予以扣除。

　　（4）废品、废石、废料、其他

　　废品、废石、废料、其他与主营业务无关，属于正常经营之外的其他业务收入，因此予以扣除。

　　年审会计师意见：

　　经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：其他业务收入中除锡精矿、铜精矿和尾矿，其他均已扣除，锡精矿、铜精矿和尾矿未扣除主要系其属于钨精矿的伴生矿，与公司主营业务有关，能够获得持续、稳定的收入且具备商业实质。与主营业务无关的业务已扣除充分，不存在应扣除未扣除的其他收入。

　　问题二、你公司实现营业收入19.31亿元，同比增长5.66%。

　　（一）请结合同行业公司情况、你公司各项业务开展情况，说明碳化钨粉、氧化钨收入大幅下滑的原因，其他业务收入大幅上涨的原因。

　　（二）请结合产品上下游价格变动、成本费用归集、同行业公司毛利率等情况说明近两年碳化钨粉、钨粉、硬质合金业务毛利率持续处于低位的原因，说明仲钨酸铵毛利率大幅下滑的原因，说明其他业务毛利率较高的原因。

　　（三）请公司补充披露其他业务收入构成，说明其他业务中贸易收入是按总额法还是净额法确认，如按总额法确认，请依据合同规定，结合对客户承担主要责任、是否承担存货风险、是否拥有定价权以及其他相关事实和情况判断公司是否为主要责任人，明确说明按总额法确认贸易收入的具体会计依据。

　　请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。

　　公司回复：

　　（一）请结合同行业公司情况、你公司各项业务开展情况，说明碳化钨粉、氧化钨收入大幅下滑的原因，其他业务收入大幅上涨的原因

　　1.公司情况概述

　　2020年度，公司实现营业收入193,122.52万元，较上年同期增长5.66%；营业利润4,379.37万元，归属于上市公司股东的净利润3,717.59万元，均较2019年大幅增长。

　　2020年上半年，全球性新冠肺炎疫情的蔓延导致钨产品市场需求锐减，钨产品价格震荡下跌，钨行业呈下行态势；2020年下半年，由于国内疫情防控措施的高度有效，市场信心逐步恢复，国内经济恢复势头良好，钨市场预期向好，钨精矿价格逐步回升。公司适时调整产销策略，减少低毛利产品的产销量，加大高毛利产品销售力度。

　　矿山板块：一方面并购增加钨资源储量和开采量，另一方面提高现有矿山的产出量和综合效益，2020年度生产钨精矿和锡精矿合计4,890.64吨，同比增长18.99%。

　　母公司深加工板块：积极推广新开发的高风压边齿、高性能截齿等新产品，2020年销售量709吨，同比增长13.99%。

　　赣州澳克泰板块：国内高端涂层刀片行业以国外进口为主，受疫情影响，国外供给不足，替代进口刀片获得发展良机。2020年度，涂层刀片销量1,060万片，同比增长64.85%；棒材销量320吨，同比增长160.16%。

　　2. 同行业可比上市公司情况概述

　　同行业可比上市公司有广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称“翔鹭钨业”）以及中钨高新材料股份有限公司（以下简称“中钨高新”）。

　　（1）翔鹭钨业

　　根据翔鹭钨业2020年年度报告显示，2020年受到疫情初期影响，钨消费量下降；而后随着国内疫情形势好转，工业企业加快推动复工复产，钨消费呈触底回升态势，带动全年国内钨消费量小幅上升；但由于全球新冠疫情的扩散，全球经济下行，2020年国外钨金属消费、需求出现明显下滑。

　　（2）中钨高新

　　根据中钨高新2020年年度报告显示，2020年度由于钨行业面临新冠疫情冲击、中美贸易战及行业需求疲软等各方面的压力，钨精矿价格整体呈现震荡下行趋势。

　　2020年度，公司与翔鹭钨业及中钨高新所处的行业情况基本一致。

　　3. 碳化钨粉、氧化钨收入大幅下滑的原因

　　2020年度，公司碳化钨粉及氧化钨收入情况如下所示：

　　单位：万元

　　■

　　从公开渠道查询，同行业可比上市公司中，中钨高新未披露具体钨产品的收入情况，在此仅以翔鹭钨业作为对比。2020年度，翔鹭钨业碳化钨粉及氧化钨收入情况如下所示：

　　单位：万元

　　■

　　如上所示，2020年度，公司与翔鹭钨业的碳化钨粉及氧化钨收入均出现不同程度的下降。

　　公司氧化钨收入下降幅度与翔鹭钨业基本一致，氧化钨属于钨产业链的前端产品，也是后端钨粉产品原料，氧化钨收入下降的主要原因是市场价格较低，公司更多用于后端产品的生产，减少对外销售；碳化钨粉大幅下降的主要原因系受到新冠肺炎疫情影响，下游客户对碳化钨粉的需求减少所致。

　　综上所述，公司2020年度碳化钨粉、氧化钨收入大幅下滑具有合理的原因。

　　4. 其他业务收入大幅上涨的原因

　　2020年度，公司其他业务收入的构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2020年度，其他业务收入大幅上涨主要系钨、锡、铜等矿产品销售收入增长所致。2020年度，因新冠肺炎疫情，钨行业市场需求疲软，钨产品价格震荡下跌，仲钨酸铵产品生产成本与采购价格出现倒挂，公司于9月暂停仲钨酸铵生产，直接采购该产品用于后续生产，以降低生产成本。年初公司与大宗钨精矿供应商签订了长单合同，需如期履约。为减少钨精矿占用运营资金，公司调整销售策略，对外销售了部分钨精矿，以及部分锡精矿、铜精矿，故2020年钨、锡、铜矿产品销售收入较2019年增加约25,963.51万元，在本期其他业务收入的占比为85.70%；此外还处置了一套原对外出租的房产，导致其他业务收入进一步上升。

　　因此，2020年公司其他业务收入大幅上涨具有合理性。

　　（二）请结合产品上下游价格变动、成本费用归集、同行业公司毛利率等情况说明近两年碳化钨粉、钨粉、硬质合金业务毛利率持续处于低位的原因，说明仲钨酸铵毛利率大幅下滑的原因，说明其他业务毛利率较高的原因

　　1. 上游原材料价格变动情况

　　■

　　注：以上数据来源亚洲金属网

　　2019年，全年钨价波动较大，一季度钨精矿价格在9万元/吨至10万元/吨之间波动。进入二季度，钨价大幅下跌，跌幅近20%。三季度钨价在低位震荡。四季度受泛亚库存拍卖影响，钨价大幅震荡，钨行业整体呈下行态势；2020年一季度，受国内疫情爆发及海外疫情蔓延影响，钨市场需求锐减，钨产品市场价格快速下跌。二季度和三季度，国内力抓疫情防控和复工复产，市场信心逐步恢复，价格触底反弹。四季度，国内经济恢复势头良好，钨市场预期向好，钨精矿价格逐步回升。2020年度，钨行业主要原料钨精矿(WO3≥65%)中国出厂平均价格8.35万元/吨，整体同比下降5.03%。

　　2. 产品成本费用归集情况

　　直接材料：直接材料包括钨粉、钴粉等，月末财务部根据系统中的材料出库数量和材料的月末一次加权平均出库单价，计算得出直接材料领用成本。

　　直接人工：直接人工为直接生产人员的职工薪酬。每月末人力资源部对生产部门人员的薪酬进行核定并编制工资汇总表，财务部依据工资汇总表按生产部门归集当月的直接人工成本。

　　制造费用：制造费用包括生产管理部门的薪酬、资产折旧、水电费等，每月末财务部按照生产辅助部门进行汇总归集。

　　3. 碳化钨粉、钨粉、硬质合金业务毛利率持续处于低位的原因

　　同行业可比上市公司中，中钨高新未披露具体钨产品的毛利率情况，在此仅以翔鹭钨业作为对比。

　　（1）公司碳化钨粉、钨粉、硬质合金业务毛利率变动情况：

　　■

　　2019年度较2018年度，公司碳化钨粉、钨粉及硬质合金业务毛利率下降幅度较大，系钨产品市场价格大幅下跌和公司期初库存钨产品成本较高所致。2019年度，整个钨产品市场价格呈震荡走低的趋势。

　　钨粉及碳化钨粉方面，2019年度，受钨精矿价格下跌的影响，钨粉及碳化钨粉不含税平均销售价格从2018年的22.80万元/吨下跌到2019年的18.00万元/吨，跌幅高达26.66%；而公司碳化钨粉、钨粉的期初单位成本较高，分别为18.85万元/吨及18.65万元/吨，且期初存量占2019年销量13%左右，高成本的期初存货在本期已基本消化，导致公司钨粉、碳化钨粉销售毛利率大幅下降。

　　硬质合金方面，2019年销售毛利率较2018年大幅下降主要原因有：1）受前端产品价格大幅下降的影响，硬质合金售价出现下跌；2）公司合金产品的品种较多，期初备货量较大且期初结存单价较高；3）2019年合金产品中的部分棒材生产线从母公司搬迁到澳克泰公司，棒材产量大幅下降，棒材的单位生产成本增加。

　　（2）翔鹭钨业碳化钨粉、钨粉、硬质合金业务毛利率变动情况：

　　■

　　2019年度，公司碳化钨粉、钨粉、硬质合金业务毛利率和同行业相比下降幅度较大，主要原因系钨市场价格大幅下降所致，公司产品受前期高库存产品成本的影响，营业成本未同步下降，钨产品毛利率大幅下降。此外硬质合金方面，由于母公司目前以生产传统硬质合金产品为主，赣州澳克泰生产的高精度涂层刀片等产品虽然投放市场多年，并逐步规模化，但总体规模尚小，产能效应未完全释放，因此公司硬质合金产品的毛利率明显低于同行业水平。

　　2020年度，市场基本稳定，加之赣州澳克泰硬质合金产品逐步被市场认可，营业收入增长了41.76%，产销量大幅增长，生产成本下降，毛利率有所上升。但由于规模尚小，无法带动公司硬质合金产品总体毛利率的提升，所以公司硬质合金产品毛利率明显低于同行业水平。

　　4. 仲钨酸铵毛利率大幅下滑的原因

　　同行业可比上市公司中，以翔鹭钨业作为对比（中钨高新未披露具体钨产品的毛利率情况）。2020年度，公司与翔鹭钨业仲钨酸铵的毛利率情况如下所示：

　　■

　　2020年度，公司及翔鹭钨业的仲钨酸铵毛利率均大幅下跌。仲钨酸铵是通过钨精矿冶炼出来的直接产品，钨精矿成本占其成本比重达到93%左右，其成本变化对钨精矿市场价格的变化敏感度极高，2020年度受新冠肺炎疫情，钨行业市场需求疲软，钨深加工产品价格震荡下跌（但作为钨深加工的原料钨精矿，一直以来都属卖方市场，当市场行情下跌时不会与市场完全同步），一度出现仲钨酸铵销售价格低于其生产成本情况，这是导致公司乃至整个市场仲钨酸铵2020年平均毛利率大幅下降的主导因素。

　　5. 其他业务毛利率较高的原因

　　2019及2020年公司的其他业务毛利率如下：

　　单位：万元

　　■

　　其他业务收入主要系各类矿产品、废石、废料、废品等收入，由于钨精矿中存在自产钨精矿，自产成本较低；锡精矿、铜精矿属于伴生矿，成本分配系数较低，废品、废石、废料仅分配部分成本，综合导致其他业务成本较低，毛利率较高。

　　（三）请公司补充披露其他业务收入构成，说明其他业务中贸易收入是按总额法还是净额法确认，如按总额法确认，请依据合同规定，结合对客户承担主要责任、是否承担存货风险、是否拥有定价权以及公司是否为主要责任人，明确说明按总额法确认贸易收入的具体会计依据

　　1. 其他业务收入构成详见本说明二（一）4。

　　2. 公司贸易收入的确认方法、具体会计依据及相关合同规定

　　2020年度，仅钨精矿存在部分贸易收入。由于新冠肺炎疫情扩散至全球，钨产品市场需求疲软，钨产品价格震荡下跌，加之仲钨酸铵冶炼成本较高导致其一度出现价格倒挂的情况，经过管理层的慎重考虑，公司决定暂停仲钨酸铵生产，直接外购仲钨酸铵用于后续生产以达到降低产品生产成本的目的，但公司与大宗钨精矿供应商签订了长单合同，需要按照协议约定采购钨精矿，为减少存货占用运营资金的压力，公司根据实际经营情况调整销售策略，对外销售了部分钨精矿，公司按总额法确认钨精矿销售收入。

　　（1）收入确认的会计依据

　　根据《企业会计准则第 14 号——收入（2017年修订）》中的有关规定：

　　“企业应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。”（第三条）

　　“企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。

　　企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括：

　　1）企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户。

　　2）企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务。

　　3）企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他商品整合成某组合产出转让给客户。

　　在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：

　　1）企业承担向客户转让商品的主要责任。

　　2）企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险。

　　3）企业有权自主决定所交易商品的价格。

　　4）其他相关事实和情况。”（第三十四条）

　　（2）公司为主要责任人的判定

　　1）公司承担向客户转让商品的主要责任

　　公司的贸易业务均与客户签订了合同，合同中列明了交易标的名称、数量、价格、具体指标、交货时间、地点及货物运输方式等详细信息，明确了购销双方各自的权利与义务（如商品不达标准需由公司进行退货、换货的退换货条款，以及任一方存在违约的索赔条款），且约定了清晰的货款支付条款与付款方式（如将货物运送至客户指定地点，客户在确认产品检验合格并收到公司开具的增值税专票后付款）。公司独立负责向客户销售商品并承担主要责任，因此，公司为销售合同的主要责任人。

　　2）公司拥有商品转让给客户之前的商品控制权

　　根据合同约定，公司按照客户需求提供相应的产品，货物在客户确认检验合格前，其控制权及相关风险报酬权利均由公司控制，公司能够主导商品的使用，例如用于自产、出售给第三方或用于其他用途，并从中获得其几乎全部的经济利益，因此拥有对该商品转让给客户之前的控制权；货物经客户确认检验合格，客户取得商品控制权后，相应的风险报酬即随之转移给客户。

　　3）公司承担商品转让给客户之前的存货风险

　　公司自产钨精矿，自给率约为三分之一，不足部分则通过外购获得。为保证原材料的稳定供应，有效控制和降低成本，提高采购效率，公司致力于原料的集中采购，与优质供应商建立了长期、稳定的合作关系。公司通过询价等方式自主选择确定供应商，大宗原料如钨精矿的供应采取长单合同，供应商按月进行报价，经双方协商一致后确认采购价格，最终实际的采购金额可能随市场价格变化而产生波动。公司能自主决定所交易产品的价格，承担交易过程中的原料价格波动风险，且公司的采购合同均为买断式采购合同，商品经质检合格验收后，其控制权从供应商转移至公司，相应的风险报酬也随之转移给公司，因此，公司承担商品转让给客户之前的存货风险。

　　4）公司拥有自主定价权

　　公司的销售合同中约定了销售价格由供需双方参照大宗商品公开市场价格，结合交易的付款条件、交货条件协商一致确定，公司能自主决定商品的销售价格，因此，公司拥有产品的自主定价权。

　　5）公司承担产品销售对应客户应收账款的信用风险

　　公司根据合同约定将产品送货至客户指定地点，经客户检验合格确认，客户取得商品控制权后，相应的风险报酬即随之转移给客户。公司履行了合同约定的履约义务，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量时确认收入及相关应收账款。如果最终客户无力付款，公司仍需承担向供应商支付货款的责任，因此，公司承担产品销售对应客户应收账款的信用风险。

　　综上所述，公司采用总额法确认贸易收入符合《企业会计准则》的有关规定。

　　年审会计师意见：

　　经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：

　　1. 公司碳化钨粉、氧化钨收入大幅下滑及其他业务收入大幅上涨具有合理的原因；

　　2. 近两年碳化钨粉、钨粉、硬质合金业务毛利率持续处于低位、仲钨酸铵毛利率大幅下滑及其他业务毛利率较高具有合理的原因；

　　3. 贸易业务中，公司为合同主要责任人，公司承担向客户转让商品的主要责任，公司拥有商品转让给客户之前的商品控制权，公司承担商品转让给客户之前的存货风险，公司拥有自主定价权并承担客户应收账款的信用风险，公司的贸易收入按照总额法进行确认符合《企业会计准则》的规定。

　　问题三、你公司四个季度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-0.56亿元、-0.29亿元、0.46亿元、0.17亿元，请结合收入、成本、费用、产品价格变动等情况说明四个季度净利润波动较大的原因与合理性。请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。

　　公司回复：

　　（一）2020年度分季度盈利情况

　　1. 2020年度分季度利润表

　　单位：万元

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　　2. 2020 年度分季度主要财务指标

　　■

　　3. 分季度收入、成本、产品价格变动

　　单位：万元/吨

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　　（续上表）

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　　注：其他项目及相关小计、合计因涉及产品种类多，数量单位不一致，因此未列示数量及销售单价信息；上表涂层刀片以“万片、元/片”为计量单位，其他以“吨、万元/吨”为计量单位。

　　（1）主营业务情况

　　第一季度受新冠疫情和春节影响，营业规模较低，后续随着疫情得到控制，营业规模逐步上升。

　　第三季度主要产品价格下降是因为，一方面第三季度的销售订单基本是第二季度签订的，第二季度市场价格较低，另一方面，第三季度集中销售了一批二级品，销售单价略低于市场价格。其他季度销售价格基本平稳。

　　（2）其他业务情况

　　单位：万元

　　■

　　钨精矿：第三季度开始由于仲钨酸铵出现价格倒挂的情况，公司决定暂停仲钨酸铵生产，将生产仲钨酸铵的原材料钨精矿对外销售，因此收入大幅增加。

　　锡精矿和铜精矿：第一季度受新冠疫情和市场价格较低影响，公司未对外销售，第二季度开始锡精矿和铜精矿市场价格有所上升，公司逐步开始对外销售，因此收入大幅增加。

　　钨精矿第三季度和第四季度平均销售价格分别为：7.62万元/吨、7.52万元/吨，基本平稳；锡精矿第二季度、第三季度、第四季度平均销售价格分别为11.40万元/吨、11.85万元/吨、12.09万元/吨，铜精矿第三季度和第四季度平均销售价格分别为3.99万元/吨、4.33万元/吨，均稳中有升。

　　4. 费用变动

　　单位：万元

　　■

　　销售费用：第二季度较高系费用暂估不准确，在第三季度予以冲减。第四季度较低系根据新收入准则将运输费用调整至营业成本列报。

　　管理费用：第四季度较高主要系计提年终奖以及暂停仲钨酸铵生产后，将相关折旧摊销、水电费等计入管理费用。

　　研发费用：第四季度较高主要系中试项目增加，领用的材料增加。

　　（二）四个季度净利润波动较大的原因与合理性

　　1. 第二季度净利润比第一季度增长的原因与合理性

　　第二季度相比第一季度净利润增长3,624.39万元，净利率增长11.31%，主要系毛利率增加以及信用减值损失减少所致。

　　（1）毛利率变动原因

　　第一季度受新冠疫情影响，春节后延迟复工复产，产量低，单位产品分摊的直接人工和制造费用高，导致毛利率较低。第二季度产量增加，销售额相比第一季度增长了32.63%，毛利率有所提升。此外，赣州澳克泰硬质合金产品逐步被市场认可，第一季度销售额3,682.90万元，第二季度销售额7,154.91万元，增长了94.27%，产销量大幅增长，生产成本下降，毛利率有所上升。

　　（2）信用减值损失变动原因

　　2019年12月31日、2020年3月31日、2020年6月30日应收账款余额分别为23,296.65万元、39,244.01万元、39,055.42万元，受信用周期季度性变化，年底集中回款影响，2020年3月31日应收账款余额增加了68.45%，第一季度计提的信用减值损失大幅增加，2020年6月30日应收账款余额与2020年3月31日基本持平，信用减值损失有所减少。

　　2. 第三季度净利润比第二季度增长的原因

　　第三季度相比第二季度净利润增长7,128.45万元，净利率增长13.53%，主要系毛利率增加以及资产减值损失减少所致。

　　（1）毛利率变动原因

　　第三季度铜精矿和锡精矿销售量大，销售额占全年锡精矿、铜精矿销售总额的51.55%，锡精矿和铜精矿毛利率高，从而导致毛利率有所提升。

　　（2）资产减值损失变动原因资产减值损失主要系赣州澳克泰计提的存货跌价准备，赣州澳克泰硬质合金产品逐步被市场认可，第一季度销售额3,682.90万元，第二季度销售额7,154.91万元，增长了94.27%，销售额增加导致存货跌价转销也同步增加，赣州澳克泰存货余额保持稳定，毛利率目前仍为负数，新增部分存货计提跌价导致资产减值损失有所增加。

　　3. 第四季度净利润比第三季度减少的原因

　　第四季度相比第三季度净利润减少1,922.20万元，净利率下降3.99%，主要系毛利率下降所致。

　　第四季度铜精矿和锡精矿销售量小，销售额占全年锡精矿、铜精矿销售总额的15.47%，锡精矿和铜精矿综合毛利率为63.26%，从而导致毛利率有所下降。

　　综上，四个季度净利润波动较大与市场行情有关，波动原因合理。

　　年审会计师意见：

　　经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：四个季度净利润波动较大与市场行情以及公司经营管理决策有关，波动原因合理。

　　问题四、你公司前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例为10.83%。

　　（一）请说明采购金额前五大供应商、销售收入前五大客户的具体情况，包括但不限于成立时间、主营业务、注册资本、主要财务数据（如有）、与你公司开展的具体业务、开展业务的时间等情况，并自查上述客户与供应商在股权、业务、资产、债权债务、人员等方面与你公司、你公司控股股东及实际控制人、你公司董监高之间是否存在关联关系或其他利益往来，并说明近三年主要供应商及客户结构是否发生变化及变化原因。

　　（二）请说明2020年你公司与前5大客户发生的交易是否具备商业实质，相关交易是否符合收入确认的条件，前五名应收账款对应客户与你公司前五大客户是否存在重大差异及原因。

　　（三）请说明关联销售的必要性，请结合市场可比价格说明关联定价的公允性。

　　请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。

　　公司回复：

　　（一）请说明采购金额前五大供应商、销售收入前五大客户的具体情况，包括但不限于成立时间、主营业务、注册资本、主要财务数据(如有)、与你公司开展的具体业务、开展业务的时间等情况，并自查上述客户与供应商在股权、业务、资产、债权债务、人员等方面与你公司、你公司控股股东及实际控制人、你公司董监高之间是否存在关联关系或其他利益往来，并说明近三年主要供应商及客户结构是否发生变化及变化原因

　　1. 采购金额前五大供应商、销售收入前五大客户的具体情况

　　（1）2020年采购额前五大供应商具体情况如下：

　　■

　　（2）2020年销售收入前五大客户的具体情况如下：

　　■

　　（3）采购金额前五大供应商、销售收入前五大客户在股权、业务、资产、债权债务、人员等方面与公司、公司控股股东及实际控制人、公司董监高之间是否存在关联关系或其他利益往来。

　　采购金额前五大供应商与公司不存在关联关系。

　　销售收入前五大客户中KBM Corporation和西安华山是公司关联方。

　　KBM Corporation系公司全资子公司梦想加有限公司（以下简称“梦想加”）的参股公司，梦想加对其持有6%股权，公司副总经理石雨生先生担任该公司董事；西安华山钨制品有限公司系公司联营企业，公司对其持有48%股权，公司副总经理石雨生先生担任该公司副董事长；其他客户与供应商在股权、业务、资产、债权债务、人员等方面与公司、公司控股股东及实际控制人、公司董监高之间不存在关联关系或其他利益往来。

　　2. 近三年主要供应商结构及变化原因

　　（1）近三年前五大供应商及采购占比明细

　　2020年度

　　单位：万元

　　■

　　2019年度

　　单位：万元

　　■

　　2018年度

　　单位：万元

　　■

　　（2）前五大供应商变动原因

　　1）2020年较2019年，前五大供应商变动原因分析

　　■

　　2）2019年较2018年，前五大供应商变动原因分析

　　■

　　3. 近三年主要客户结构及变化原因

　　（1）近三年前五大客户及销售占比明细

　　2020年度

　　单位：万元

　　■

　　2019年度

　　单位：万元

　　■

　　2018年度

　　单位：万元

　　■

　　（2）近三年前五大客户变化原因

　　1）2020年较2019年，前五大客户变动原因分析

　　■

　　2）2019年较2018年，前五大客户变动原因分析

　　■

　　（二）请说明2020年你公司与前5大客户发生的交易是否具备商业实质，相关交易是否符合收入确认的条件，前五名应收账款对应客户与你公司前五大客户是否存在重大差异及原因。

　　1. 2020年公司前五大客户具体情况

　　■

　　公司与2020年度前五大客户的交易背景具体如下：

　　客户B：主要从事货物或技术进出口、金属及金属矿批发、自营和代理各类商品的进出口等业务，公司主要销售给其锡精矿。2020年度公司根据锡精矿的市场行情，以投标方式进行销售，在锡精矿市场行情上涨的情况下，该公司报价较高，多次中标，且该客户资金充足，能够以预付款的形式向公司采购，因此双方开始合作。

　　客户C：是客户G的全资子公司，其经营范围包括：硬质合金、金属粉末、五金工具、机械设备、人造金刚石及共制品的制造，销售等。自2008年开始，客户G与公司合作，一直向公司采购钨粉、碳化钨粉等用于其生产硬质合金产品。经客户内部协商后，2019年4月开始由客户C与公司进行业务合作。

　　KBM Corporation和西安华山钨制品有限公司是公司的关联方，其关联交易背景详见本说明四（三）1。

　　综上，公司2020年与前五大客户的交易均属于双方主营业务范畴，且有完整的实物链、业务链和资金链，相关销售业务真实、合理，具有商业实质。

　　2020年度，公司收入确认原则具体如下：

　　于合同开始日，公司对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行。

　　满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：（1）客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益；（2）客户能够控制公司履约过程中在建商品；（3）公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

　　公司与前五大客户发生的所有销售业务均属于某一时点履行履约义务，向前五大客户销售的所有产品销售都有销售合同、物流发运信息、出库单、签收单、发票等单据作为支撑，相关产品销售收入真实，符合收入确认条件。

　　2. 前五名应收账款对应客户与前五大客户的差异及原因

　　2020年末，应收账款前五名明细如下：

　　■

　　2020年度，前五大客户明细详见本说明四（一）3。截至2020年12月31日，除KBM Corporation外，其余应收账款前五名对应客户均未进入前五大客户。

　　客户E未进入前五大客户之一的原因主要系2020年受疫情及美国加征关税的影响，公司向其销售额下降，但公司给予的信用期为90天，因此期末形成对其较大的应收账款余额，但其未进入前五大客户。

　　公司对江苏永伟精密工具有限公司（以下简称“永伟公司”）和客户J的应收账款余额均为长账龄应收账款，对永伟公司的应收款项已单项计提坏账，对客户J的应收款项设有抵押权，且抵押资产价值超过应收账款余额，未单项计提坏账，公司2020年度未与上述两家公司发生交易，因此其未进入前五大客户。

　　因客户I的报价高，双方于2020年末协商签订抵押协议并于2021年1月正式签订抵押协议同时办妥抵押登记，公司给予其授信额度及较长账期，因此期末形成对其较大的应收账款余额，但其未进入前五大客户，该欠款已于2021年2月收回。

　　综上所述，公司前五名应收账款对应客户与前五大客户的差异具有合理性。

　　（三）请说明关联销售的必要性，请结合市场可比价格说明关联定价的公允性

　　1. 关联交易的必要性

　　公司与关联方的关系及2020年关联销售金额如下：

　　■

　　KBM从2006年开始向公司采购钨粉末类产品，在成为公司关联方之前就与公司保持良好的合作关系，2014年公司收购KBM的6%股权，公司副总经理石雨生先生担任KBM董事，成为公司关联方，KBM多年来均为公司的稳定客户，是包含公司在内的多家企业钨产品的代理商及供应商，其自主研发的多项设备在韩国市场销售量名列前茅。公司通过与KBM的合作，提高公司产品在韩国市场的销售额和市场份额。

　　西安华山是由西安北方华山机电有限公司、西安华山精密机械有限公司及公司共同合资组建的公司，于2007年9月成立。西安华山主要从事钨制品、钼制品及其他稀有金属合金制品的制造、销售、技术研究、技术开发。西安华山自成立以来，一直采购公司钨粉，为公司固定客户，其购买钨粉主要用于制造高比重合金。关联销售基于实际生产经营需要，为公司产品的销售建立了稳定的渠道，同时扩大了公司的影响力，并有效促进公司生产经营的持续稳定发展。

　　2. 关联定价的公允性

　　2020年度，公司与关联方交易的售价具体如下：

　　■

　　上表中市场价格取自亚洲金属网，以亚洲金属网每天公布的市场价格相加除以365；

　　公司2020年度平均销售单价为剔除关联方后的平均销售单价。

　　受交易时间及产品差异的影响，关联交易售价与市场价格及公司2020年度平均销售单价均有所差异，但差异较小，关联定价具有公允性。

　　年审会计师意见：

　　经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：

　　1. 除KBM Corporation和西安华山与公司存在关联关系，其他主要客户与主要供应商在股权、业务、资产、债权债务、人员等方面与公司、公司控股股东及实际控制人、公司董监高之间不存在关联关系或其他利益往来；近三年主要供应商及主要客户结构发生变化且变化原因合理；

　　2. 2020年公司与前五大客户发生的交易具备商业实质，相关交易符合收入确认的条件，前五名应收账款对应客户与公司前五大客户存在差异，差异原因合理；

　　3. 公司与关联方的销售具有必要性，关联定价公允。

　　问题五、你公司近三年计入非经常性损益的政府补助发生额分别为0.29亿元、0.59亿元、0.66亿元，占净利润比重分别为60.52%、-20.20%、173.58%。

　　（一）请补充披露各项政府补助的详细情况，具体说明政府补助收益确认时点，并结合公司会计政策，说明100万元以上的政府补助会计处理依据及合理性。

　　（二）请分别说明各项大额政府补助的信息披露情况，并根据行业政策、运作特点、近三年政府补助占净利润的比重等情况说明公司获得政府补助的稳定性、政府补助相关政策的可持续性、公司是否对政府补助存在较大依赖，并进行相关风险提示。

　　请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。

　　公司回复：

　　（一）补充披露各项政府补助的详细情况，具体说明政府补助收益确认时点，并结合公司会计政策，说明100万元以上的政府补助会计处理依据及合理性

　　1. 近三年各项政府补助明细：

　　（1） 2020年

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　　（2）2019年

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　　（3）2018年

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　　2. 近三年收到100万元以上政府补助的详细情况：

　　（1） 2020年

　　1）与资产相关的政府补助

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　　（续上表）

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　　2）与收益相关，且用于补偿公司以后期间的相关成本费用或损失的政府补助

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　　3）与收益相关，且用于补偿公司已发生的相关成本费用或损失的政府补助

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