周均价为基准价。针对原材料铝锭，标的公司以长江有色金属现货铝价均价为基准，结合市场行情和运输承担方式确定采购价格。由于标的公司的定价模式依赖于基准铝价，而国内的基准铝价存在一定的不确定性，如果原材料的市场价格出现持续的大幅波动，会给标的公司运营和销售带来不利影响，影响标的公司的盈利水平及毛利率。

　　（三）加工费变动的风险

　　标的公司对产品采取“基准铝价+加工费”的定价模式。根据行业内定价模式，标的公司产品毛利率受加工费影响较大。标的公司加工费报价，是针对不同客户的产品工艺和品质要求以及复杂程度收取不同的加工费用。标的公司产品加工费水平受客户材质选择、产品深加工程度、议价能力、销售模式和市场竞争水平的影响，如果出现客户需求变化、市场竞争加剧等情况，会导致标的公司收取的加工费下降，对标的公司的盈利能力造成负面影响。

　　（四）供应商集中度较高的风险

　　报告期内，标的公司向前五大供应商的采购金额占当期采购总额的比例超过80%，供应商集中度较高，其中主要是铝水供应商。标的公司铝水采购相对集中，主要是铝水为通用产品，产品标准化程度高且市场供给充足，标的公司出于方便运输的考虑选择了距离较近的供应商。如果部分供应商因意外事件出现停产、经营困难、交付能力下降等情形，标的公司需要调整供应商，将会在短期内对标的公司的采购造成一定程度的负面影响。

　　（五）安全生产风险

　　铝合金、铝型材的生产制造过程涉及熔炼、铸造、挤压等高温高压的生产工艺，员工的工作环境存在一定的危险性，在员工操作及熔炼炉、挤压机、数控机床等生产设备时存在发生安全事故的隐患。标的公司作为成立十余年的铝合金、铝型材生产制造企业，在长期的生产过程中建立起了较为完善的安全生产制度，积累起了丰富的安全生产事故防范经验。但随着标的公司生产规模的逐步扩大，仍不能排除因机械设备操作不当、安全管理措施执行不到位或发生重大自然灾害等原因而造成意外安全事故的风险。

　　（六）环境保护风险

　　标的公司主要从事铝合金、铝型材等材料的生产和加工，所处行业为有色金属压延加工行业，公司所在行业是否符合国家的产业政策还需进一步论证。如未来行业相关环保政策进一步调整，有关部门出台更为严格的环保标准甚至限制生产政策，或者标的公司因发生其他环保违法违规事件而受到处罚，标的公司将面临着环保投入进一步增加、环保成本相应增加甚至生产受限的风险，进而对标的公司的经营业绩带来不利的影响，从而给本次交易顺利实施带来风险。

　　（七）行业政策风险

　　标的公司主要从事铝合金、铝型材等材料的生产，其行业发展受到我国政府相关主管部门和行业协会的政策及监管影响。为促进节能降耗，推动铝型材行业高质量发展，近几年来国务院及有关政府部门先后颁布了一系列产业相关法律法规，为行业发展建立了优良的政策环境，将在较长时期内对行业发展带来促进作用。得益于国家政策的扶持和引导，标的公司近年来发展较快，但如果政策的支持导致市场竞争加剧、国家产业政策出现不利变化、标的公司的经营资质及技术水平的进步不能满足行业生产和环保等标准的变化，会对标的公司的发展造成较大负面影响。

　　（八）技术泄密风险

　　标的公司高度重视技术研发工作，建立起了较为完善的技术研发体系。标的公司的研发团队深耕行业、实战经验丰富，持续打磨行业领军工艺技术，拥有高品质铝熔体净化关键技术、再生铝杂质高效去除方法等多项核心技术。如果标的公司因为核心技术人员离职、生产资料被窃取等原因造成技术泄密，将可能会影响标的公司的研发能力和市场竞争力，对标的公司未来的生产经营产生不利影响。

　　（九）部分土地房产未取得权属证书的风险

　　截至本预案签署日，创新金属及其子公司的部分土地、房产未取得权属证书，存在部分土地房产权属证明不完备等不规范情形。标的公司正在采取措施完善相关手续，申请相关权属证明。截至目前，标的公司尚未被告知必须停止使用上述土地房产、需缴纳罚款或者作出任何赔偿，标的公司有关业务经营也未因此受到重大影响，但仍提请投资者注意标的公司部分土地房产未取得权属证书的相关风险。

　　三、其他风险

　　（一）股票价格波动风险

　　股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策和金融政策的调整、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

　　股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司将继续以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平，并严格按照《公司法》《证券法》等法律法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

　　（二）其他不可抗力风险

　　公司不排除因政治、政策、经济等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

　　第一节 本次交易概况

　　一、本次交易的背景和目的

　　（一）本次交易的背景

　　1、面对市场环境的变化和顾客需求的提高，上市公司现有业务需要改革创新

　　上市公司目前的主营业务为超市零售。随着我国经济的快速发展，零售市场发展前景良好。但是，零售行业竞争激烈，电商、社区团购等线上业务发展迅速，给超市零售带来了挑战。随着人民生活水平的提高，顾客对商品品质、现场体验、购物便利性等方面有了更高的要求，超市零售商在如何满足顾客需求方面仍然有很大的改进空间。

　　本次交易，将超市资产置出上市公司，是为了对超市业务进行改革和创新，探索新的经营模式、新的店铺模型，以适应市场环境的变化以及顾客需求的提高。为保护广大股东的利益，上市公司在置出超市资产的同时，拟置入新的优质资产。

　　2、铝行业供需保持紧平衡，下游市场需求旺盛、多点开花，铝产业发展长期向好

　　随着铝产业整体供需结构的持续优化，并伴随全球货币宽松政策及大宗商品走高的大势，从2020年5月开始，新冠疫情在国内被控制，经济逐渐复苏，铝材价格一路温涨，这与全球用铝需求巨大、铝行业供给不足密切相关。

　　结合长期政策，我国于2020年9月提出了“2030年实现碳达峰、2060年实现碳中和”的目标，相关配套措施不断出台，等量替换、减量替换等产业政策下，电解铝在供给端的增补空间有限。

　　在需求端，轻量化、新能源等在用铝方面均有较大发展空间，对铝制品的需求量近年稳步提升。根据我的钢铁网（Mysteel）数据显示，在下游消费行业方面，建筑业是我国铝材最大的下游应用领域，占比达到33%，交通运输、电力、包装、机械制造、耐用消费品和电子通讯也分别占比21%、12%、10%、8%、8%、4%。相较于欧美发达国家，现阶段国内铝材产品结构更偏低端。以美国为例，交通运输行业是美国铝材最大的下游需求领域，占比达到39％，此外，建筑业与包装也分别占比25%、16%。因此，我国铝材产品结构仍有较大升级空间，而以交通运输用铝、光伏用铝为代表的高端产品领域近年来需求增长势头强劲，未来将是我国铝材行业的关键增长点。

　　（1）汽车轻量化增长潜力巨大

　　汽车轻量化已成为重要趋势。若汽车整车重量降低10%，燃油效率可提高6%-8%。车身变轻对于整车的启动速度、燃油经济性、车辆控制稳定性、碰撞安全性都大有裨益。新能源汽车领域具有更强的轻量化需求，一是由于其电池驱动的特性，车身重量将直接影响其续航能力；二是由于纯电动车需要大型托盘安放电池，其整备重量比内燃机车重，轻量化已成为新能源汽车发展的必经之路。根据国际铝业协会2019年在《ASSESSMENT OF ALUMINIUM USAGE IN CHINA’S AUTOMOBILE INDUSTRY 2016~2030》中的调查数据，2018年，中国新能源汽车的平均铝消耗量估计为141.5千克（纯电动汽车128.4千克，混合动力汽车为179.6千克），预测到2030年这一数字将超过280千克，纯电动汽车铝的单位消费量将达到283.5千克。2030年汽车工业的用铝量将达到1,070万吨。

　　（2）太阳能光伏用铝量前景广阔

　　光伏发电具有绿色性、集约性、节约性、稳定性等诸多优点，是国家重点推广的新型能源。光伏设备中，铝主要用于边框和支架，每GW光伏装机容量消耗2万吨铝。随着光伏成本的持续性下降和整个光伏产业链经济效益的提升，全球光伏装机容量将不断攀升，预计未来十年光伏年均装机达200-300GW，2030年全球光伏装机总量有望达到3500GW，年均增长17.4%，至2030年中国的光伏用铝将从当前的60万吨上升至超过230万吨，全球光伏用铝将从当前的257万吨上升至677万吨。

　　3、创新金属在铝加工行业先发优势明显，着力布局高附加值市场，构筑了坚实的竞争壁垒

　　经过多年发展，创新金属形成了从合金成分研发、均质、熔铸铸锭到挤压及深加工的全流程体系，掌握有不同牌号、特性的铝合金研究开发和生产能力，能够满足不同客户以及下游应用领域的多元化、定制化需求，在3C及轻量化领域先发优势明显，为苹果产业链核心供应商。在铝合金基础材料端，公司规模优势突出，拥有国内最大铝合金材料基地之一，为苹果、微软、小米、中信戴卡、敏实集团、SMC、天津立中等终端客户提供铝加工全流程差异化的定制产品。在铝型材及结构件领域，依托公司铝合金材料端优势，公司产品服务于苹果、微软、戴尔、三星、华为、小米、宝马、奔驰、大众等3C及轻量化领域的优质客户。在铝杆及线缆领域，作为全国仅有能力生产铝合金杆的少数企业之一，公司连续几年参与国家超强高导线缆标准制定，与国缆研究所和电科院密切合作，十三五期间国家西电东输项目70%以上的特高压导线中标单位采购了公司材料/产品。

　　此外，公司大力开拓再生铝领域，自2017年开始与苹果合作开展再生铝的闭环回收与再利用，在再生铝保级与升级方面行业地位领先。

　　公司研发团队深耕行业、实战经验丰富，连续多年主编、参编高强超导电缆、铝合金合圆铸锭及其相关领域国家/行业标准，拥有高品质铝熔体净化关键技术、再生铝杂质高效去除方法、液氮冷却模具技术、铝棒梯度温控热处理技术、风水雾在线联合淬火技术等多项核心技术。凭借领先的技术与高水准服务，创新金属在高端铝合金领域构筑了坚实的护城河，伴随着下游市场需求的蓬勃向上，创新金属发展前景广阔。

　　（二）本次交易的目的

　　1、本次交易是上市公司转型升级的重要举措

　　通过本次交易，上市公司将注入盈利能力较强、行业领先的优质资产，从根本上改善上市公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。

　　2、拓宽发展格局，布局优质赛道，提高综合实力

　　通过本次交易，创新金属将在资本市场的助力下，重点拓展高附加值铝市场，把握轻量化、新能源、3C等下游市场增量机遇，并进一步巩固科技研发能力，提升综合竞争力，实现上市公司股东利益最大化。

　　二、本次交易具体方案

　　本次交易方案包括：（一）重大资产出售；（二）发行股份购买资产；（三）募集配套资金。前述重大资产出售、发行股份购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效；募集配套资金以重大资产出售、发行股份购买资产交易为前提条件，其成功与否并不影响重大资产出售、发行股份购买资产交易的实施。

　　（一）重大资产出售

　　华联综超拟向控股股东北京华联集团或其指定的第三方出售截至评估基准日之全部资产与负债，置出资产交易对方以现金方式支付对价。

　　本次拟出售资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具评估报告的评估结果为基础，经各方协商后确定。截至本预案摘要签署日，评估工作尚未完成，拟出售资产的预估值为22.90亿元。

　　（二）发行股份购买资产

　　上市公司拟向创新集团、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟以及创新金属财务投资人以发行股份购买资产的方式，购买其持有的创新金属100%股权。

　　根据交易协议，本次交易金额暂定为1,213,000.00万元至1,220,000.00万元之间，最终交易金额以符合《证券法》规定的评估机构出具资产评估报告载明的标的资产评估值为依据，由交易各方另行协商并签署正式交易协议确定。

　　本次交易完成后，上市公司将持有创新金属100%股权。

　　（三）募集配套资金

　　本次交易中，上市公司拟采用询价方式非公开发行股份募集配套资金。本次配套融资总额不超过本次发行股份购买资产交易价格扣除交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的公司部分对应的交易价格，且配套融资总额不超过15亿元；且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。本次募集配套资金拟用于投入标的公司在建项目建设、补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务、支付本次并购交易税费等并购整合费用，不足部分由公司自有资金或自筹解决。

　　如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

　　本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

　　（四）本次发行股份的价格

　　1、购买资产发行股份的价格和数量

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第四十一次会议决议公告之日，即2021年8月6日，定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日公司股票交易均价情况如下：

　　单位：元/股

　　■

　　经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为3.44元/股，不低于定价基准日前20个交易日、前60个交易日及前120个交易日股票交易均价的90%，最终发行价格尚须经中国证监会核准。定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

　　2、配套融资发行股份的价格和数量

　　（1）配套融资发行股份的价格

　　本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

　　（2）配套融资发行股份的数量

　　本次配套融资总额不超过本次发行股份购买资产交易价格扣除交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的公司部分对应的交易价格，且配套融资总额不超过15亿元；且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。

　　如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

　　（五）本次交易的业绩承诺和补偿安排

　　在本次交易完成后，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所，对业绩承诺期内标的公司的实际盈利数与利润预测数的差异情况出具专项审核意见。

　　在业绩承诺期内，如标的公司的实际盈利数未达到对应承诺的利润预测数，则创新集团、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟应当进行业绩补偿，业绩补偿应当先以股份补偿。若股份不足以承担所负全部补偿义务的，则应当通过二级市场或其他合法方式增持华联综超股份并以该等股份进行补偿；股份补偿总数达到本次交易的发行股份总数的90%后仍需进行补偿的，将自主选择采用现金或股份的形式继续进行补偿，直至覆盖应补偿的全部金额。

　　截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。为保证信息披露的真实性、准确性，待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就补偿事项进行协商；业绩承诺期的具体期间、标的公司在业绩承诺期预计实现的承诺净利润数、业绩补偿的具体方式、计算标准等具体事宜，由上市公司与相关方另行协商确定，并另行签署相关协议。

　　（六）过渡期及滚存未分配利润安排

　　1、标的公司过渡期安排

　　上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》对于过渡期及期间损益等安排主要如下：

　　过渡期为评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）。标的资产交割日前目标公司的滚存未分配利润，在标的资产交割日后亦应归属于上市公司所有。

　　自评估基准日至资产交割日，标的公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由创新集团、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟中每一方按照本协议签署日其各自持有的标的公司出资额占其合计持有的标的公司出资额的比例，以现金方式分别向标的公司全额补足。

　　2、拟出售资产过渡期安排

　　上市公司与华联集团签署的《重大资产出售协议》对于过渡期及期间损益等安排主要如下：

　　自评估基准日（不含当日）至置出资产交割日（含当日）的期间为置出资产过渡期；置出资产于置出资产过渡期内产生的收益及亏损由置出资产交易对方全部享有和承担。

　　三、本次交易的性质

　　（一）本次交易构成重大资产重组

　　本次交易中，上市公司拟收购创新金属100%股权。根据《重组管理办法》的规定，假定交易金额按照本次标的资产预估值122亿元测算，本次交易的资产总额、交易金额、资产净额、营业收入等指标计算如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：标的公司的数据为未经审计截至2020年12月31日的资产总额、资产净额及2020年度所产生的营业收入；上市公司的数据为经审计的2020年12月31日的资产总额、资产净额及2020年度所产生的营业收入。

　　由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

　　（二）本次交易构成重组上市

　　本次交易前，上市公司控股股东为北京华联集团，实际控制人为海南省文化交流促进会。本次交易完成后，上市公司控股股东变更为创新集团，实际控制人变更为崔立新。因此，本次交易前后上市公司控制权发生变更。

　　拟置入资产的资产总额、资产净额与交易价格的较高者、拟置入资产的营业收入指标均超过上市公司对应指标的100%，且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重组上市。

　　（三）本次交易构成关联交易

　　本次交易完成后，创新集团将成为上市公司的控股股东，崔立新将成为上市公司的实际控制人。同时，本次重大资产出售的承接方为上市公司控股股东北京华联集团或其指定的第三方。根据《股票上市规则》等相关规定，本次重大资产出售、发行股份购买资产均构成关联交易。

　　根据《股票上市规则》，上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。

　　四、本次交易的预估作价情况

　　本次拟出售资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具评估报告的评估结果为基础，经各方协商后确定。截至本预案摘要签署日，评估工作尚未完成，拟出售资产的预估值为229,000.00万元。

　　本次标的资产为创新金属100%股权。交易双方对标的资产进行了预估，以2021年6月30日作为预估基准日，创新金属100%股权预估值在1,213,000万元至1,220,000万元之间。

　　截至本预案摘要签署日，拟置出资产、标的公司的审计、评估工作尚未全部完成，其评估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异。拟置出资产、标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的资产评估报告所确定的资产评估价值为基础，由交易双方协商确定，并由双方另行签署协议正式确定。

　　北京华联综合超市股份有限公司

　　2021年8月6日

　　证券代码：600361           证券简称：华联综超       公告编号：2021-037

　　北京华联综合超市股份有限公司第七届董事会第四十一次

　　会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）董事长陈琳女士于2021年8月3日以书面方式向本公司全体董事和监事发出召开第七届董事会第四十一次会议（以下简称“本次会议”）的通知。本次会议于2021年8月6日上午在本公司会议室以现场方式召开，应出席董事9人，实际出席董事9人，本公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议由董事长陈琳女士主持。本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和本公司章程的规定。

　　本次会议审议并通过了如下议案：

　　一、《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》；

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，董事会认为公司符合重大资产出售、发行股份购买资产、募集配套资金及重组上市的各项要求及条件。本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定的各项条件。

　　表决情况：同意5人，反对0人，弃权0人。关联董事陈琳、马作群、李翠芳、乔峰回避表决。

　　表决结果：通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　二、《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；

　　与会董事逐项审议了本次交易的方案，主要内容如下：

　　（一）本次交易整体方案

　　本次交易包括：（1）公司拟通过发行股份的方式购买山东创新集团有限公司（以下简称“创新集团”）、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟、天津镕齐企业管理合伙企业（有限合伙）、天津源峰磐灏企业管理中心（有限合伙）、CPE Investment (Hong Kong) 2018 Limited、Crescent Alliance Limited、Dylan Capital Limited、青岛上汽创新升级产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴尚颀颀恒旭投资合伙企业（有限合伙）、扬州尚颀汽车产业股权投资基金（有限合伙）、佛山尚颀德联汽车股权投资合伙企业（有限合伙）、山东卡特国际贸易有限公司、宁波梅山保税港区西投珅城投资合伙企业（有限合伙）、青岛裕桥润盛股权投资合伙企业（有限合伙）、哈尔滨恒汇创富股权投资中心(有限合伙)、无锡云晖新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙）、无锡云晖二期新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙）、上海鼎晖佰虞投资合伙企业(有限合伙）、山东鼎晖百孚股权投资合伙企业（有限合伙）、山东宏帆实业有限公司、青岛华资橡树股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳秋石睿远投资企业（有限合伙）（以下合称“交易对方”或“转让方”）合计持有的山东创新金属科技有限公司（以下简称“创新金属”或“标的公司”） 100%股权（以下简称“标的资产”）（以下简称“本次购买资产”）；（2）公司将公司截至评估基准日的全部资产、负债（以下简称“置出资产”）全部转让给北京华联集团投资控股有限公司或其指定的第三方（以下简称“华联集团”）（以下简称“本次重大资产出售”）；（3）公司拟采用询价方式非公开发行股份募集配套资金（以下合称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。前述第（1）项和第（2）项交易互为前提，不可分割，若其中任何一项交易未生效或终止，则本次交易终止实施；第（3）项交易以第（1）项、第（2）项交易为前提条件，第（3）项交易成功与否并不影响第（1）项、第（2）项交易的实施。

　　表决情况：同意5人，反对0人，弃权0人。关联董事陈琳、马作群、李翠芳、乔峰回避表决。

　　表决结果：通过。

　　（二）本次交易的具体方案

　　1. 发行股份购买资产

　　（1） 发行股份购买资产方案

　　公司拟向创新集团、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟、天津镕齐企业管理合伙企业（有限合伙）、天津源峰磐灏企业管理中心（有限合伙）、CPE Investment (Hong Kong) 2018 Limited、Crescent Alliance Limited、Dylan Capital Limited、青岛上汽创新升级产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴尚颀颀恒旭投资合伙企业（有限合伙）、扬州尚颀汽车产业股权投资基金（有限合伙）、佛山尚颀德联汽车股权投资合伙企业（有限合伙）、山东卡特国际贸易有限公司、宁波梅山保税港区西投珅城投资合伙企业（有限合伙）、青岛裕桥润盛股权投资合伙企业（有限合伙）、哈尔滨恒汇创富股权投资中心(有限合伙)、无锡云晖新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙）、无锡云晖二期新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙）、上海鼎晖佰虞投资合伙企业(有限合伙）、山东鼎晖百孚股权投资合伙企业（有限合伙）、山东宏帆实业有限公司、青岛华资橡树股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳秋石睿远投资企业（有限合伙）购买其合计持有的创新金属100%股权。转让方对创新金属的持股及转股比例如下：

　　■

　　表决情况：同意5人，反对0人，弃权0人。关联董事陈琳、马作群、李翠芳、乔峰回避表决。

　　表决结果：通过。

　　（2） 作价依据及交易对价

　　标的资产的交易价格根据公司委托的具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告中的评估值为基础，由交易各方协商确定。

　　截至目前，标的公司的相关评估、审计工作尚未完成。经各方初步估算创新金属100%股权的预估值在121.3亿元至122亿元之间。标的资产最终交易价格以及转让方可获公司新发行股份的数量，应在《评估报告》出具后，由各方依据《评估报告》载明的标的资产评估价值进行协商，并由各方在公司相关董事会召开前或同时签署补充协议正式确定。

　　表决情况：同意5人，反对0人，弃权0人。关联董事陈琳、马作群、李翠芳、乔峰回避表决。

　　表决结果：通过。

　　（3） 对价支付方式

　　各方初步商定本次购买资产交易项下标的资产的作价参考标的公司股权的评估值确定，全部由公司以新增股份方式支付。

　　表决情况：同意5人，反对0人，弃权0人。关联董事陈琳、马作群、李翠芳、乔峰回避表决。

　　表决结果：通过。

　　（4） 支付期限

　　本次购买资产项下的股份对价由公司向转让方中的每一方非公开发行股份并于发行上市日一次性支付。

　　表决情况：同意5人，反对0人，弃权0人。关联董事陈琳、马作群、李翠芳、乔峰回避表决。

　　表决结果：通过。

　　（5） 业绩承诺及补偿

　　本次购买资产项下标的公司相关盈利情况的承诺期为2021年度、2022年度、2023年度。该等盈利承诺的补偿义务人为创新集团、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟。

　　公司应当在业绩承诺期内单独披露标的公司的实际净利润数与承诺净利润数的差异情况，并由具有证券期货从业资格的会计师事务所对此出具专项审核报告。

　　业绩承诺期内如标的公司实际净利润数不足承诺净利润数时，差额部分将全部由补偿义务人承担补偿义务，相关补偿事宜由公司与补偿义务人届时另行签订业绩承诺及补偿协议。

　　为了保障业绩补偿义务的实现，补偿义务人优先以通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿，若其所持上市公司股份不足以承担所负全部补偿义务的，则其应当通过二级市场或其他合法方式增持上市公司股份并以该等股份进行补偿；股份补偿总数达到本次交易的发行股份总数的90%后仍需进行补偿的，其将自主选择采用现金或股份的形式继续进行补偿，直至覆盖其应补偿的全部金额。补偿义务人保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，其将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

　　表决情况：同意5人，反对0人，弃权0人。关联董事陈琳、马作群、李翠芳、乔峰回避表决。

　　表决结果：通过。

　　（6） 办理权属转移的合同义务和违约责任

　　本次交易经中国证监会核准后60个工作日内，转让方应负责完成标的资产过户的工商变更登记手续，双方应予以积极配合并提供必要的文件和帮助。转让方持有的标的资产过户至公司名下之日，为标的资产交割日。自标的资产交割日（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自转让方转移至公司。

　　如遇税务机关、市场监督管理局、证券登记结算公司、证券交易所等相关政府部门及办公机构原因导致本次购买资产项下的手续未在上述限定期限内完成的，各方应同意给予时间上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。

　　表决情况：同意5人，反对0人，弃权0人。关联董事陈琳、马作群、李翠芳、乔峰回避表决。

　　表决结果：通过。

　　（7） 损益归属

　　自评估基准日至资产交割日，标的公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由创新集团、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟中的每一方按照协议签署日其各自持有的标的公司出资额占其合计持有的标的公司出资额的比例，以现金方式分别向标的公司全额补足。标的资产交割后，公司可以提出对标的公司进行审计或由公司、标的公司共同根据标的公司实际经营状况及财务状况，确定评估基准日至资产交割日的相关期间内标的资产的损益。如需审计，该等审计应由各方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。

　　标的资产交割日前标的公司的滚存未分配利润，在标的资产交割日后亦应归属于公司所有。

　　表决情况：同意5人，反对0人，弃权0人。关联董事陈琳、马作群、李翠芳、乔峰回避表决。

　　表决结果：通过。

　　2. 本次发行股份购买资产项下非公开发行股份方案

　　（1） 发行方式

　　向特定对象非公开发行股票。

　　表决情况：同意5人，反对0人，弃权0人。关联董事陈琳、马作群、李翠芳、乔峰回避表决。

　　表决结果：通过。

　　（2） 发行股票种类和面值

　　人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

　　表决情况：同意5人，反对0人，弃权0人。关联董事陈琳、马作群、李翠芳、乔峰回避表决。

　　表决结果：通过。

　　（3） 发行对象和认购方式

　　发行对象为转让方，转让方分别以各自所持创新金属全部股权作为对价，认购新增股份。

　　表决情况：同意5人，反对0人，弃权0人。关联董事陈琳、马作群、李翠芳、乔峰回避表决。

　　表决结果：通过。

　　（4） 定价基准日及发行价格

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第四十一次会议决议公告日。

　　经各方协商一致并确定，本次发行的发行价格为3.44元/股，不低于定价基准日前20个交易日、前60个交易日及前120个交易日股票交易均价的90%，最终发行价格尚须经中国证监会核准。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规定进行相应调整。

　　表决情况：同意5人，反对0人，弃权0人。关联董事陈琳、马作群、李翠芳、乔峰回避表决。

　　表决结果：通过。

　　（5） 发行数量

　　转让方中每一方分别可获公司新发股份的数量=该转让方所持标的资产交易价格÷本次发行价格，每一发行对象计算结果不足一股的尾数舍去取整。

　　转让方所持标的资产交易价格，应在《标的资产评估报告》出具后，由各方依据《标的资产评估报告》载明的标的资产评估价值进行协商，并由各方在公司相关董事会召开前或同时签署补充协议正式确定。

　　公司最终发行股份数量，及转让方各自所获发行的股份确定数，将根据标的资产的最终交易价格由各方在公司相关董事会召开前或同时签署补充协议正式确定，且最终发行股份数量尚需经中国证监会核准。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整，发行股数也随之进行调整。

　　表决情况：同意5人，反对0人，弃权0人。关联董事陈琳、马作群、李翠芳、乔峰回避表决。

　　表决结果：通过。

　　（6） 锁定期和解禁安排

　　① 法定锁定期

　　根据《公司法》、《证券法》及《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定并经各方同意并确认：

　　创新集团、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟通过本次购买资产获得的公司新增股份，自新增股份上市之日起至36个月届满之日不得转让。

　　除创新集团、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟以外，转让方中的其他方取得本次发行股份时，对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，在本次发行中认购取得的对价股份，自对价股份上市之日起36个月内不得转让；转让方中的其他方取得本次发行股份时，对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间超过12个月的，在本次发行中认购取得的对价股份，自对价股份上市之日起24个月内不得转让。

　　② 其他承诺

　　上述法定锁定期届满后，如转让方中的自然人或法人的董事、监事及高级管理人员担任上市公司的董事、监事及高级管理人员，该等自然人还需根据中国证监会及上交所的相关法律规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。

　　创新集团、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟同意，本次交易完成后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价格低于发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价格低于发行价格的，其持有公司股票的上述锁定期自动延长至少6个月。

　　本次交易实施完成后，转让方由于公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

　　表决情况：同意5人，反对0人，弃权0人。关联董事陈琳、马作群、李翠芳、乔峰回避表决。

　　表决结果：通过。

　　（7） 本次发行股份的交割

　　公司应在标的资产交割完成后尽快完成且最晚不超过标的资产交割完成后5个工作日内向上交所和登记结算公司申请办理相关对价股份分别登记至转让方名下的手续，各方应提供必要的文件及帮助。

　　表决情况：同意5人，反对0人，弃权0人。关联董事陈琳、马作群、李翠芳、乔峰回避表决。

　　表决结果：通过。

　　（8） 本次发行前公司滚存未分配利润的处置

　　在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。

　　表决情况：同意5人，反对0人，弃权0人。关联董事陈琳、马作群、李翠芳、乔峰回避表决。

　　表决结果：通过。

　　（9） 上市安排

　　全部新增股份将申请在上交所主板上市交易。

　　表决情况：同意5人，反对0人，弃权0人。关联董事陈琳、马作群、李翠芳、乔峰回避表决。

　　表决结果：通过。

　　3. 重大资产出售

　　（1） 重大资产出售方案

　　本次交易获得中国证监会审核通过后，公司将协议约定的置出资产转让给华联集团。

　　表决情况：同意5人，反对0人，弃权0人。关联董事陈琳、马作群、李翠芳、乔峰回避表决。

　　表决结果：通过。

　　（2） 置出资产的范围

　　公司在本次交易中的置出资产为公司截至评估基准日的全部资产和负债。

　　表决情况：同意5人，反对0人，弃权0人。关联董事陈琳、马作群、李翠芳、乔峰回避表决。

　　表决结果：通过。

　　（3） 置出资产的交易价格

　　置出资产的交易价格根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告中的评估值为基础，由公司与华联集团协商确定。

　　截至目前，双方置出资产的相关评估、审计工作尚未完成，双方同意并确认，经初步估算，置出资产的预估值为22.90亿元。参考上述预估值，双方初步商定置出资产的交易对价为22.90亿元，全部由华联集团以现金方式支付。双方进一步同意并确认，置出资产最终交易价格，以及华联集团应支付交易对价的确定金额，应在《置出资产评估报告》出具后，由双方依据《置出资产评估报告》载明的置出资产评估价值进行协商，并由双方在公司相关董事会召开前或同时签署补充协议正式确定。

　　表决情况：同意5人，反对0人，弃权0人。关联董事陈琳、马作群、李翠芳、乔峰回避表决。

　　表决结果：通过。

　　（4） 置出资产交易对价的支付

　　本次交易项下置出资产交易总对价由华联集团以现金方式支付，具体支付时点由双方另行商定。

　　表决情况：同意5人，反对0人，弃权0人。关联董事陈琳、马作群、李翠芳、乔峰回避表决。

　　表决结果：通过。

　　（5） 办理权属转移的合同义务和违约责任

　　为便于置出资产交割，公司应尽力将全部置出资产注入某一或某几个有限责任公司（以下简称“置出公司”），并向华联集团交割置出公司100%股权；就因客观原因、第三方原因或其他合理原因无法注入置出公司的置出资产，公司应向华联集团直接交割该等置出资产，具体交割方式由双方届时另行商定。

　　本次交易经中国证监会并购重组委审核通过后，双方应尽快协商确定置出资产交割日，并互相协助办理置出资产的交割手续，华联集团应与公司共同完成以下工作：（1）对于需要办理变更登记和过户手续的置出资产（包括但不限于公司直接持有的股权、商标、专利、软件著作权等），华联集团应与公司共同向相应的主管机关提交办理变更登记和过户手续所需的全部材料；（2）对于不需要办理变更登记和过户手续的置出资产，华联集团应与公司完成对该等资产的清点及置出资产交接清单的编制工作。

　　在完成上述约定工作的基础上，有关各方应当在置出资产交割日共同签署资产交割确认书。自协议约定的置出资产交割日起，全部置出资产（无论是否已实际办理完成变更登记和过户手续）的所有权归华联集团所有，若尚有部分置出资产未办理完成相关的变更登记和过户手续，公司应全面协助华联集团继续办理完成相关的补充文件或手续、变更、备案、登记及过户手续，包括但不限于协助和配合其与政府部门沟通、积极妥善提供相关资料文件、配合出具所需的各种文件及其他与置出资产相关的必须、恰当或合适的其他事宜。各方在此特别确认，对于公司目前拥有的无法办理产权证书的资产，自置出资产交割日起，即视为公司已经履行完毕该等资产的相关交割义务，与上述资产相关的所有权利、义务、风险及责任全部转移给华联集团，公司后续应向华联集团提供必要、合理的协助，但公司不承诺能够取得相关产权证书且不承担相关费用。各方同意并确认，无论置出资产是否已实际办理完成变更登记和过户手续，因置出资产产生的相关税费、成本、损失等全部费用，均应由华联集团全部承担。

　　就华联综超截至置出资产交割日尚未履行完毕的合同，该等合同项下的权利、义务在置出资产交割日后由华联集团享有及承担，但双方另有约定的除外。

　　自置出资产交割日起，公司在置出资产交割日前所有与置出资产相关的全部债权、债务均由华联集团继受并负责进行处理。自协议生效之日起15个工作日内，公司应向其全部债务人发出其债权已转让给华联集团和/或置出公司的书面通知，公司应于置出资产交割日前取得其债权人（包括担保权人，下同）关于置出资产中的负债因本次交易进行转移的同意函，若因未能取得债权人的同意，致使债权人向公司追索债务，华联集团应负责向债权人进行清偿，或者与债权人达成解决方案。若因华联集团未妥善解决给公司造成损失的，华联集团应于接到公司相应通知后的30个工作日内充分赔偿公司由此遭受的全部损失。

　　截至置出资产交割日的公司全部员工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工等）的劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法应向员工提供的福利、支付欠付的工资，均由华联集团继受；协议生效后，公司的所有员工由华联集团负责进行妥善安置并承担相应法律责任。如公司与该等员工之间产生任何劳动纠纷或诉讼，均由华联集团负责解决；此外，为确保公司控制权顺畅交接，如标的公司控股股东或实际控制人一致同意公司某些员工留在上市公司，则该等人员的劳动关系可继续保留在公司，该等人员的工资等员工费用由公司承担。

　　公司于置出资产交割日前发生的与置出资产相关的违约行为、侵权行为、劳动纠纷或其他事项导致的赔偿责任及任何或有负债应当由华联集团全部负责承担或解决，公司因前述事项而遭受的损失由华联集团以现金形式全额补偿。

　　如果公司存在于置出资产交割日前未以书面形式披露的或者未完全披露的或有债务，则在置出资产交割日后如果因该等或有债务导致公司需要承担任何偿还义务或者赔偿义务或者与该等或有债务相关的任何费用，则华联集团应于接到公司相应通知后的30个工作日内充分赔偿公司于由此遭受的全部损失；但该等或有债务在置出资产交割日后36个月内合计给公司造成的偿还义务、赔偿义务或费用之和不超过50万元的除外。

　　表决情况：同意5人，反对0人，弃权0人。关联董事陈琳、马作群、李翠芳、乔峰回避表决。

　　表决结果：通过。

　　（6） 损益归属

　　置出资产于置出资产过渡期内产生的收益及亏损由华联集团全部享有和承担。

　　表决情况：同意5人，反对0人，弃权0人。关联董事陈琳、马作群、李翠芳、乔峰回避表决。

　　表决结果：通过。

　　4. 募集配套资金

　　（1） 发行方式

　　采用询价方式向特定对象非公开发行股票。

　　表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

　　表决结果：通过。

　　（2） 发行股票种类和面值

　　人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

　　表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

　　表决结果：通过。

　　（3） 发行对象和认购方式

　　本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象为不超过35名（含35名）特定对象，该等特定对象以现金方式认购本次发行的股份。

　　表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

　　表决结果：通过。

　　（4） 定价基准日及发行价格

　　本次募集配套资金非公开发行的定价基准日为发行期首日。

　　本次募集配套资金非公开发行的发行价格不低于本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

　　本次募集配套资金的股份发行采取询价发行方式，具体发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件后，按照有关规定，根据询价情况由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

　　在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照上交所的相关规则进行调整。

　　表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

　　表决结果：通过。

　　（5） 募集配套资金金额

　　本次募集配套资金总额不超过本次购买资产交易价格扣除交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，且配套融资总额不超过15亿元。本次募集配套资金金额尚需经中国证监会核准。

　　表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

　　表决结果：通过。

　　（6） 发行数量

　　本次募集配套资金项下发行股份的数量不超过本次购买资产后公司总股本的30%，最终的股份发行数量将根据中国证监会最终核准的募集配套资金金额及发行价格、询价结果确定。

　　在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量将按照上交所的相关规则进行调整。

　　表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

　　表决结果：通过。

　　（7） 募集配套资金用途

　　本次募集配套资金拟用于投入标的资产在建项目建设、补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务、支付本次并购交易税费及人员安置费用等并购整合费用，不足部分由公司自有资金或自筹解决。

　　表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

　　表决结果：通过。

　　（8） 锁定期安排

　　公司向不超过35名特定对象募集配套资金发行的股份，自该等股份上市日起6个月内不转让，6个月后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

　　本次配套募集资金发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。

　　表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

　　表决结果：通过。

　　（9） 本次发行前公司滚存未分配利润的处置

　　在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。

　　表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

　　表决结果：通过。

　　（10） 上市安排

　　本次募集配套资金非公开发行的股票，在上交所上市交易。

　　如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

　　本次募集配套资金以本次购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次购买资产行为的实施。

　　表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

　　表决结果：通过。

　　5. 决议的有效期

　　本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决情况：同意5人，反对0人，弃权0人。关联董事陈琳、马作群、李翠芳、乔峰回避表决。

　　表决结果：通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　三、《关于本次重大资产出售及发行股份购买资产构成关联交易的议案》；

　　本次交易完成后，创新集团将成为公司的控股股东，崔立新将成为公司的实际控制人；同时，本次重大资产出售的承接方为公司控股股东华联集团。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定的相关规定，本次购买资产、本次重大资产出售构成关联交易。

　　表决情况：同意5人，反对0人，弃权0人。关联董事陈琳、马作群、李翠芳、乔峰回避表决。

　　表决结果：通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　四、《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；

　　经审慎判断，董事会认为：

　　（一）公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十一条的规定，具体如下：

　　1. 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

　　2. 本次交易完成后不会导致公司不符合股票上市条件。

　　3. 本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。

　　4. 本次交易所涉及的标的资产权属清晰，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。

　　5. 本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

　　6. 本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于公司独立性的相关规定。

　　7. 本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。

　　（二）公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：

　　1. 本次交易的标的资产为标的公司100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次重组涉及有关向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，公司已在《北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了重大风险提示。

　　2. 本次交易拟购买的资产为创新金属100%股权，资产权属清晰，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。交易对方合法拥有标的资产完整的所有权，在各方均能严格履行相关交易协议的情况下，标的资产转移过户不存在法律障碍。

　　3. 本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　4. 本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。

　　综上，公司本次交易符合《重组管理办法》第十一条和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

　　表决情况：同意5人，反对0人，弃权0人。关联董事陈琳、马作群、李翠芳、乔峰回避表决。

　　表决结果：通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　五、《关于本次交易构成重组上市的议案》；

　　经审慎判断，董事会认为：

　　本次交易前，公司控股股东为华联集团，实际控制人为海南省文化交流促进会。本次交易完成后，公司控股股东变更为创新集团，实际控制人变更为崔立新。因此，本次交易前后公司控制权发生变更。拟置入资产的资产总额、资产净额与交易价格的较高者、拟置入资产的营业收入指标均超过上市公司对应指标的100%，且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化。因此，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　表决情况：同意5人，反对0人，弃权0人。关联董事陈琳、马作群、李翠芳、乔峰回避表决。

　　表决结果：通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　六、《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条和〈上市公司证券发行管理办法〉相关规定的议案》；

　　经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定，具体如下：

　　（一）本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。

　　（二）根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2020年财务报告进行审计并出具的致同审字（2021）第110A013412号《审计报告》，公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了无保留意见的审计报告，不存在被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。

　　（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。

　　（四）上市公司本次发行股份购买的资产为交易对方持有的创新金属100%股权。创新金属为依法设立并有效存续的有限公司，不存在法律、行政法规或公司章程规定的需要终止的情形；创新金属股权未设置质押等权利限制，也不存在被司法机关查封、冻结等可能限制或者禁止交易对方将创新金属股权转让给公司的情形；在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户将不存在法律障碍；符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。

　　（五）本次交易不存在重大违反中国证监会其他规定的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（五）项之规定。

　　公司董事会认为本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）第三十八条的规定，具体如下：

　　创新集团、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟通过本次购买资产获得的公司新增股份，自新增股份上市之日起至36个月届满之日不得转让。除创新集团、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟以外，转让方中的其他方取得本次发行股份时，对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，在本次发行中认购取得的对价股份，自对价股份上市之日起36个月内不得转让；转让方中的其他方取得本次发行股份时，对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间超过12个月的，在本次发行中认购取得的对价股份，自对价股份上市之日起24个月内不得转让。

　　本次发行股份购买资产构成重组上市，除了需要符合《发行管理办法》规定的非公开发行股票的实质条件外，还需符合《重组管理办法》等相关法律法规的要求。符合《发行管理办法》第三十八条第（四）项之规定。

　　表决情况：同意5人，反对0人，弃权0人。关联董事陈琳、马作群、李翠芳、乔峰回避表决。

　　表决结果：通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　七、《关于〈北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》；

　　就公司本次交易相关事宜，公司制定了《北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，提请各位董事审议，并同意准予公告。

　　表决情况：同意5人，反对0人，弃权0人。关联董事陈琳、马作群、李翠芳、乔峰回避表决。

　　表决结果：通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　八、《关于签署附生效条件的〈重大资产出售协议〉和〈发行股份购买资产协议〉的议案》；

　　就公司本次交易事宜，经与各方沟通协商后，拟定了附生效条件的《重大资产出售协议》和《发行股份购买资产协议》，提请各位董事审议批准签署。

　　表决情况：同意5人，反对0人，弃权0人。关联董事陈琳、马作群、李翠芳、乔峰回避表决。

　　表决结果：通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　九、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》；

　　经审慎判断：

　　（一）关于本次交易履行法定程序完备性、合规性

　　公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法。

　　（二）关于提交法律文件有效性

　　公司就本次交易向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　表决情况：同意5人，反对0人，弃权0人。关联董事陈琳、马作群、李翠芳、乔峰回避表决。

　　表决结果：通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　十、《关于提请股东大会审议同意收购人及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》；

　　根据公司本次重组预案，本次交易完成后，崔立新直接及间接持有公司的股份比例将超过30%。根据《上市公司收购管理办法》的规定，崔立新及其一致行动人触发要约收购义务。

　　鉴于本次重组将对增强公司盈利能力、实现公司可持续发展具有重要意义，并且崔立新及其一致行动人承诺在本次交易中认购的公司股份，自上市之日起36个月内不得转让，故董事会提请公司股东大会审议同意崔立新及其一致行动人免于以要约收购方式增持本公司股份。

　　表决情况：同意5人，反对0人，弃权0人。关联董事陈琳、马作群、李翠芳、乔峰回避表决。

　　表决结果：通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　十一、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》；

　　为合法、高效地完成公司本次重大资产重组的相关事宜，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次交易有关的一切事项，包括但不限于：

　　（一）授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定、调整和实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等；

　　（二）授权董事会根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次本次重大资产重组的具体相关事宜；

　　（三）授权董事会聘请本次交易的独立财务顾问、公司法律顾问、审计机构等中介机构，并授权独立财务顾问、公司法律顾问、审计机构等中介机构协助或代表公司处理与本次交易相关的具体事宜，包括且不限于代表公司向中国证监会、上海证券交易所等监管机构沟通及递交相关申请材料。

　　（四）授权董事会应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案及相关申报材料进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次重大资产重组有关的协议和文件（包括其修订稿）；

　　（五）授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合同和文件，并办理与本次交易相关的申报事项；

　　（六）授权董事会就崔立新及其一致行动人申请豁免要约收购提供必要且合理的协助；

　　（七）本次交易方案经中国证监会批准后，授权董事会根据本次交易的实际结果和相关情况，相应修改公司章程的有关条款，并办理工商变更登记、资产过户等必要手续；

　　（八）授权董事会办理公司新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　（九）在法律、法规、规范性文件及公司章程允许范围内，授权董事会办理与本次交易相关的其他一切事宜；

　　（十）本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日；

　　（十一）在本次授权有效期内，若发生董事会换届，本授权仍然有效。

　　表决情况：同意5人，反对0人，弃权0人。关联董事陈琳、马作群、李翠芳、乔峰回避表决。

　　表决结果：通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　十二、《关于暂不召开临时股东大会的议案》。

　　鉴于本次董事会召开时，本次交易标的资产、置出资产的审计、评估等工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开公司临时股东大会会议，待审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会会议，并由董事会召集临时股东大会会议审议上述议案及与本次交易相关的其他议案。

　　表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

　　表决结果：通过

　　特此公告。

　　北京华联综合超市股份有限公司董事会

　　2021年8月7日

　　证券代码：600361           证券简称：华联综超       公告编号：2021-040

　　北京华联综合超市股份有限公司关于暂不召开临时股东

　　大会的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）于2021年8月6日召开第七届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，具体内详见2021年8月7日分别在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊载的相关公告。

　　鉴于本次交易相关标的资产、置出资产的审计、评估等工作尚未完成，公司董事会审议通过《关于暂不召开临时股东大会的议案》，决定暂不召开公司临时股东大会，待审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会会议并提请股东大会审议本次交易方案等相关事项。

　　特此公告。

　　北京华联综合超市股份有限公司董事会

　　2021年8月7日

　　北京华联综合超市股份有限公司

　　独立董事关于关联交易的独立意见

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》、《公司独立董事制度》的有关规定，作为北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第七届董事会第四十一次会议审议的有关事项进行了审阅，基于独立、客观判断的原则，发表独立意见如下：

　　1、公司本次交易方案及相关议案在提交公司董事会审议前已征得本人的事先认可。公司第七届董事会第四十一次会议审议通过了本次重组的各项议案，本次董事会的召集召开及审议表决程序符合我国有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次交易符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。

　　2、公司符合实施本次重组的各项条件。

　　3、公司本次重组方案以及拟签订的相关交易协议等文件均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》以及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所颁布的规范性文件的规定，本次重大资产重组方案具备可操作性。

　　4、公司将聘请具有证券期货业务资格的评估机构对拟购买的资产以及拟出售的资产进行了审计、评估。公司拟购买资产、拟出售资产的价格最终以评估机构出具的资产评估报告书确认的评估结果为依据，保证了购买资产价格的公允性。公司本次重组涉及的标的资产权属清晰，资产优良，有利于提高公司的持续盈利能力，增强市场抗风险能力，有利于公司及全体股东的利益。

　　5、公司本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，预计构成重组上市。本次公司发行股份的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，定价公平合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　6、公司已按规定履行了信息披露义务，并与相关中介机构签订了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规的规范性文件的规定。

　　7、本次重组尚需多项条件满足后方可实施，能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。公司已在《北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中对本次重大资产重组需要获得上述批准、核准事项作出了重大风险提示。

　　综上，本人同意公司本次重大资产重组方案，同意公司董事会就本次重大资产重组事项的总体安排。

　　独立董事签字：

　　阎陆军：

　　赵天燕：

　　詹兴涛：

　　证券代码：600361           证券简称：华联综超       公告编号：2021-038

　　北京华联综合超市股份有限公司第七届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“公司”）监事会主席刘滢女士于2021年8月3日以书面方式向公司全体监事发出召开第七届监事会第十一次会议（以下简称“本次会议”）的通知。本次会议于2021年8月6日上午在公司会议室以现场方式召开，应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议由监事会主席刘滢女士主持。本次会议的召集和召开符合有关法律法规和公司章程的规定。

　　本次会议审议并通过了如下议案：

　　一、《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》；

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，监事会认为公司符合重大资产出售、发行股份购买资产、募集配套资金及重组上市的各项要求及条件。本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定的各项条件。

　　表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。

　　表决结果：通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　二、《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；

　　与会监事逐项审议了本次交易的方案，主要内容如下：

　　（一）本次交易整体方案

　　本次交易包括：（1）公司拟通过发行股份的方式购买山东创新集团有限公司（以下简称“创新集团”）、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟、天津镕齐企业管理合伙企业（有限合伙）、天津源峰磐灏企业管理中心（有限合伙）、CPE Investment (Hong Kong) 2018 Limited、Crescent Alliance Limited、Dylan Capital Limited、青岛上汽创新升级产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴尚颀颀恒旭投资合伙企业（有限合伙）、扬州尚颀汽车产业股权投资基金（有限合伙）、佛山尚颀德联汽车股权投资合伙企业（有限合伙）、山东卡特国际贸易有限公司、宁波梅山保税港区西投珅城投资合伙企业（有限合伙）、青岛裕桥润盛股权投资合伙企业（有限合伙）、哈尔滨恒汇创富股权投资中心(有限合伙)、无锡云晖新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙）、无锡云晖二期新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙）、上海鼎晖佰虞投资合伙企业(有限合伙）、山东鼎晖百孚股权投资合伙企业（有限合伙）、山东宏帆实业有限公司、青岛华资橡树股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳秋石睿远投资企业（有限合伙）（以下合称“交易对方”或“转让方”）合计持有的山东创新金属科技有限公司（以下简称“创新金属”或“标的公司”） 100%股权（以下简称“标的资产”）（以下简称“本次购买资产”）；（2）公司将公司截至评估基准日的全部资产、负债（以下简称“置出资产”）全部转让给北京华联集团投资控股有限公司或其指定的第三方（以下简称“华联集团”）（以下简称“本次重大资产出售”）；（3）公司拟采用询价方式非公开发行股份募集配套资金（以下合称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。前述第（1）项和第（2）项交易互为前提，不可分割，若其中任何一项交易未生效或终止，则本次交易终止实施；第（3）项交易以第（1）项、第（2）项交易为前提条件，第（3）项交易成功与否并不影响第（1）项、第（2）项交易的实施。

　　表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。

　　表决结果：通过。

　　（二）本次交易的具体方案

　　1. 发行股份购买资产

　　（1） 发行股份购买资产方案

　　公司拟向创新集团、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟、天津镕齐企业管理合伙企业（有限合伙）、天津源峰磐灏企业管理中心（有限合伙）、CPE Investment (Hong Kong) 2018 Limited、Crescent Alliance Limited、Dylan Capital Limited、青岛上汽创新升级产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴尚颀颀恒旭投资合伙企业（有限合伙）、扬州尚颀汽车产业股权投资基金（有限合伙）、佛山尚颀德联汽车股权投资合伙企业（有限合伙）、山东卡特国际贸易有限公司、宁波梅山保税港区西投珅城投资合伙企业（有限合伙）、青岛裕桥润盛股权投资合伙企业（有限合伙）、哈尔滨恒汇创富股权投资中心(有限合伙)、无锡云晖新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙）、无锡云晖二期新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙）、上海鼎晖佰虞投资合伙企业(有限合伙）、山东鼎晖百孚股权投资合伙企业（有限合伙）、山东宏帆实业有限公司、青岛华资橡树股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳秋石睿远投资企业（有限合伙）购买其合计持有的创新金属100%股权。转让方对创新金属的持股及转股比例如下：

　　■

　　表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。

　　表决结果：通过。

　　（2） 作价依据及交易对价

　　标的资产的交易价格根据公司委托的具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告中的评估值为基础，由交易各方协商确定。

　　截至目前，标的公司的相关评估、审计工作尚未完成。经各方初步估算创新金属100%股权的预估值在121.3亿元至122亿元之间。标的资产最终交易价格以及转让方可获公司新发行股份的数量，应在《评估报告》出具后，由各方依据《评估报告》载明的标的资产评估价值进行协商，并由各方在公司相关董事会召开前或同时签署补充协议正式确定。

　　表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。

　　表决结果：通过。

　　（3） 对价支付方式

　　各方初步商定本次购买资产交易项下标的资产的作价参考标的公司股权的评估值确定，全部由公司以新增股份方式支付。

　　表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。

　　表决结果：通过。

　　（4） 支付期限

　　本次购买资产项下的股份对价由公司向转让方中的每一方非公开发行股份并于发行上市日一次性支付。

　　表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。

　　表决结果：通过。

　　（5） 业绩承诺及补偿

　　本次购买资产项下标的公司相关盈利情况的承诺期为2021年度、2022年度、2023年度。该等盈利承诺的补偿义务人为创新集团、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟。

　　公司应当在业绩承诺期内单独披露标的公司的实际净利润数与承诺净利润数的差异情况，并由具有证券期货从业资格的会计师事务所对此出具专项审核报告。

　　业绩承诺期内如标的公司实际净利润数不足承诺净利润数时，差额部分将全部由补偿义务人承担补偿义务，相关补偿事宜由公司与补偿义务人届时另行签订业绩承诺及补偿协议。

　　为了保障业绩补偿义务的实现，补偿义务人优先以通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿，若其所持上市公司股份不足以承担所负全部补偿义务的，则其应当通过二级市场或其他合法方式增持上市公司股份并以该等股份进行补偿；股份补偿总数达到本次交易的发行股份总数的90%后仍需进行补偿的，其将自主选择采用现金或股份的形式继续进行补偿，直至覆盖其应补偿的全部金额。补偿义务人保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，其将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

　　表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。

　　表决结果：通过。

　　（6） 办理权属转移的合同义务和违约责任

　　本次交易经中国证监会核准后60个工作日内，转让方应负责完成标的资产过户的工商变更登记手续，双方应予以积极配合并提供必要的文件和帮助。转让方持有的标的资产过户至公司名下之日，为标的资产交割日。自标的资产交割日（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自转让方转移至公司。

　　如遇税务机关、市场监督管理局、证券登记结算公司、证券交易所等相关政府部门及办公机构原因导致本次购买资产项下的手续未在上述限定期限内完成的，各方应同意给予时间上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。

　　表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。

　　表决结果：通过。

　　（7） 损益归属

　　自评估基准日至资产交割日，标的公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由创新集团、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟中的每一方按照协议签署日其各自持有的标的公司出资额占其合计持有的标的公司出资额的比例，以现金方式分别向标的公司全额补足。标的资产交割后，公司可以提出对标的公司进行审计或由公司、标的公司共同根据标的公司实际经营状况及财务状况，确定评估基准日至资产交割日的相关期间内标的资产的损益。如需审计，该等审计应由各方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。

　　标的资产交割日前标的公司的滚存未分配利润，在标的资产交割日后亦应归属于公司所有。

　　表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。

　　表决结果：通过。

　　2. 本次发行股份购买资产项下非公开发行股份方案

　　（1） 发行方式

　　向特定对象非公开发行股票。

　　表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。

　　表决结果：通过。

　　（2） 发行股票种类和面值

　　人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

　　表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。

　　表决结果：通过。

　　（3） 发行对象和认购方式

　　发行对象为转让方，转让方分别以各自所持创新金属全部股权作为对价，认购新增股份。

　　表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。

　　表决结果：通过。

　　（4） 定价基准日及发行价格

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第四十一次会议决议公告日。

　　经各方协商一致并确定，本次发行的发行价格为3.44元/股，不低于定价基准日前20个交易日、前60个交易日及前120个交易日股票交易均价的90%，最终发行价格尚须经中国证监会核准。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规定进行相应调整。

　　表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。

　　表决结果：通过。

　　（5） 发行数量

　　转让方中每一方分别可获公司新发股份的数量=该转让方所持标的资产交易价格÷本次发行价格，每一发行对象计算结果不足一股的尾数舍去取整。

　　转让方所持标的资产交易价格，应在《标的资产评估报告》出具后，由各方依据《标的资产评估报告》载明的标的资产评估价值进行协商，并由各方在公司相关董事会召开前或同时签署补充协议正式确定。

　　公司最终发行股份数量，及转让方各自所获发行的股份确定数，将根据标的资产的最终交易价格由各方在公司相关董事会召开前或同时签署补充协议正式确定，且最终发行股份数量尚需经中国证监会核准。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整，发行股数也随之进行调整。

　　表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。

　　表决结果：通过。

　　（6） 锁定期和解禁安排

　　① 法定锁定期

　　根据《公司法》、《证券法》及《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定并经各方同意并确认：

　　创新集团、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟通过本次购买资产获得的公司新增股份，自新增股份上市之日起至36个月届满之日不得转让。

　　除创新集团、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟以外，转让方中的其他方取得本次发行股份时，对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，在本次发行中认购取得的对价股份，自对价股份上市之日起36个月内不得转让；转让方中的其他方取得本次发行股份时，对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间超过12个月的，在本次发行中认购取得的对价股份，自对价股份上市之日起24个月内不得转让。

　　② 其他承诺

　　上述法定锁定期届满后，如转让方中的自然人或法人的董事、监事及高级管理人员担任上市公司的董事、监事及高级管理人员，该等自然人还需根据中国证监会及上交所的相关法律规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。

　　创新集团、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟同意，本次交易完成后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价格低于发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价格低于发行价格的，其持有公司股票的上述锁定期自动延长至少6个月。

　　本次交易实施完成后，转让方由于公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

　　表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。

　　表决结果：通过。

　　（7） 本次发行股份的交割

　　公司应在标的资产交割完成后尽快完成且最晚不超过标的资产交割完成后5个工作日内向上交所和登记结算公司申请办理相关对价股份分别登记至转让方名下的手续，各方应提供必要的文件及帮助。

　　表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。

　　表决结果：通过。

　　（8） 本次发行前公司滚存未分配利润的处置

　　在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。

　　表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。

　　表决结果：通过。

　　（9） 上市安排

　　全部新增股份将申请在上交所主板上市交易。

　　表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。

　　表决结果：通过。

　　3. 重大资产出售

　　（1） 重大资产出售方案

　　本次交易获得中国证监会审核通过后，公司将协议约定的置出资产转让给华联集团。

　　表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。

　　表决结果：通过。

　　（2） 置出资产的范围

　　公司在本次交易中的置出资产为公司截至评估基准日的全部资产和负债。

　　表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。

　　表决结果：通过。

　　（3） 置出资产的交易价格

　　置出资产的交易价格根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告中的评估值为基础，由公司与华联集团协商确定。

　　截至目前，双方置出资产的相关评估、审计工作尚未完成，双方同意并确认，经初步估算，置出资产的预估值为22.90亿元。参考上述预估值，双方初步商定置出资产的交易对价为22.90亿元，全部由华联集团以现金方式支付。双方进一步同意并确认，置出资产最终交易价格，以及华联集团应支付交易对价的确定金额，应在《置出资产评估报告》出具后，由双方依据《置出资产评估报告》载明的置出资产评估价值进行协商，并由双方在公司相关董事会召开前或同时签署补充协议正式确定。

　　表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。

　　表决结果：通过。

　　（4） 置出资产交易对价的支付

　　本次交易项下置出资产交易总对价由华联集团以现金方式支付，具体支付时点由双方另行商定。

　　表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。

　　表决结果：通过。

　　（5） 办理权属转移的合同义务和违约责任

　　为便于置出资产交割，公司应尽力将全部置出资产注入某一或某几个有限责任公司（以下简称“置出公司”），并向华联集团交割置出公司100%股权；就因客观原因、第三方原因或其他合理原因无法注入置出公司的置出资产，公司应向华联集团直接交割该等置出资产，具体交割方式由双方届时另行商定。

　　本次交易经中国证监会并购重组委审核通过后，双方应尽快协商确定置出资产交割日，并互相协助办理置出资产的交割手续，华联集团应与公司共同完成以下工作：（1）对于需要办理变更登记和过户手续的置出资产（包括但不限于公司直接持有的股权、商标、专利、软件著作权等），华联集团应与公司共同向相应的主管机关提交办理变更登记和过户手续所需的全部材料；（2）对于不需要办理变更登记和过户手续的置出资产，华联集团应与公司完成对该等资产的清点及置出资产交接清单的编制工作。

　　在完成上述约定工作的基础上，有关各方应当在置出资产交割日共同签署资产交割确认书。自协议约定的置出资产交割日起，全部置出资产（无论是否已实际办理完成变更登记和过户手续）的所有权归华联集团所有，若尚有部分置出资产未办理完成相关的变更登记和过户手续，公司应全面协助华联集团继续办理完成相关的补充文件或手续、变更、备案、登记及过户手续，包括但不限于协助和配合其与政府部门沟通、积极妥善提供相关资料文件、配合出具所需的各种文件及其他与置出资产相关的必须、恰当或合适的其他事宜。各方在此特别确认，对于公司目前拥有的无法办理产权证书的资产，自置出资产交割日起，即视为公司已经履行完毕该等资产的相关交割义务，与上述资产相关的所有权利、义务、风险及责任全部转移给华联集团，公司后续应向华联集团提供必要、合理的协助，但公司不承诺能够取得相关产权证书且不承担相关费用。各方同意并确认，无论置出资产是否已实际办理完成变更登记和过户手续，因置出资产产生的相关税费、成本、损失等全部费用，均应由华联集团全部承担。

　　就华联综超截至置出资产交割日尚未履行完毕的合同，该等合同项下的权利、义务在置出资产交割日后由华联集团享有及承担，但双方另有约定的除外。

　　自置出资产交割日起，公司在置出资产交割日前所有与置出资产相关的全部债权、债务均由华联集团继受并负责进行处理。自协议生效之日起15个工作日内，公司应向其全部债务人发出其债权已转让给华联集团和/或置出公司的书面通知，公司应于置出资产交割日前取得其债权人（包括担保权人，下同）关于置出资产中的负债因本次交易进行转移的同意函，若因未能取得债权人的同意，致使债权人向公司追索债务，华联集团应负责向债权人进行清偿，或者与债权人达成解决方案。若因华联集团未妥善解决给公司造成损失的，华联集团应于接到公司相应通知后的30个工作日内充分赔偿公司由此遭受的全部损失。

　　截至置出资产交割日的公司全部员工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工等）的劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法应向员工提供的福利、支付欠付的工资，均由华联集团继受；协议生效后，公司的所有员工由华联集团负责进行妥善安置并承担相应法律责任。如公司与该等员工之间产生任何劳动纠纷或诉讼，均由华联集团负责解决；此外，为确保公司控制权顺畅交接，如标的公司控股股东或实际控制人一致同意公司某些员工留在上市公司，则该等人员的劳动关系可继续保留在公司，该等人员的工资等员工费用由公司承担。

　　公司于置出资产交割日前发生的与置出资产相关的违约行为、侵权行为、劳动纠纷或其他事项导致的赔偿责任及任何或有负债应当由华联集团全部负责承担或解决，公司因前述事项而遭受的损失由华联集团以现金形式全额补偿。

　　如果公司存在于置出资产交割日前未以书面形式披露的或者未完全披露的或有债务，则在置出资产交割日后如果因该等或有债务导致公司需要承担任何偿还义务或者赔偿义务或者与该等或有债务相关的任何费用，则华联集团应于接到公司相应通知后的30个工作日内充分赔偿公司于由此遭受的全部损失；但该等或有债务在置出资产交割日后36个月内合计给公司造成的偿还义务、赔偿义务或费用之和不超过50万元的除外。

　　表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。

　　表决结果：通过。

　　（6） 损益归属

　　置出资产于置出资产过渡期内产生的收益及亏损由华联集团全部享有和承担。

　　表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。

　　表决结果：通过。

　　4. 募集配套资金

　　（1） 发行方式

　　采用询价方式向特定对象非公开发行股票。

　　表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。

　　表决结果：通过。

　　（2） 发行股票种类和面值

　　人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

　　表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。

　　表决结果：通过。

　　（3） 发行对象和认购方式

　　本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象为不超过35名（含35名）特定对象，该等特定对象以现金方式认购本次发行的股份。

　　表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。

　　表决结果：通过。

　　（4） 定价基准日及发行价格

　　本次募集配套资金非公开发行的定价基准日为发行期首日。

　　本次募集配套资金非公开发行的发行价格不低于本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

　　本次募集配套资金的股份发行采取询价发行方式，具体发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件后，按照有关规定，根据询价情况由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

　　在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照上交所的相关规则进行调整。

　　表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。

　　表决结果：通过。

　　（5） 募集配套资金金额

　　本次募集配套资金总额不超过本次购买资产交易价格扣除交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，且配套融资总额不超过15亿元。本次募集配套资金金额尚需经中国证监会核准。

　　表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。

　　表决结果：通过。

　　（6） 发行数量

　　本次募集配套资金项下发行股份的数量不超过本次购买资产后公司总股本的30%，最终的股份发行数量将根据中国证监会最终核准的募集配套资金金额及发行价格、询价结果确定。

　　在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量将按照上交所的相关规则进行调整。

　　表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。

　　表决结果：通过。

　　（7） 募集配套资金用途

　　本次募集配套资金拟用于投入标的资产在建项目建设、补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务、支付本次并购交易税费及人员安置费用等并购整合费用，不足部分由公司自有资金或自筹解决。

　　表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。

　　表决结果：通过。

　　（8） 锁定期安排

　　公司向不超过35名特定对象募集配套资金发行的股份，自该等股份上市日起6个月内不转让，6个月后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

　　本次配套募集资金发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。

　　表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。

　　表决结果：通过。

　　（9） 本次发行前公司滚存未分配利润的处置

　　在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。

　　表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。

　　表决结果：通过。

　　（10） 上市安排

　　本次募集配套资金非公开发行的股票，在上交所上市交易。

　　如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

　　本次募集配套资金以本次购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次购买资产行为的实施。

　　表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。

　　表决结果：通过。

　　5. 决议的有效期

　　本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。

　　表决结果：通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　三、《关于本次重大资产出售及发行股份购买资产构成关联交易的议案》；

　　本次交易完成后，创新集团将成为公司的控股股东，崔立新将成为公司的实际控制人；同时，本次重大资产出售的承接方为公司控股股东华联集团。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定的相关规定，本次购买资产、本次重大资产出售构成关联交易。

　　表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。

　　表决结果：通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　四、《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；

　　经审慎判断，监事会认为：

　　（一）公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十一条的规定，具体如下：

　　1. 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

　　2. 本次交易完成后不会导致公司不符合股票上市条件。

　　3. 本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。

　　4. 本次交易所涉及的标的资产权属清晰，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。

　　5. 本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

　　6. 本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于公司独立性的相关规定。

　　7. 本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。

　　（二）公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：

　　1. 本次交易的标的资产为标的公司100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易涉及有关向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，公司已在《北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了重大风险提示。

　　2. 本次交易拟购买的资产为创新金属100%股权，资产权属清晰，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。交易对方合法拥有标的资产完整的所有权，在各方均能严格履行相关交易协议的情况下，标的资产转移过户不存在法律障碍。

　　3. 本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　4. 本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。

　　综上，公司本次交易符合《重组管理办法》第十一条和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

　　表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。

　　表决结果：通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　五、《关于本次交易构成重组上市的议案》；

　　经审慎判断，监事会认为：

　　本次交易前，公司控股股东为华联集团，实际控制人为海南省文化交流促进会。本次交易完成后，公司控股股东变更为创新集团，实际控制人变更为崔立新。因此，本次交易前后公司控制权发生变更。拟置入资产的资产总额、资产净额与交易价格的较高者、拟置入资产的营业收入指标均超过上市公司对应指标的100%，且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化。因此，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。

　　表决结果：通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　六、《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条和〈上市公司证券发行管理办法〉相关规定的议案》；

　　经审慎判断，公司监事会认为本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定，具体如下：

　　（一）本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。

　　（二）根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2020年财务报告进行审计并出具的致同审字（2021）第110A013412号《审计报告》，公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了无保留意见的审计报告，不存在被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。

　　（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。

　　（四）上市公司本次发行股份购买的资产为交易对方持有的创新金属100%股权。创新金属为依法设立并有效存续的有限公司，不存在法律、行政法规或公司章程规定的需要终止的情形；创新金属股权未设置质押等权利限制，也不存在被司法机关查封、冻结等可能限制或者禁止交易对方将创新金属股权转让给公司的情形；在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户将不存在法律障碍；符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。

　　（五）本次交易不存在重大违反中国证监会其他规定的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（五）项之规定。

　　公司监事会认为本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）第三十八条的规定，具体如下：

　　创新集团、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟通过本次购买资产获得的公司新增股份，自新增股份上市之日起至36个月届满之日不得转让。除创新集团、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟以外，转让方中的其他方取得本次发行股份时，对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，在本次发行中认购取得的对价股份，自对价股份上市之日起36个月内不得转让；转让方中的其他方取得本次发行股份时，对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间超过12个月的，在本次发行中认购取得的对价股份，自对价股份上市之日起24个月内不得转让。

　　本次发行股份购买资产构成重组上市，除了需要符合《发行管理办法》规定的非公开发行股票的实质条件外，还需符合《重组管理办法》等相关法律法规的要求。符合《发行管理办法》第三十八条第（四）项之规定。

　　表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。

　　表决结果：通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　七、《关于〈北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》；

　　就公司本次交易相关事宜，公司制定了《北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，提请各位监事审议，并同意准予公告。

　　表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。

　　表决结果：通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　八、《关于签署附生效条件的〈重大资产出售协议〉和〈发行股份购买资产协议〉的议案》；

　　就公司本次交易事宜，经与各方沟通协商后，拟定了附生效条件的《重大资产出售协议》和《发行股份购买资产协议》，提请各位监事审议批准签署。

　　表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。

　　表决结果：通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　九、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》；

　　经审慎判断：

　　（一）关于本次交易履行法定程序完备性、合规性

　　公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法。

　　（二）关于提交法律文件有效性

　　公司就本次交易向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。监事会及全体监事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。

　　表决结果：通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　十、《关于提请股东大会审议同意收购人及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》。

　　根据公司本次重组预案，本次交易完成后，崔立新直接及间接持有公司的股份比例将超过30%。根据《上市公司收购管理办法》的规定，崔立新及其一致行动人触发要约收购义务。

　　鉴于本次重组将对增强公司盈利能力、实现公司可持续发展具有重要意义，并且崔立新及其一致行动人承诺在本次交易中认购的公司股份，自上市之日起36个月内不得转让，故监事会提请公司股东大会审议同意崔立新及其一致行动人免于以要约收购方式增持本公司股份。

　　表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。

　　表决结果：通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　北京华联综合超市股份有限公司监事会

　　2021年8月7日

　　证券代码：600361           证券简称：华联综超       公告编号：2021-039

　　北京华联综合超市股份有限公司关于截至重大资产重组停牌前一个交易日前十大股东和前十大流通股股东持股情况的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、停牌事由和工作安排

　　北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“公司”）拟向控股股东北京华联集团投资控股有限公司或其指定的第三方出售截至评估基准日之全部资产与负债，发行股份购买山东创新金属科技有限公司（以下简称“创新金属”）股东持有的创新金属全部股权并募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”），本次交易构成重大资产重组，可能构成重组上市，并可能导致公司控股股东及实际控制人发生变更。

　　为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据上海证券交易所有关规定，经公司申请，公司股票已于 2021 年 7 月 26 日（星期一）开市起停牌，预计停牌时间不超过 10 个交易日（具体详见2021年7月26日分别在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊载的北京华联综合超市股份有限公司重大资产重组停牌公告）。

　　根据《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的相关要求， 公司将截至停牌前一个交易日（即 2021 年 7 月 23 日）股东总数、前十大股东和前十大流通股股东的持股情况公告如下：

　　1、股东总户数

　　截至 2021 年 7 月 23 日，公司股东总户数为27,162 户。

　　2、公司前十大股东和前十大流通股股东持股情况

　　截至 2021 年 7 月 23 日，公司股份全部为无限售条件流通股，公司前十大股东与前十大流通股股东一致。公司登记在册的前十大股东（即前十大流通股股东） 的名称及持股数量、占公司总股本比例如下表：

　　■

　　特此公告。

　　北京华联综合超市股份有限公司董事会

　　2021年8月7日

　　证券代码：600361           证券简称：华联综超       公告编号：2021-036

　　北京华联综合超市股份有限公司关于重大资产重组的一般风险提示暨股票复牌公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟向控股股东北京华联集团投资控股有限公司或其指定的第三方出售截至评估基准日之全部资产与负债，并拟向山东创新集团有限公司（以下简称“创新集团”）、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟以及山东创新金属科技有限公司（以下简称“创新金属”）财务投资人以发行股份购买资产的方式，购买其持有的创新金属100%股权，同时募集配套资金。经申请，公司股票自2021年7月26日开市起停牌，停牌时间不超过10个交易日（具体详见2021年7月26日分别在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊载的北京华联综合超市股份有限公司重大资产重组停牌公告）。

　　2021年8月6日，公司召开第七届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。具体内容详见公司与本公告同时发布的相关公告。经向上海证券交易所申请，公司股票将于2021年8月9日开市起复牌。

　　截至本公告披露日，本次交易涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成。公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并由董事会召集股东大会审议与本次交易相关的议案。

　　本次交易尚需提交公司股东大会审议，并经监管机构批准后方可正式实施，能否通过审批尚存在一定不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　北京华联综合超市股份有限公司

　　董事会

　　2021年8月7日