公司声明

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。

　　截至本预案摘要签署日，与本次重组相关的审计、评估工作尚未全部完成，本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

　　本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

　　本公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在华联综超拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交华联综超董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　投资者在评价本公司本次重组时，除本预案摘要的其他内容和与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本预案摘要披露的各项风险因素。

　　本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　交易对方声明

　　本次重组的主要交易对方已出具承诺函，交易对方保证为本次交易所提供或披露的信息和出具的说明、承诺及确认等真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供或披露信息、说明、承诺及确认等的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。在参与本次交易期间，本单位/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息。

　　主要交易对方已承诺，向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

　　主要交易对方已承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在华联综超拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交华联综超董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　释义

　　本预案摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

　　一、普通术语

　　■

　　二、专业术语

　　■

　　除另有说明，本预案摘要中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

　　重大事项提示

　　本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：

　　一、本次交易方案概况

　　本次交易方案包括：（一）重大资产出售；（二）发行股份购买资产；（三）募集配套资金。前述重大资产出售、发行股份购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效；募集配套资金以重大资产出售、发行股份购买资产交易为前提条件，其成功与否并不影响重大资产出售、发行股份购买资产交易的实施。

　　（一）重大资产出售

　　华联综超拟向控股股东北京华联集团或其指定的第三方出售截至评估基准日之全部资产与负债，置出资产交易对方以现金方式支付对价。

　　本次拟出售资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具评估报告的评估结果为基础，经各方协商后确定。截至本预案摘要签署日，评估工作尚未完成，拟出售资产的预估值为22.90亿元。

　　（二）发行股份购买资产

　　上市公司拟向创新集团、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟以及创新金属财务投资人以发行股份购买资产的方式，购买其持有的创新金属100%股权。

　　根据交易协议，本次交易金额暂定为1,213,000.00万元至1,220,000.00万元之间，最终交易金额以符合《证券法》规定的评估机构出具资产评估报告载明的标的资产评估值为依据，由交易各方另行协商并签署正式交易协议确定。

　　本次交易完成后，上市公司将持有创新金属100%股权。

　　（三）募集配套资金

　　本次交易中，上市公司拟采用询价方式非公开发行股份募集配套资金。本次配套融资总额不超过本次发行股份购买资产交易价格扣除交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，且配套融资总额不超过15亿元；且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。本次募集配套资金拟用于投入标的公司在建项目建设、补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务、支付本次并购交易税费等并购整合费用，不足部分由公司自有资金或自筹解决。

　　如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

　　本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

　　（四）本次发行股份的价格

　　1、购买资产发行股份的价格和数量

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第四十一次会议决议公告之日，即2021年8月6日，定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日公司股票交易均价情况如下：

　　单位：元/股

　　■

　　经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为3.44元/股，不低于定价基准日前20个交易日、前60个交易日及前120个交易日股票交易均价的90%，最终发行价格尚须经中国证监会核准。定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

　　2、配套融资发行股份的价格和数量

　　（1）配套融资发行股份的价格

　　本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

　　（2）配套融资发行股份的数量

　　本次交易中，上市公司拟采用询价方式非公开发行股份募集配套资金。本次配套融资总额不超过本次发行股份购买资产交易价格扣除交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，且配套融资总额不超过15亿元；且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。

　　如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

　　（五）股份锁定期

　　1、发行股份购买资产的股份锁定期

　　（1）创新集团

　　根据《发行股份购买资产协议》和创新集团出具的承诺，本次交易中，创新集团就在本次发行股份购买资产中所取得的股份的锁定期安排承诺如下：

　　“一、本单位认购的华联综超对价股份自对价股份上市之日起至36个月届满之日不得进行转让。

　　二、本次交易完成后6个月内，如华联综超股票连续20个交易日的收盘价格低于发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价格低于发行价格的，本单位认购的对价股份的上述锁定期自动延长至少6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本单位在华联综超拥有权益的股份。

　　三、本次交易实施完成后，如本单位由于华联综超送红股、转增股本等原因增持的华联综超股份，亦应遵守上述约定。”

　　（2）崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟

　　根据《发行股份购买资产协议》和崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟出具的承诺，本次交易中，崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟就在本次发行股份购买资产中所取得的股份的锁定期安排承诺如下：

　　“一、本人认购的华联综超对价股份自对价股份上市之日起至36个月届满之日不进行转让。

　　二、如本人成为华联综超的董事、监事及高级管理人员，本人还将根据《中国人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。

　　三、本次交易完成后6个月内，如华联综超股票连续20个交易日的收盘价格低于发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价格低于发行价格的，本人认购的对价股份的上述锁定期自动延长至少6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。

　　四、本次交易实施完成后，如本人由于华联综超送红股、转增股本等原因增持的华联综超股份，亦应遵守上述约定。”

　　（3）创新金属财务投资人

　　根据《发行股份购买资产协议》约定，本次交易中，创新金属财务投资人就在本次发行股份购买资产中所取得的股份的锁定期安排承诺如下：

　　1）如财务投资人取得华联综超本次发行股份时，对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，在本次发行中认购取得的华联综超对价股份，自发行结束日起36个月内不得转让；如财务投资人取得华联综超本次发行股份时，对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间超过12个月的，在本次发行中认购取得的华联综超对价股份，自发行结束日起24个月内不得转让。

　　2）本次购买资产实施完成后，如财务投资人在上述锁定期内由于华联综超送红股、转增股本等原因而获得的上市公司新增股份，亦应遵守上述约定。

　　2、募集配套资金的股份锁定期

　　本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，配套融资认购方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。

　　如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

　　（六）本次交易的业绩承诺和补偿安排

　　在本次交易完成后，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所，对业绩承诺期内标的公司的实际盈利数与利润预测数的差异情况出具专项审核意见。

　　在业绩承诺期内，如标的公司的实际盈利数未达到对应承诺的利润预测数，则创新集团、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟应当进行业绩补偿，业绩补偿应当先以股份补偿。若股份不足以承担所负全部补偿义务的，则应当通过二级市场或其他合法方式增持华联综超股份并以该等股份进行补偿；股份补偿总数达到本次交易的发行股份总数的90%后仍需进行补偿的，将自主选择采用现金或股份的形式继续进行补偿，直至覆盖应补偿的全部金额。

　　截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。为保证信息披露的真实性、准确性，待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就补偿事项进行协商；业绩承诺期的具体期间、标的公司在业绩承诺期预计实现的承诺净利润数、业绩补偿的具体方式、计算标准等具体事宜，由上市公司与相关方另行协商确定，并另行签署相关协议。

　　（七）过渡期及滚存未分配利润安排

　　1、标的资产过渡期安排

　　上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》对于过渡期及期间损益等安排主要如下：

　　过渡期为评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）。标的资产交割日前目标公司的滚存未分配利润，在标的资产交割日后亦应归属于上市公司所有。

　　自评估基准日至资产交割日，标的公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由创新集团、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟中的每一方按照协议签署日其各自持有的标的公司出资额占其合计持有的标的公司出资额的比例，以现金方式分别向标的公司全额补足。

　　2、拟出售资产过渡期安排

　　上市公司与华联集团签署的《重大资产出售协议》对于过渡期及期间损益等安排主要如下：

　　自评估基准日（不含当日）至置出资产交割日（含当日）的期间为置出资产过渡期；置出资产于置出资产过渡期内产生的收益及亏损由置出资产交易对方全部享有和承担。

　　二、本次交易的性质

　　（一）本次交易构成重大资产重组

　　本次交易中，上市公司拟收购创新金属100%股权。根据《重组管理办法》的规定，假定交易金额采用本次标的资产预估值为122亿元测算，本次交易的资产总额、交易金额、资产净额、营业收入等指标计算如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：标的公司的数据为未经审计截至2020年12月31日的资产总额、资产净额及2020年度所产生的营业收入；上市公司的数据为经审计的2020年12月31日的资产总额、资产净额及2020年度所产生的营业收入。

　　由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

　　（二）本次交易构成重组上市

　　本次交易前，上市公司控股股东为北京华联集团，实际控制人为海南省文化交流促进会。本次交易完成后，上市公司控股股东变更为创新集团，实际控制人变更为崔立新。因此，本次交易前后上市公司控制权发生变更。

　　拟置入资产的资产总额、资产净额与交易价格的较高者、拟置入资产的营业收入指标均超过上市公司对应指标的100%，且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重组上市。

　　（三）本次交易构成关联交易

　　本次交易完成后，创新集团将成为上市公司的控股股东，崔立新将成为上市公司的实际控制人。同时，本次重大资产出售的承接方为上市公司控股股东北京华联集团。根据《股票上市规则》等相关规定，本次重大资产出售、发行股份购买资产均构成关联交易。

　　根据《股票上市规则》，上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。

　　三、本次交易的预估作价情况

　　华联综超拟向控股股东北京华联集团或其指定的第三方出售截至评估基准日之全部资产与负债，拟置出资产交易对方以现金方式支付对价。本次拟出售资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具评估报告的评估结果为基础，经各方协商后确定。截至本预案摘要签署日，评估工作尚未完成，拟出售资产的预估值为229,000.00万元。

　　本次标的资产为创新金属100%股权。交易双方对标的资产进行了预估，以2021年6月30日作为预估基准日，创新金属100%股权预估值在1,213,000万元至1,220,000万元之间。

　　截至本预案摘要签署日，拟置出资产、标的资产的审计、评估工作尚未全部完成，其评估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异。拟置出资产、标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的资产评估报告所确定的资产评估价值为基础，由交易双方协商确定，并由双方另行签署协议正式确定。

　　四、本次交易实施需履行的批准程序

　　本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：

　　（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况

　　本次交易已获得的批准或核准情况如下：

　　1、本次交易预案摘要已经上市公司第七届董事会第四十一次会议审议通过；

　　2、本次交易预案摘要已经创新金属股东会审议通过；

　　（二）本次交易尚需履行程序

　　本次交易尚需获得的批准或核准，包括但不限于：

　　1、本次交易正式方案经交易对方内部决策机构审议通过；

　　2、上市公司职工代表大会通过本次置出资产的职工安置方案；

　　3、本次交易的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易相关议案；

　　4、上市公司召开股东大会审议批准本次交易相关议案以及崔立新及其一致行动人免于发出要约收购的议案；

　　5、国家市场监督管理总局反垄断局对本次收购的经营者集中审查通过（如需）；

　　6、中国证监会对本次交易的核准；

　　7、取得根据法律法规规定应取得的其他批准、许可或备案。

　　（三）本次交易存在审批风险

　　本次交易能否通过上市公司股东大会等审议以及能否取得相关主管部门的批准、核准或同意存在不确定性，本公司就上述事项取得相关批准、核准或同意的时间也存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。

　　本次交易的实施以取得上述全部核准为前提，未取得前述核准前不得实施。

　　五、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对公司主营业务的影响

　　本次交易之前，华联综超主营超市零售，门店分布在华北、华东、华南、西南、西北、东北等多个地区。本次交易置出原有资产负债后，上市公司主营业务变更为铝合金加工。

　　（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　本次交易前，上市公司总股本为665,807,918股。根据初步确定的发行股份支付比例、发行股份价格，采用预估值1,220,000万元测算，本次交易上市公司拟向交易对方发行3,546,511,627股。

　　本次交易前后上市公司股本结构如下表所示：

　　■

　　（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

　　由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成，具体业务数据和财务数据尚未确定，公司将在本预案摘要签署后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

　　六、本次交易相关方所做出的重要承诺

　　截至本预案摘要签署日，各方已出具承诺如下：

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　　■x

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　　七、上市公司股票的停复牌安排

　　上市公司因筹划购买相关股权资产的重大事项，已于2021年7月26日开市起停牌。

　　2021年8月6日，公司召开第七届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及相关议案。公司股票将于2021年8月9日起复牌。上市公司根据本次交易的进展，按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定进行了相关信息披露。

　　八、本次重组对中小投资者权益保护的安排

　　（一）提供股东大会网络投票平台

　　根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

　　（二）严格履行上市公司信息披露义务

　　本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。

　　（三）严格执行关联交易批准程序

　　本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见，并将在股东大会上由非关联股东予以表决。公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。

　　（四）分别披露股东投票结果

　　上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

　　此外，公司将聘请独立财务顾问等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

　　九、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　截至本预案摘要签署日，上市公司控股股东及一致行动人已出具《对本次交易的原则性意见和股份减持计划》：“本企业原则上同意本次重组，并且承诺自本次重组复牌之日起至实施完毕期间无股份减持计划。”

　　就本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕之日期间的股份减持事项，上市公司董事、监事、高级管理人员承诺：“自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本人无任何减持上市公司股份的计划。”

　　十、交易标的最近36个月内向中国证监会报送IPO申请文件的情况

　　截至本预案摘要签署日，本次交易标的公司创新金属最近36个月内未向中国证监会报送过IPO申请文件。

　　十一、待补充披露的信息提示

　　本预案摘要已经本公司第七届董事会第四十一次会议审议通过。本预案摘要中涉及的标的公司的财务数据、评估数据等尚需经符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。

　　本次重组涉及的标的公司将经符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告，经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。

　　本公司提醒投资者到上交所网站（www.sse.com.cn）浏览本预案的全文。

　　重大风险提示

　　一、与本次交易相关的风险

　　（一）审批风险

　　本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，包括但不限于上市公司董事会审议通过本次重大资产重组报告书相关议案、上市公司股东大会审议通过本次重大资产重组报告书相关议案、中国证监会核准本次交易方案等。本次交易能否取得上述批准或核准、以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

　　（二）交易可能被暂停、中止或者取消的风险

　　上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易行为的可能性。按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，在剔除同行业板块因素影响后，公司股价在公告前20个交易日内累计涨幅为1.04%，未超过20%；在剔除大盘因素影响后，公司股价在公告前20个交易日内累计涨幅为-3.94%，未超过20%。

　　此外，本次交易方案需要获得中国证监会等相关机构的核准，在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则本次交易可能无法按期进行；如无法按期进行或需重新进行，则面临重新定价的风险。

　　在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能，提请广大投资者注意相关风险。

　　（三）审计、评估工作尚未完成的风险

　　截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成。本预案引用的标的公司主要财务指标、经营业绩及标的公司的预估值存在后续调整的可能。

　　相关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。提请投资者注意，标的公司经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况存在较大差异的风险。

　　（四）置出资产预估值尚未确定、存在后续调整的风险

　　本次交易中，华联综超截至预估基准日之全部资产与负债预估值为22.90亿元，本次交易的预估值可能与最终评估结果存在一定差异。本次拟出售资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具评估报告的评估结果为基础，经各方协商后确定。虽然评估机构在评估过程中将严格按照评估的相关规定履行勤勉、尽职的义务，但如未来出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意相关估值风险。

　　（五）标的资产估值尚未确定的风险

　　本次交易中，创新金属100%股权预估值在1,213,000万元至1,220,000万元之间。本次交易的预估值可能与最终评估结果存在一定差异，本次交易标的资产最终交易金额将以评估机构对标的资产截至评估基准日的评估值为基础，并经交易双方协商确定。此外，虽然评估机构在评估过程中将严格按照评估的相关规定履行勤勉、尽职的义务，但如未来出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意相关估值风险。

　　（六）标的公司业绩承诺无法实现及业绩补偿的相关风险

　　根据《发行股份购买资产协议》的约定，本次交易中创新集团、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟作为业绩承诺方，持有标的公司25.14%股份的财务投资人不进行业绩承诺。各方将在与本次交易相关的审计、评估工作完成后，以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的、本次交易的资产评估报告中标的公司相应年度的预测净利润数为参考，在资产评估报告出具后，另行协商签署业绩承诺补偿协议，对最终的业绩承诺与补偿相关事宜进行约定。

　　若未来标的公司在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则将影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注业绩承诺无法实现的风险。

　　（七）标的资产是否符合《首发管理办法》相关规定存在不确定性的风险

　　本次交易构成重组上市，标的资产需符合《首发管理办法》相关规定。截至本预案签署日，上市公司及各中介机构针对本次交易的尽职调查工作尚在进行中，对标的资产、本次交易是否符合《首发管理办法》相关规定尚未履行完毕核查程序并发表明确意见，公司及各中介机构将根据《首发管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定持续开展尽职调查工作，后续不排除随着尽职调查工作的深入，发现标的资产存在不符合《首发管理办法》相关规定导致本次交易存在不确定性的风险。提请广大投资者注意相关风险。

　　二、标的公司有关风险

　　（一）材料替代的风险

　　铝合金产品的发展与下游消费电子产品行业、汽车行业、高端家装行业的发展相互影响、相互促进。下游行业对于材料的需求变化直接影响到铝合金生产加工行业的市场需求。

　　标的公司生产的铝合金材料、铝型材等产品受下游行业需求变化的影响较大。若其他新材料实现技术性突破、具备了可控成本的规模化生产能力并且成为市场的主流配置，而标的公司无法进行技术产品革新以适应市场需求，将有可能导致标的公司面临收入和利润下滑的风险。

　　（二）原材料价格波动的风险

　　标的公司主要原材料为电解铝。根据客户订单及生产经营计划，标的公司采用“以销定产、以产定购”的模式向供应商进行采购。针对主要原材料电解铝液，标的公司以上海长江有色金属现货铝价