2、假设宏观经济环境、公司所处行业情况、经营环境没有发生重大不利变化；

　　3、假设本次非公开发行股票数量为24,131,274股，该发行股票数量仅为估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量为准；

　　4、本次发行拟募集资金总额不超过25,000万元（含本数），不考虑发行费用的影响；

　　5、2020年归属于母公司所有者的净利润为1,533.93万元，扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润为94.84万元，假设公司2021年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润分别在上年同期的基础上持平、增加10%、增加20%（此假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不代表公司对2021年经营情况及趋势的判断）；

　　6、假设公司2021年度不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本或派发红股；该利润分配方案仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，实际分红以经公司股东大会审议通过的利润分配方案为准；

　　7、不考虑募集资金到账后，对公司日常经营、业务发展、财务状况等产生的影响。

　　（二）对公司主要指标的影响

　　基于上述假设，本次发行对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　■

　　注：净资产收益率和每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

　　二、对于本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　由于本次募集资金到位后从投入使用至募投项目产生效益需要一定周期，在募投项目产生效益之前，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础，由于公司总股本增加，本次发行后将可能导致公司每股收益指标下降。公司本次发行A股股票存在摊薄公司即期回报的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　　同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2021年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　三、董事会选择本次发行的必要性和合理性

　　本次非公开发行募集资金总额不超过25,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充公司流动资金。

　　本次非公开发行的必要性和合理性等相关说明，详见公司同日披露的《2021年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司从事本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司主营业务为从事汽车发动机进排气门系列产品的研发、生产与销售，同时公司通过收购北京黄龙正式进入黄金选采业务。本次募集资金投资项目为补充公司流动资金，有助于公司优化资本结构、提升抗风险能力，也能够为公司新增的黄金选采业务赋能，为公司带来新的利润增长点。

　　（二）公司从事本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变，不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。

　　五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

　　为有效防范本次发行可能带来的即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下具体措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经营业绩，实现公司业务的可持续发展和对股东的合理投资回报：

　　（一）气门业务继续发展，加强黄金矿采选业务，提升盈利能力

　　公司将继续专注于汽车、工程机械、船用等发动机气门产品的研发和生产，加强生产经营与管理，打造高品质品牌形象，继续实施“重点发展高效率、大功率、高技术含量的柴油发动机气门、新能源多介质燃料发动机气门，确保中高档汽油机气门市场份额”的产品战略，进一步巩固并提高市场占有率。

　　在继续巩固和发展原有业务的基础上，将加强黄金矿采选业务的发展，对采矿系统进行升级改扩建， 提高生产效能，同时加强资源详查工作， 提升矿产资源储量，促进公司黄金矿采选业务的发展，提高公司的综合经营实力，增强公司盈利能力，保障公司主营业务收入和净利润的可持续增长，更好地回报公司股东。

　　（二）提升公司经营效率，降低运营成本

　　公司将进一步加强质量控制，持续优化业务流程和内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理和控制。在日常经营管理中，加强对采购、生产、销售、研发等各个环节的管理，进一步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本，从而提升公司盈利能力。

　　（三）加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用

　　为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已经根据《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了本公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。据公司制定的募集资金管理办法，公司在募集资金到账后一个月内将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，将募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。

　　（四）严格执行现金分红，保障投资者利益

　　为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司已经制定和完善了《章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。

　　六、公司董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　为充分保护本次发行完成后公司及社会公众投资者的利益，公司全体董事、高级管理人员对公司就本次发行摊薄即期回报拟采取的填补措施之切实履行做出承诺如下：

　　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具之日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会对于填补回报措施及其承诺作出新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　七、公司的控股股东对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　为充分保护本次发行完成后公司及社会公众投资者的利益，益科正润投资集团有限公司（以下简称“本公司”）作为本次发行对象暨控股股东，对登云股份就本次发行摊薄即期回报拟采取的填补措施之切实履行做出承诺如下：

　　1、本公司不越权干预登云股份经营管理活动，不侵占登云股份利益；

　　2、若违反该等承诺并给登云股份或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对登云股份或者投资者的补偿责任。

　　怀集登云汽配股份有限公司董事会

　　二〇二一年八月七日

　　证券代码：002715            证券简称：登云股份           公告编号：2021-052

　　怀集登云汽配股份有限公司

　　关于2021年度非公开发行A股股票股东权益变动的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重大事项提示：

　　1、本次权益变动方式为怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“公司” 或“登云股份”）拟向特定对象非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行”），本次权益变动不会导致公司控制权发生变化。

　　2、本次非公开发行的发行对象为公司控股股东益科正润投资集团有限公司（以下简称“益科正润”）。本次非公开发行对象益科正润认购后，持股数量占本次发行后公司总股本的比例为33.29%，仍为上市公司控股股东。

　　3、本次非公开发行股票尚需取得公司股东大会审议批准及中国证券监督管 理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。

　　一、本次权益变动基本情况

　　2021年8月6日，公司召开第五届董事会第六次会议审议通过了本次非公开发行相关事项的议案。

　　公司本次非公开发行股票数量不超过24,131,274股（含本数），占公司本次发行前总股数的17.49%，最终发行数量将以中国证监会核准数量为准，募集资金总额（含发行费用）不超过人民币25,000万元（含本数）。本次非公开发行的定价基准日为第五届董事会第六次会议决议公告日，发行价格为10.36元/股（股价结果保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。发行对象为公司控股股东益科正润。

　　二、本次权益变动具体情况

　　截至本报告出具日，公司股份总数为138,000,000股，益科正润直接持有公司29,843,013股A股股票，占公司总股本的21.63%，为公司控股股东。

　　根据本次非公开发行方案及相关安排进行测算，本次非公开发行完成后，益科正润控制的公司股份数将增加至53,974,287股，占发行后公司总股本的33.29%，仍为公司的控股股东。

　　三、认购对象基本情况

　　■

　　四、《附条件生效的股份认购协议》主要内容

　　公司于2021年8月6日签署了《附条件生效的股份认购协议》，相关条款详见《关于签署附条件生效认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2021-046）。

　　五、其他相关说明

　　1、本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变更。

　　2、截至本公告披露日，本次权益变动事项未违反公司及益科正润针对公司所作出的相关承诺。

　　3、本次非公开发行事项尚需公司股东大会、中国证监会的批准或核准。本次非公开发行事项能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。

　　4、本次权益变动符合《上市公司收购管理办法》第六十三条免于发出要约的相关规定。公司股东大会审议通过益科正润免于发出要约的议案后，益科正润可免于发出要约。

　　特此公告。

　　怀集登云汽配股份有限公司董事会

　　二〇二一年八月七日

　　证券代码：002715             证券简称：登云股份           公告编号：2021-053

　　怀集登云汽配股份有限公司关于召开2021年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2021年第二次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司第五届董事会

　　公司于2021年8月6日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规和公司《章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　现场会议召开时间：2021年8月23日（星期一）下午14:30

　　网络投票时间：2021年8月23日

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2021年8月23日9:15至9:25，9:30至11:30和13:00至15:00；

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年8月23日上午9:15至下午15:00。

　　5、会议的召开方式：

　　本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。

　　（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席；

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权；股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票方式行使表决权，公司股东可选择现场表决和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2021年8月17日（星期二）

　　7、出席对象：

　　（1）2021年8月17日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人（授权委托书见附件）出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、现场会议召开地点：广东省肇庆市怀集县横洞工业园怀集登月气门有限公司研发大楼二楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

　　2、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》；

　　2.1 发行股票的种类和面值

　　2.2 发行方式和发行时间

　　2.3 定价基准日、发行价格及定价原则

　　2.4 发行数量

　　2.5 发行对象及认购方式

　　2.6 募集资金用途及数额

　　2.7 锁定期

　　2.8 本次发行前公司滚存未分配利润的安排

　　2.9 上市地点

　　2.10 本次发行决议的有效期

　　3、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》；

　　4、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》；

　　5、《关于提请股东大会审议公司控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的议案》；

　　6、《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案的议案》；

　　7、《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

　　8、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》；

　　9、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》；

　　10、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

　　上述议案已经公司第五届董事会第六次会议及第五届监事会第五次会议审议通过。议案内容详见公司刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告信息。

　　上述议案均为特别表决事项，应当由出席股东大会股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，其中议案1至议案7、议案9至议案10涉及关联交易，关联股东应回避表决。

　　股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）的表决应当单独计票，并及时公开披露。

　　三、提案编码

　　■

　　四、现场会议登记等事项

　　1、登记方式：

　　（1）法人股东登记：由法定代表人出席的，持法定代表人证明书及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应凭本人身份证及法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书（内容和格式详见附件2）进行登记；

　　（2）个人股东登记：自然人股东应持本人身份证及持股凭证办理登记；自然人委托他人出席的，受托出席者须持授权委托书（详见附件2）、本人身份证、委托人身份证复印件及委托人持股凭证进行登记；

　　（3）异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式办理登记，信函或传真须于2021年8月20日下午17:00前送达或传真至公司证券部（信函请注明“2021年第二次临时股东大会”字样）；本次会议不接受电话方式办理登记。

　　2、登记时间：2021年8月20日（星期五）上午9:00-11:30，下午14:30-17:00。

　　3、登记地点以及委托书送达地点：广东省肇庆市怀集县怀城镇登云亭怀集登云汽配股份有限公司证券部。

　　4、会议联系方式

　　联系地址：广东省肇庆市怀集县怀城镇登云亭怀集登云汽配股份有限公司证券部

　　联系人：张福如、胡磊

　　联系电话：0758-5525368

　　联系传真：0758-5865855

　　联系邮箱：hulei@huaijivalve.com

　　邮政编码：526400

　　现场会议费用：会期预计半天，参加会议人员食宿及交通费自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票具体操作流程详见附件1。

　　六、备查文件

　　1、《怀集登云汽配股份有限公司第五届董事会第六次会议决议》；

　　2、《怀集登云汽配股份有限公司第五届监事会第五次会议决议》。

　　七、相关附件

　　附件1、《参加网络投票的具体操作流程》

　　附件2、《授权委托书》

　　怀集登云汽配股份有限公司董事会

　　二〇二一年八月七日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码为“362715”，投票简称为“登云投票”。

　　2、本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对本次股东大会所有提案表达相同意见。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年8月23日的交易时间，即9:15至9:25，9:30至11:30 和13:00至15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年8月23日上午9:15至下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：授权委托书

　　授权委托书

　　兹全权委托         先生/女士代表本人（本单位）出席怀集登云汽配股份有限公司2021年第二次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列提案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。

　　1、委托人姓名或名称：

　　委托人持股数量：

　　2、受托人姓名：

　　身份证号码：

　　3、授权委托书签发日期：

　　授权委托书有效期限：

　　4、委托人签名（或盖章）：

　　委托人为法人的，应当加盖单位印章。

　　本人（本单位）对本次股东大会会议审议的各项议案的表决意见如下：

　　■

　　注：

　　1.对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项提案组所投的选举票视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　2.对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。表决符号为“√”，三者中只能选其一，涂改、填写其他符号、多选或不选的无效，按弃权处理；

　　3.授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　证券代码：002715            证券简称：登云股份          公告编号：2021-054

　　怀集登云汽配股份有限公司

　　关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次会议及第五届监事会第五次会议审议通过了关于公司向特定对象公司控股股东益科正润投资集团有限公司（以下简称“益科正润”）非公开发行A股股票的相关议案。

　　公司自上市以来，按照《公司法》《证券法》等相关法律法规以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其派出机构、深圳证券交易所（以下简称“交易所”或“深交所”）的有关规定和要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度，提高公司治理水平，促进公司持续规范发展。

　　鉴于公司拟向特定对象非公开发行A股股票，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及整改情况公告如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所处罚及整改的情况

　　1、中国证监会处罚及整改情况

　　（1）中国证监会处罚

　　中国证监会于2017年5月31日下发《行政处罚决定书》（编号：[2017]60号），因公司首次公开发行股票并在中小板上市（IPO）申请文件存在虚假记载、重大遗漏、上市后披露的定期报告中存在虚假记载、重大遗漏的情形，中国证监会作出处罚决定：

　　“一、责令登云股份改正，给予警告，并处以60万元的罚款；

　　二、对欧洪先、潘炜给予警告，并分别处以30万元的罚款

　　三、对张弢给予警告，并处以20万元罚款

　　四、对邓剑雄给予警告，并处以15万元罚款；

　　五、对罗天友、符麟军、杨华健、周立成、李区给予警告，并分别处以10万元罚款；

　　六、对刘永朱、李萍、魏晓源、奚志伟给予警告，并分别处以9万元罚款；

　　七、对钱艺、莫剑少、李煜叶给予警告，并分别处以8万元罚款；

　　八、对李盘生给予警告，并处以7万元罚款；

　　九、对邓晶、董川、谢少华、罗华欢给予警告，并分别处以6万元的罚款；

　　十、对苏武俊、张江洋、许建生、叶景年给予警告，并分别处以5万元的罚款。”

　　（2）整改措施

　　公司于上述处罚决定之后修改了《合同管理办法》《授权管理办法》《三包索赔办法》等一系列规章制度，进一步完善了公司的制度建设；聘请专业机构对公司内部控制、业务流程进行了全面梳理及优化，并对相关人员进行培训，强化了公司的内部控制体系建设，提升了公司整体管理水平。

　　是否整改完成：已完成。

　　2、交易所处分及整改情况

　　（1）交易所处分

　　深交所于2017年11月7日下发《关于对怀集登云汽配股份有限公司及相关当事人给予处分的决定》，因公司定期报告存在会计差错、未按规定披露关联方关系及关联交易、违规对外借款的情形，深交所处分如下：

　　“一、对怀集登云汽配股份有限公司予以公开谴责的处分；

　　二、对怀集登云汽配股份有限公司董事长张弢，时任董事兼总经理欧洪先，副总经理、时任董事兼董事会秘书邓剑雄，时任副总经理兼财务总监潘炜予以公开谴责的处分；

　　三、对怀集登云汽配股份有限公司时任董事李区、罗天友、符麟军、杨华健、周立成、邓晶、董川，时任独立董事奚志伟、李萍、魏晓源、刘永朱、苏武俊、张江洋、许建生，监事莫剑少、钱艺，副总经理、时任监事李煜叶，副总经理罗华欢，时任副总经理李盘生、谢少华，财务经理叶景年予以通报批评的处分。”

　　（2）整改措施

　　公司知悉上述处分之后，督促相关人员加强对内部控制、信息披露等规章制度的学习，并对部分人员进行职务调整。公司及新聘董监高严格履行《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的要求，进一步完善内部控制体系，提高公司规范运作水平及信息披露质量。

　　是否整改完成：已完成。

　　除上述情况外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所处罚的情形。

　　二、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形。

　　特此公告。

　　怀集登云汽配股份有限公司董事会

　　二〇二一年八月七日

　　证券代码：002715       证券简称：登云股份     公告编号：2021-055

　　怀集登云汽配股份有限公司关于非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或补偿的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月6日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了公司2021年非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。本次发行的发行对象为公司控股股东益科正润投资集团有限公司（以下简称“益科正润”）。本公司特此承诺如下：

　　本公司不存在向发行对象益科正润作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向发行对象益科正润提供财务资助或者补偿的情形。

　　特此公告。

　　怀集登云汽配股份有限公司董事会

　　二〇二一年八月七日

　　证券代码：002715          证券简称：登云股份        公告编号：2021-044

　　怀集登云汽配股份有限公司

　　第五届董事会第六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次会议通知已于2021年8月3日以书面通知方式向公司全体董事、监事及高级管理人员发出，本次会议于2021年8月6日以现场会议结合通讯表决方式在公司会议室召开。本次会议应参加会议的董事7名，实际参加会议的董事7名（其中独立董事董秀良先生、江华先生、申士富先生以通讯方式参与表决），出席会议的董事人数超过董事总数的二分之一。全体监事、高级管理人员列席会议。本次会议由公司董事长杨海坤先生主持，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》的有关规定。

　　出席本次会议的董事审议通过了如下决议：

　　一、会议以赞成6票，反对0票，弃权0票，回避1票，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　公司拟向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票相关资格、条件的要求，经对公司的实际情况逐项自查，董事会认为公司符合相关法律、法规、规范性文件的规定，符合非公开发行股票的条件。

　　本次交易构成关联交易，关联董事杨海坤先生回避表决，杨海坤先生为公司本次发行对象益科正润投资集团有限公司执行总裁。

　　公司独立董事就该议案发表了事前认可意见和独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。

　　该议案尚需提交公司2021年度第二次临时股东大会审议。

　　二、会议逐项审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》

　　为增强公司市场竞争力和盈利能力，提高营运资金周转能力、满足业务延伸发展需求，公司拟向特定对象暨控股股东益科正润投资集团有限公司非公开发行人民币普通股（A股）股票，公司本次非公开发行具体方案相关子议案及表决情况如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　会议以赞成6票，反对0票，弃权0票，回避1票，审议通过该项子议案。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次非公开发行将采用向特定对象发行的方式，公司将在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的有效期内择机发行。

　　会议以赞成6票，反对0票，弃权0票，回避1票，审议通过该项子议案。

　　3、定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行股票的价格为10.36元/股。本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次董事会会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　如公司股票在本次审议非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　会议以赞成6票，反对0票，弃权0票，回避1票，审议通过该项子议案。

　　4、发行数量

　　本次非公开发行数量不超过24,131,274股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，若公司在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权事项导致公司总股本发生变化，本次发行的发行数量上限将做相应调整，最终发行数量以中国证监会核准的发行股票数量为准。

　　会议以赞成6票，反对0票，弃权0票，回避1票，审议通过该项子议案。

　　5、发行对象及认购方式

　　本次发行的发行对象为公司控股股东益科正润投资集团有限公司，益科正润投资集团有限公司以现金方式认购本次发行的全部股份。

　　会议以赞成6票，反对0票，弃权0票，回避1票，审议通过该项子议案。

　　6、募集资金用途及数额

　　本次发行募集资金总额不超过25,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充公司流动资金。

　　会议以赞成6票，反对0票，弃权0票，回避1票，审议通过该项子议案。

　　7、锁定期

　　本次非公开发行完成后，益科正润投资集团有限公司认购的股份自本次股份发行结束之日起36个月内不得转让，若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。锁定期届满后按照中国证监会以及深圳证券交易所的有关规定执行。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

　　会议以赞成6票，反对0票，弃权0票，回避1票，审议通过该项子议案。

　　8、本次发行前公司滚存未分配利润的安排

　　本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照发行完成后的股份比例共同享有。

　　会议以赞成6票，反对0票，弃权0票，回避1票，审议通过该项子议案。

　　9、上市地点

　　本次发行的股票在限售期满后，在深圳证券交易所上市交易。

　　会议以赞成6票，反对0票，弃权0票，回避1票，审议通过该项子议案。

　　10、本次发行决议的有效期

　　本次发行的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行股票相关议案之日起12个月。

　　会议以赞成6票，反对0票，弃权0票，回避1票，审议通过该项子议案。

　　本次交易构成关联交易，关联董事杨海坤先生回避表决，杨海坤先生为公司本次发行对象益科正润投资集团有限公司执行总裁。

　　公司独立董事就该议案发表了事前认可意见和独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。

　　该议案尚需提交公司2021年度第二次临时股东大会审议。

　　三、会议以赞成6票，反对0票，弃权0票，回避1票，审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

　　《关于签署附条件生效认购协议暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本次交易构成关联交易，关联董事杨海坤先生回避表决，杨海坤先生为公司本次发行对象益科正润投资集团有限公司执行总裁。

　　公司独立董事就该议案发表了事前认可意见和独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。

　　该议案尚需提交公司2021年度第二次临时股东大会审议。

　　四、会议以赞成6票，反对0票，弃权0票，回避1票，审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》

　　《关于签署附条件生效认购协议暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本次交易构成关联交易，关联董事杨海坤先生回避表决，杨海坤先生为公司本次发行对象益科正润投资集团有限公司执行总裁。

　　公司独立董事就该议案发表了事前认可意见和独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。

　　该议案尚需提交公司2021年度第二次临时股东大会审议。

　　五、会议以赞成6票，反对0票，弃权0票，回避1票，审议通过了《关于提请股东大会审议公司控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

　　《关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本次交易构成关联交易，关联董事杨海坤先生回避表决，杨海坤先生为公司本次发行对象益科正润投资集团有限公司执行总裁。

　　公司独立董事就该议案发表了事前认可意见和独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。

　　该议案尚需提交公司2021年度第二次临时股东大会审议。

　　六、会议以赞成6票，反对0票，弃权0票，回避1票，审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案的议案》

　　《2021年非公开发行A股股票预案》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本次交易构成关联交易，关联董事杨海坤先生回避表决，杨海坤先生为公司本次发行对象益科正润投资集团有限公司执行总裁。

　　公司独立董事就该议案发表了事前认可意见和独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。

　　该议案尚需提交公司2021年度第二次临时股东大会审议。

　　七、会议以赞成6票，反对0票，弃权0票，回避1票，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　《2021年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本次交易构成关联交易，关联董事杨海坤先生回避表决，杨海坤先生为公司本次发行对象益科正润投资集团有限公司执行总裁。

　　公司独立董事就该议案发表了事前认可意见和独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。

　　该议案尚需提交公司2021年度第二次临时股东大会审议。

　　八、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

　　《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事就该议案发表了独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。

　　该议案尚需提交公司2021年度第二次临时股东大会审议。

　　九、会议以赞成6票，反对0票，弃权0票，回避1票，审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》

　　《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补回报措施及相关主体承诺的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本次交易构成关联交易，关联董事杨海坤先生回避表决，杨海坤先生为公司本次发行对象益科正润投资集团有限公司执行总裁。

　　公司独立董事就该议案发表了事前认可意见和独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。

　　该议案尚需提交公司2021年度第二次临时股东大会审议。

　　十、会议以赞成6票，反对0票，弃权0票，回避1票，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　　因本次发行相关事项繁杂，包括但不限于公司内部决策、聘请中介机构、本次发行相关文件的起草与修改、向证监会及相关交易所进行申请申报、办理新发行股份登记、公司注册资本变更的工商登记备案等。有鉴于此，为提高相关工作的推进效率，特提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜。

　　本次交易构成关联交易，关联董事杨海坤先生回避表决，杨海坤先生为公司本次发行对象益科正润投资集团有限公司执行总裁。

　　公司独立董事就该议案发表了事前认可意见和独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。

　　该议案尚需提交公司2021年度第二次临时股东大会审议。

　　十一、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于召开2021年度第二次临时股东大会的议案》

　　《关于召开2021年度第二次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　怀集登云汽配股份有限公司董事会

　　二〇二一年八月七日

　　证券代码：002715        证券简称：登云股份       公告编号：2021-045

　　怀集登云汽配股份有限公司

　　第五届监事会第五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第五次会议通知已于2021年8月3日以书面通知方式向公司全体监事发出，本次会议于2021年8月6日以现场表决方式在公司会议室召开。本次会议应参加会议的监事3名，实际参加会议的监事3名。出席会议的监事人数超过监事总数的二分之一。本次会议由监事会主席张磊先生主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》的有关规定。

　　出席本次会议的监事审议通过了如下决议：

　　一、会议以赞成2票，反对0票，弃权0票，回避1票，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　公司拟向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票相关资格、条件的要求，经对公司的实际情况逐项自查，监事会认为公司符合相关法律、法规、规范性文件的规定，符合非公开发行股票的条件。

　　本次交易构成关联交易，关联监事张磊先生回避表决，张磊先生为公司本次发行对象益科正润投资集团有限公司投资管理部总经理。

　　公司监事会就该议案发表了意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《监事会关于第五届监事会第五次会议相关事项的意见》。

　　该议案尚需提交公司2021年度第二次临时股东大会审议。

　　二、会议逐项审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》

　　为增强公司市场竞争力和盈利能力，提高营运资金周转能力、满足业务延伸发展需求，公司拟向特定对象暨控股股东益科正润投资集团有限公司非公开发行人民币普通股（A股）股票，公司本次非公开发行具体方案相关子议案及表决情况如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　会议以赞成2票，反对0票，弃权0票，回避1票，审议通过该项子议案。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次非公开发行将采用向特定对象发行的方式，公司将在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的有效期内择机发行。

　　会议以赞成2票，反对0票，弃权0票，回避1票，审议通过该项子议案。

　　3、定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行股票的价格为10.36元/股。本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次董事会会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　如公司股票在本次审议非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　会议以赞成2票，反对0票，弃权0票，回避1票，审议通过该项子议案。

　　4、发行数量

　　本次非公开发行数量不超过24,131,274股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，若公司在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权事项导致公司总股本发生变化，本次发行的发行数量上限将做相应调整，最终发行数量以中国证监会核准的发行股票数量为准。

　　会议以赞成2票，反对0票，弃权0票，回避1票，审议通过该项子议案。

　　5、发行对象及认购方式

　　本次发行的发行对象为公司控股股东益科正润投资集团有限公司，益科正润投资集团有限公司以现金方式认购本次发行的全部股份。

　　会议以赞成2票，反对0票，弃权0票，回避1票，审议通过该项子议案。

　　6、募集资金用途及数额

　　本次发行募集资金总额不超过25,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充公司流动资金。

　　会议以赞成2票，反对0票，弃权0票，回避1票，审议通过该项子议案。

　　7、锁定期

　　本次非公开发行完成后，益科正润投资集团有限公司认购的股份自本次股份发行结束之日起36个月内不得转让，若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。锁定期届满后按照中国证监会以及深圳证券交易所的有关规定执行。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

　　会议以赞成2票，反对0票，弃权0票，回避1票，审议通过该项子议案。

　　8、本次发行前公司滚存未分配利润的安排

　　本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照发行完成后的股份比例共同享有。

　　会议以赞成2票，反对0票，弃权0票，回避1票，审议通过该项子议案。

　　9、上市地点

　　本次发行的股票在限售期满后，在深圳证券交易所上市交易。

　　会议以赞成2票，反对0票，弃权0票，回避1票，审议通过该项子议案。

　　10、本次发行决议的有效期

　　本次发行的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行股票相关议案之日起12个月。

　　会议以赞成2票，反对0票，弃权0票，回避1票，审议通过该项子议案。

　　本次交易构成关联交易，关联监事张磊先生回避表决，张磊先生为公司本次发行对象益科正润投资集团有限公司投资管理部总经理。

　　公司监事会就该议案发表了意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《监事会关于第五届监事会第五次会议相关事项的意见》。

　　该议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　三、会议以赞成2票，反对0票，弃权0票，回避1票，审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

　　《关于签署附条件生效认购协议暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本次交易构成关联交易，关联监事张磊先生回避表决，张磊先生为公司本次发行对象益科正润投资集团有限公司投资管理部总经理。

　　公司监事会就该议案发表了意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《监事会关于第五届监事会第五次会议相关事项的意见》。

　　该议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　四、会议以赞成2票，反对0票，弃权0票，回避1票，审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》

　　《关于签署附条件生效认购协议暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本次交易构成关联交易，关联监事张磊先生回避表决，张磊先生为公司本次发行对象益科正润投资集团有限公司投资管理部总经理。

　　公司监事会就该议案发表了意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《监事会关于第五届监事会第五次会议相关事项的意见》。

　　该议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　五、会议以赞成2票，反对0票，弃权0票，回避1票，审议通过了《关于提请股东大会审议公司控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

　　《关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本次交易构成关联交易，关联监事张磊先生回避表决，张磊先生为公司本次发行对象益科正润投资集团有限公司投资管理部总经理。

　　公司监事会就该议案发表了意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《监事会关于第五届监事会第五次会议相关事项的意见》。

　　该议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　六、会议以赞成2票，反对0票，弃权0票，回避1票，审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案的议案》

　　《2021年非公开发行A股股票预案》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本次交易构成关联交易，关联监事张磊先生回避表决，张磊先生为公司本次发行对象益科正润投资集团有限公司投资管理部总经理。

　　公司监事会就该议案发表了意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《监事会关于第五届监事会第五次会议相关事项的意见》。

　　该议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　七、会议以赞成2票，反对0票，弃权0票，回避1票，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　《2021年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本次交易构成关联交易，关联监事张磊先生回避表决，张磊先生为公司本次发行对象益科正润投资集团有限公司投资管理部总经理。

　　公司监事会就该议案发表了意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《监事会关于第五届监事会第五次会议相关事项的意见》。

　　该议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　八、会议以赞成2票，反对0票，弃权0票，回避1票，审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》

　　《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补回报措施及相关主体承诺的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本次交易构成关联交易，关联监事张磊先生回避表决，张磊先生为公司本次发行对象益科正润投资集团有限公司投资管理部总经理。

　　公司监事会就该议案发表了意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《监事会关于第五届监事会第五次会议相关事项的意见》。

　　该议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　怀集登云汽配股份有限公司监事会

　　二〇二一年八月七日

　　证券代码：002715         证券简称：登云股份         公告编号：2021-046

　　怀集登云汽配股份有限公司

　　关于签署附条件生效认购协议暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象公司控股股东益科正润投资集团有限公司（以下简称“益科正润”）非公开发行境内上市人民币普通A股股票不超过24,131,274股（含本数），募集资金总额不超过人民币25,000万元（含本数），并就本次发行于2021年8月6日与益科正润签署《附条件生效的股份认购协议》。

　　截至本公告披露日，益科正润直接持有公司29,843,013股股份，占公司总股本的21.63%，为公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司向益科正润的本次发行构成关联交易。

　　二、关联交易的审议程序

　　2021年8月6日，公司召开了第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》及《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等与本次非公开发行相关的议案，关联董事均已回避表决。

　　上述关联交易事项在提交董事会审议前已获得公司独立董事的事前认可，董事会审议时独立董事发表了明确同意的独立意见。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等相关规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　公司本次非公开发行尚需获得公司股东大会审议批准（包括同意益科正润免于发出要约等）以及中国证监会的核准。

　　三、关联方基本情况

　　（一）关联方益科正润基本情况如下：

　　■

　　益科正润目前股权结构如下：

　　■

　　（二）主要财务状况

　　益科正润最近一年的主要财务数据（未经审计）如下：

　　单位：万元

　　■

　　（三）关联关系说明

　　截至本公告披露日，益科正润直接持有公司29,843,013股股份，占公司总股本的21.63%，为公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，益科正润为公司关联法人。

　　（四）是否为失信被执行人

　　益科正润不是失信被执行人。

　　四、关联交易标的基本情况

　　本次关联交易标的为公司本次非公开发行的境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。

　　五、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次非公开发行的定价基准日为发行人第五届董事会第六次会议决议公告日（即2021年8月7日），发行价格为10.36元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

　　如公司股票在本次审议非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　六、关联交易主要内容

　　公司与益科正润就本次发行之关联交易主要内容详见公司于同日披露的《2021年非公开发行A股股票预案》。

　　七、关联交易的目的和影响

　　（一）关联交易的目的

　　本次非公开发行募集资金计划全部用于补充公司流动资金，将在一定程度上填补公司因业务规模扩张及业务延伸带来营运资金压力，有利于提高公司的综合经营实力，增强公司抗风险能力和总体竞争力。本次收购完成后，将进一步提高控股股东对公司的持股比例，增强上市公司控制权的稳定性，有利于上市公司的长期稳定发展。

　　（二）关联交易对公司的影响

　　本次非公开发行股票前，益科正润直接持有公司29,843,013股股份，占公司总股本的21.63%，为公司控股股东；本次发行结束后，益科正润将直接控制发行人53,974,287股股份，占发行人总股本的33.29%，仍将保持控股地位。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。此次关联交易亦不会对公司的独立运营、财务状况和经营成果产生不利影响。

　　八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2021年1月1日至本公告披露日，公司与益科正润累计关联交易总金额为16,380.65万元。

　　九、独立董事事前认可意见及独立意见

　　公司独立董事就本事项发表了事前认可意见及独立意见，主要内容如下：

　　（一）事前认可意见

　　我们认为：本次非公开发行股票不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。作为公司的独立董事我们认可本次非公开发行股票，并同意本次非公开发行股票相关的议案提交公司董事会审议。

　　（二）独立意见

　　我们认为，本次关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，且关联交易相关事项履行必要的关联交易内部决策程序，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的行为。我们同意公司上述关联交易事项，并同意将相关议案提交股东大会审议。

　　根据本次发行方案，发行对象为益科正润，公司应与益科正润签署附条件生效的股份认购协议，经审阅公司与益科正润拟签署的附条件生效的股份认购协议，我们认为，该协议系双方真实意思表示，协议的形式、内容与签订程序均符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害上市公司及公司股东尤其是中小股东合法权益的情形。因此，我们同意公司与益科正润签署附条件生效的股份认购协议，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。

　　十、备查文件

　　1、公司第五届董事会第六次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第五次会议决议；

　　3、独立董事关于第五届董事会第六次会议有关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于第五届董事会第六次会议有关事项的独立意见；

　　5、公司与益科正润签署的《附条件生效的股份认购协议》。

　　特此公告。

　　怀集登云汽配股份有限公司董事会

　　二〇二一年八月七日

　　证券代码：002715               证券简称：登云股份               公告编号：2021-047

　　怀集登云汽配股份有限公司

　　关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“公司”）拟向公司控股股东益科正润投资集团有限公司（以下简称“益科正润”）非公开发行A股股票不超过24,131,274股（含本数）（以下简称“本次非公开发行”），募集资金总额不超过人民币25,000万元（含本数）。益科正润作为公司控股股东，其认购本次非公开发行股票构成关联交易。

　　本次非公开发行股票前，益科正润直接持有公司29,843,013股股份，占公司总股本的21.63%，为公司控股股东；本次发行完成后，按照本次非公开发行的上限24,131,274股测算，不考虑其他变动因素，控股股东益科正润将持有公司53,974,287股股份，持股比例增长为33.29%，对公司持股比例超过公司届时已发行股份的30%，本次非公开发行将导致其触发《上市公司收购管理办法》第四十七条第二款的相关规定的要约收购义务。

　　根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定，现本次发行对象自愿承诺本次发行结束后36个月内不转让本次向其发行的新股（若后续相关法律法规、证券监管部门规范性文件发生变更，则上述锁定期相应调整），符合《上市公司收购管理办法》规定的免于以要约方式增持股份的情形。有鉴于此，特根据《上市公司收购管理办法》前述相关规定提请公司股东大会审议批准本次发行对象免于发出要约。

　　特此公告。

　　怀集登云汽配股份有限公司

　　董事会

　　二〇二一年八月七日