证券简称：国新健康   证券代码：000503   编号：2021-29

　　国新健康保障服务集团股份有限公司

　　第十届董事会第二十三次会议

　　决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国新健康保障服务集团股份有限公司(以下简称“公司”)第十届董事会第二十三次会议于2021年8月3日以通讯方式发出会议通知，会议由董事长贾岩燕先生召集并主持，于2021年8月5日以通讯方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事和高级管理人员列席会议。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程规定。

　　本次会议审议并以记名投票方式表决，审议通过了如下议案：

　　一、关于审议《国新健康保障服务集团股份有限公司限制性股票激励计划（第一期）激励对象名单（修订稿）》的议案

　　公司于2021年1月4日在指定信息网站上首次披露了《国新健康保障服务集团股份有限公司限制性股票激励计划（第一期）激励对象名单》，根据公司近期人事变动情况，为了更好的实现本次激励计划的激励效果，公司对原《限制性股票激励计划（第一期）激励对象名单》进行了修订。

　　公司董事杨殿中、董事李永华、董事刘英杰为本激励计划的激励对象，对该议案回避表决。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　独立董事就本议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见同日在巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）披露的《国新健康保障服务集团股份有限公司限制性股票激励计划（第一期）激励对象名单（修订稿）》《独立董事关于第十届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。

　　二、关于审议《国新健康保障服务集团股份有限公司限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》及其摘要的议案

　　为了能更好地实施本次限制性股票激励计划，增强股权激励效果，以达到员 工激励的目的，公司董事会同意对2020年12月31日召开的第十届董事会第十九次会议审议通过的《关于〈国新健康保障服务集团股份有限公司限制性股票激励计划（第一期）（草案）〉及其摘要的议案》中关于参与对象的相关内容进行修改，形成《国新健康保障服务集团股份有限公司限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》及其摘要。

　　公司董事杨殿中、董事李永华、董事刘英杰为本激励计划的激励对象，对该议案回避表决。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　独立董事就本议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见同日在巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）披露的《国新健康保障服务集团股份有限公司限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》《独立董事关于第十届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》，以及在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）披露的《国新健康保障服务集团股份有限公司限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）摘要公告》（公告编号：2021-31）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、关于对全资子公司提供担保的议案

　　为满足经营发展需要，公司全资子公司北京海协智康科技发展有限公司（以下简称“北京海协”）拟向北京银行股份有限公司申请综合授信额度，并由公司为北京海协提供担保，被担保业务金额不超过人民币1,000万元，被担保业务的期限不超过2年，最终担保金额及具体起止日期等事宜以实际签署的担保协议内容为准。

　　北京海协作为公司在“数字医药”业务领域的重要载体，近年来持续提升在药监市场的卡位能力，不断巩固在药品医疗器械审批审评系统建设上的优势地位。北京海协全年收入分布呈前低后高的季节性特征，经营状况稳健，2020年营业收入同比增长26.38%，并呈现稳步增长态势。本次担保风险可控，不会给公司带来较大风险，有利于满足公司整体经营发展需要，不存在损害公司股东利益的情形。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）披露的《关于对全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2021-33）。

　　四、关于对中资医疗医药增资的议案

　　公司拟与中资医疗医药应急保障平台有限公司（以下简称“中资医疗医药”）及其他投资主体中国医药健康产业股份有限公司、华润医药控股有限公司、国药智能科技（上海）有限公司、中资数据科技有限公司、宁波梅山保税港区安资杰诺股权投资合伙企业（有限合伙）共同签署《关于中资医疗医药应急保障平台有限公司的增资协议》，拟以现金方式对中资医疗医药增资1,200万元人民币。增资完成后，公司对中资医疗医药的持股比例为8%。

　　本次增资可以充分发挥公司优势，强化业务创新、产品创新，同时有望进一步强化与相关政府部门的合作关系，进一步扩大公司发展空间，对公司财务状况或将产生积极影响，符合公司的未来发展方向和战略定位。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）披露的《关于对中资医疗医药增资的公告》（公告编号：2021-34）。

　　特此公告。

　　国新健康保障服务集团股份有限公司

　　董事会

　　二零二一年八月五日

　　证券代码：000503   证券简称：国新健康   公告编号：2021-30

　　国新健康保障服务集团股份有限公司

　　关于第十届监事会第十七次会议

　　决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国新健康保障服务集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第十七次会议于2021年8月3日以通讯方式发出会议通知，会议由监事会主席赵观甫先生召集并主持,于2021年8月5日以通讯方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定。

　　本次会议审议并以记名投票方式表决，以3票赞成，0票反对，0票弃权，通过了以下议案:

　　一、关于审议《国新健康保障服务集团股份有限公司限制性股票激励计划（第一期）激励对象名单（修订稿）》的议案

　　公司于2021年1月4日在指定信息网站上首次披露了《限制性股票激励计划（第一期）激励对象名单》，根据公司近期人事变动情况，为了更好的实现本次激励计划的激励效果，公司对原《限制性股票激励计划（第一期）激励对象名单》进行了修订。

　　经审核，公司监事会认为：

　　本激励计划修订后的激励对象具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等相关法律法规和规范性文件所规定的激励对象条件，作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司将在内部公示修订后的激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将在充分听取公示意见后，于股东大会审议股权激励计划前5日披露激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。

　　激励对象名单详见同日在巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）披露的《国新健康保障服务集团股份有限公司限制性股票激励计划（第一期）激励对象名单（修订稿）》。

　　二、关于审议《国新健康保障服务集团股份有限公司限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》及其摘要的议案

　　为了能更好地实施本次限制性股票激励计划，增强股权激励效果，以达到员工激励的目的，公司监事会同意对2020年12月31日召开的第十届董事会第十九次会议审议通过的《关于〈国新健康保障服务集团股份有限公司限制性股票激励计划（第一期）（草案）〉及其摘要的议案》中关于参与对象的相关内容进行修改，形成《国新健康保障服务集团股份有限公司限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》及其摘要。

　　具体内容详见同日在巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）披露的《国新健康保障服务集团股份有限公司限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》，以及在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）披露的《国新健康保障服务集团股份有限公司限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）摘要公告》（公告编号：2021-31）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　国新健康保障服务集团股份有限公司

　　监事会

　　二零二一年八月五日

　　证券代码：000503   证券简称：国新健康       公告编号：2021-31

　　国新健康保障服务集团股份有限公司

　　限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）摘要公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1．股权激励方式：限制性股票

　　2．股份来源：公司向激励对象定向发行的国新健康A股普通股

　　3．本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量不超过1,166万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额89,882.22万股的1.30%。其中首次授予不超过933万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额89,882.22万股的1.04%，占本次授予权益总额的80.02%；预留233万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额89,882.22万股的0.26%，预留部分占本次授予权益总额的19.98%。

　　一、公司基本情况

　　（一）公司简介

　　国新健康保障服务集团股份有限公司（以下简称“公司”或“国新健康”）前身为海虹企业（控股）股份有限公司，上市日期为1992年11月30日。2017年，公司实施重大资产重组，同时，中国国新控股有限责任公司（以下简称“中国国新”）下属的中国国有资本风险投资基金股份有限公司（以下简称“国风投基金”）向公司控股股东中海恒实业发展有限公司（以下简称“中海恒”）进行增资，公司的实际控制人变更为中国国新，公司性质从民营企业变更为央企上市公司。2018年5月完成了工商变更登记，公司名称由“海虹企业（控股）股份有限公司”变更为“国新健康保障服务集团股份有限公司”，公司证券简称由“海虹控股”变更为“国新健康”。

　　国新健康目前主要从事健康保障服务行业，积极参与医保综合治理，全面推进第三方服务，公司主要业务范围紧紧围绕“三医联动”改革，专业从事于“医保基金综合管理服务、医疗质量安全服务、药械监管服务”，帮助管理部门规范医疗服务行为，提高医保基金使用安全性、有效性，是我国健康保障服务领域的先行者和领航者。

　　（二）近三年主要业绩情况

　　单位：万元币种：人民币

　　■

　　■

　　（三）公司董事会、监事会、高管人员构成情况

　　1．董事会构成

　　公司本届董事会由9名董事构成，分别是：董事长贾岩燕先生，董事杨殿中先生、李永华先生、姜开宏先生、张灵女士、刘英杰先生，独立董事钱庆文先生、黄安鹏先生、王秀丽女士。

　　2．监事会构成

　　公司本届监事会由3名监事构成，分别是：监事会主席赵观甫先生，监事张旭先生、夏坤女士。

　　3．高级管理人员构成

　　公司现任高级管理人员5人，分别是：孙迪草先生、孙立群女士、沈治国先生、王中胜先生、刘新星先生。

　　（四）公司发展战略规划

　　公司将围绕“一体两翼、双轮驱动、数字赋能、健康生态”的战略规划，以医保第三方服务为体，数字医疗、数字医药为两翼构建基本盘，以互联网健康保障服务平台和生态打造创新盘，依托产业经营和资本运营双轮驱动，深入挖掘数据价值、积极开展投资合作、不断推动机制创新，紧紧围绕“健康中国”国家战略及“三医联动”改革要求，以健康医疗大数据为抓手，以老百姓的健康守门人为方向，打造数字+医疗+保险+医药的闭环，成为医保第三方服务领航者，数字医药、数字医疗建设者，互联网健康保障服务创新者。

　　公司将不断完善产品服务体系，做大做强基本盘；推进新产品新技术研发、新业务开发，打造创新盘，持续改善经营业绩，保持公司良好发展势头。同时，加快深化内部改革，不断完善公司治理，推进组织架构优化，强化人才引进、培养和激励，做实创新和产品管理及项目管理，多举措助力战略落地。

　　二、本激励计划的目的

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中高层管理人员、核心骨干员工的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“《171号文》”）《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下简称“《工作指引》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制订了公司《限制性股票激励计划（第一期）（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）。

　　三、股权激励方式及标的股票来源

　　本计划的激励方式为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行的国新健康A股普通股。

　　四、拟授出的权益数量

　　本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量不超过1,166万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额89,882.22万股的1.30%。其中首次授予不超过933万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额89,882.22万股的1.04%，占本次授予权益总额的80.02%；预留233万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额89,882.22万股的0.26%，预留部分占本次授予权益总额的19.98%。

　　公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授权益数量累计均未超过公司股本总额的1%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。

　　五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

　　（一）激励对象的确定依据

　　1．激励对象确定的法律依据

　　本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《171号文》《工作指引》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　2．激励对象确定的职务依据

　　本计划的激励对象为实施本计划时在任的公司董事、高级管理人员、中高层管理人员、核心骨干员工。本计划激励对象不包括监事、独立董事。

　　（二）激励对象的范围

　　本激励计划首次授予的激励对象总人数不超过100人，包括：

　　1．公司董事、高级管理人员（不包括独立董事、监事）；

　　2．公司（含控股子公司，下同）中高层管理人员；

　　3．公司核心骨干员工。

　　所有激励对象必须与公司或公司的子公司具有雇佣关系或者在公司或公司的子公司担任职务并签署劳动合同。

　　所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本计划。

　　预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

　　（三）激励对象获授的权益分配情况

　　本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：1. 本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

　　2. 上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　六、限制性股票授予价格及其确定方法

　　（一）首次授予价格

　　首次授予限制性股票的授予价格为每股5.06元，即满足授予条件后，激励对象可以每股5.06元的价格购买公司向激励对象授予的公司限制性股票。

　　（二）首次授予价格的确定方法

　　首次授予限制性股票的授予价格的定价基准日为本计划草案公布日。授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者的50%：

　　1．本计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）,为8.37元/股；

　　2．本计划草案公布前60个交易日的公司标的股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量），为10.11元/股。

　　（三）预留限制性股票的授予价格确定方法

　　预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　1．预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；

　　2．预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。

　　七、限售期、解除限售安排

　　（一）限售期

　　自激励对象获授限制性股票完成登记之日起24个月内为限售期。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。

　　（二）本计划的解除限售期

　　本计划首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　本计划预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　八、限制性股票的授予、解除限售条件

　　（一）限制性股票的授予条件

　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　1．公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2．激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　3．公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：

　　2019年营业收入增长率不低于20%且不低于对标企业50分位值水平；2019年加权平均净资产收益率不低于最近三年（即2017年-2019年）的平均值；2019年ΔEVA〉0。

　　（二）限制性股票的解除限售条件

　　公司满足下列条件，方可依据本计划对授予的限制性股票进行解除限售：

　　1．公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2．激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　未满足上述第1条规定的，本计划即告终止，所有激励对象获授的全部未解除限售的限制性股票均由公司回购；某一激励对象未满足上述第2条规定的，该激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购。

　　3．上市公司层面业绩考核条件

　　本计划授予的限制性股票，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。

　　本计划首次及预留授予的限制性股票解除限售期业绩考核目标如下：

　　■

　　注：上述指标均是指上市公司合并报表口径的数据。2019年营业收入为129,912,815.99元，对应上述考核目标2022年-2024年营业收入需不低于396,055,458.65 元、517,869,869.78 元、645,502,731.70 元；“加权平均净资产收益率”以激励成本摊销前的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据；计算解除限售期ΔEVA时以扣除非经常性损益后的净利润为核算口径。同行业是指申万行业分类“医药生物-医疗服务”。

　　4．授予、解除限售考核对标企业的选取

　　公司目前聚焦医保基金综合管理服务、医疗质量安全服务、药械监管服务三大业务方向。根据公司的主营业务，本次选取主营业务为医保、医疗、医药领域信息化的20家企业作为对标企业，对标企业名单如下：

　　■

　　在年度考核过程中，对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。

　　5．个人层面考核

　　根据公司制定的《限制性股票激励计划实施考核管理办法（第一期）》和公司内部各类考核制度对激励对象分年度进行考核，根据考核评价结果确定激励对象当年度的解除限售额度。

　　在上市公司层面解除限售考核条件达标的情况下，激励对象个人当年实际可解除限售额度=个人绩效考核系数×个人当年计划解除限售额度。

　　■

　　因公司层面业绩考核不达标或个人层面考核导致激励对象当期全部或部分未能解除限售的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按照授予价格与回购时市价孰低值回购处理。“回购时市价”是指自公司董事会审议回购该激励对象限制性股票前一个交易日的公司股票收盘价。

　　（三）考核指标的合理性说明

　　公司限制性股票激励计划（第一期）指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和激励对象个人层面的绩效考核。

　　公司选取净资产收益率、营业收入复合增长率、经济增加值三个指标作为业绩考核指标，这三个指标能够客观反映公司盈利能力、成长能力及收益质量，是反映企业经营效益及经营效率的核心指标。经过合理预测并兼顾激励计划的激励作用，若达到上述考核目标，公司2022年-2024年对应的营业收入将分别达到39,605.55万元、51,786.99万元、64,550.27万元。该考核体现了较高的成长性和挑战性，符合公司通过股权激励计划激发核心骨干员工的积极性和能动性，改善和提升经营状况的目标。

　　为配合公司上述战略发展目标的实现，公司2021年将固本强“体”，持续巩固以智能审核、支付方式改革为主的医保第三方服务、药械监管等传统业务优势，着力扩大业务规模，积极拓展医保信息化、院端DRG等增量业务，进一步提升医保信息化和院端业务市场占有率。持续探索To B、To C新业务模式，联合医保、医疗和医药机构等多方资源，开发数据服务新产品，积极探索数据应用的新场景。力争2021年营业收入实现高速增长，经营效益和经营能力持续提升，为公司股权激励计划落地奠定基础。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了科学有效的绩效考核体系，确保“人人头上有指标有责任”。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

　　综上，公司考核指标的设定充分考虑了公司的经营环境以及未来的发展规划等因素，考核指标设置合理。

　　九、有效期、授予日、禁售期

　　（一）有效期

　　本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过72个月。

　　（二）授予日

　　授予日必须为交易日，授予日由公司董事会在本计划提交公司股东大会审议通过后确定。自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对本次授予的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的 12个月内授出。

　　公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：

　　1．公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　2．公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　3．自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

　　4．中国证监会及证券交易所规定的其他时间。

　　上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

　　（三）禁售期

　　本计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

　　1．激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2．在本计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司董事、高级管理职务的激励对象获授限制性股票总量的20%（及就该等股票分配的股票股利）限售至任职（或任期）期满后，根据其担任高级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。

　　3．激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　4．在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　十、限制性股票的调整方法和程序

　　（一）限制性股票数量的调整方法

　　若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1．资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　2．配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　3．缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股公司股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（二）授予价格的调整方法

　　若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、派发现金红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1．资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　2．配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P为调整后的授予价格。

　　3．缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

　　4．派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股派发现金红利额；P为调整后的授予价格。经派发现金红利调整后，P仍须大于1。

　　（三）公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。

　　（四）限制性股票激励计划调整的程序

　　公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票数量或授予价格的权利。董事会根据上述规定调整限制性股票数量或授予价格后，应及时公告并通知激励对象。

　　因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经董事会审议后，重新报股东大会审议批准。

　　公司聘请律师应就上述调整是否符合中国证监会或相关监管部门有关文件规定、公司章程和本计划的规定向董事会出具专业意见。

　　十一、限制性股票回购的原则

　　（一）回购数量的调整方法

　　激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1．资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　2．配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　3．缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（二）回购价格的调整方法

　　公司按本计划规定回购限制性股票的，除本计划相关条款有特别明确约定外，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。

　　激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

　　1．资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P＝P0÷(1＋n)