证券代码：600215  证券简称：长春经开  公告编号：临2021-035

　　长春经开(集团)股份有限公司

　　第九届监事会第十七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　长春经开(集团)股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十七次会议以电话的方式发出通知，于2021年8月3日以通讯的方式召开。会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。会议审议并通过了如下议案：

　　一、审议通过《关于调整本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》

　　1、调整本次交易对价的支付

　　交易对价的支付调整为：

　　“（1）自《现金购买资产协议》生效之日起10个工作日内，上市公司向万丰科技支付交易对价的50%，即79,950万元，该笔价款应支付至以万丰科技名义开立的并由双方共同监管的银行账户内，本次交易标的资产交割完成前，万丰科技不得使用账户内资金。监管账户内资金应于标的资产交割完成后解除监管或转付至万丰科技其他账户；如标的资产无法于《现金购买资产协议》生效之日起六个月内完成交割，则上市公司有权要求解除《现金购买资产协议》，并要求将监管账户内资金转付至上市公司账户。具体操作方式届时以双方与监管账户所属银行签署的监管协议为准；

　　（2）自标的资产交割至上市公司名下之日起6个月内，上市公司向万丰科技支付交易对价的剩余尾款，即79,950万元”。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　2、调整业绩承诺和补偿安排

　　业绩承诺和补偿安排调整为：

　　“（1）业绩承诺期限

　　本次交易的业绩承诺期限为本次交易实施完毕当年及之后2个会计年度，即2021年度、2022年度、2023年度；若本次交易的实施完毕时间为2022年，双方同意盈利预测期间调整为2022年度、2023年度和2024年度。

　　（2）补偿安排

　　万丰科技承诺：

　　●若本次交易的实施完毕时间在2021年12月31日（包括当日）之前，美国万丰于2021年度、2022年度、2023年度实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1,295万美元、1,910万美元及2,235万美元；

　　●若本次交易的实施完毕时间为2022年，美国万丰于2022年度、2023年度、2024年度实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1,910万美元、2,235万美元及2,645万美元。

　　在盈利预测期间内，标的公司任一年度末累积所实现的扣除非经常性损益后的净利润，未能达到上述约定的截至该年度末累积承诺的扣除非经常性损益后的净利润的，万丰科技将对上市公司进行现金补偿，应当补偿的金额按照如下方式计算：

　　应补偿现金金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净利润）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润之总和×标的资产交易对价－累积已补偿金额。

　　如根据上述公式计算出的利润补偿金额小于或等于零（0）时，按零（0）取值，即万丰科技无须向上市公司进行补偿，同时已经补偿的不冲回。

　　上市公司应聘请经中国证券监督管理委员会备案的从事证券期货业务的审计机构对标的公司业绩承诺期内每一年度末实现的净利润出具专项审核报告，根据专项审核报告确认万丰科技应补偿的金额。

　　（3）资产减值测试

　　业绩承诺期届满后，上市公司应聘请经中国证券监督管理委员会备案的从事证券期货业务的审计机构对标的资产进行减值测试并出具专项审核报告。如经测试，标的资产期末减值额＞业绩承诺期内已补偿现金额，则万丰科技应向上市公司以现金方式另行补偿。具体如下：

　　资产减值补偿的金额=标的资产期末减值额－业绩承诺期间已补偿金额。

　　减值额为标的公司作价减去期末标的公司的评估值并扣除业绩承诺期间内标的公司股东增资、减资、接受赠与与利润分配的影响。已经补偿的金额不予冲回。

　　万丰科技所有应补偿金额以本次交易的交易作价为限。”

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过《关于〈长春经开（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）修订稿〉及其摘要的议案》

　　公司董事会对前期审议的《长春经开（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要进行了更新，编制了《长春经开（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）修订稿》及其摘要。具体内容详见同日披露的相关公告。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过《关于签署附条件生效的〈现金购买资产协议之补充协议一〉的议案》

　　为确保本次交易的顺利实施，就原《现金购买资产协议》下第一笔交易款项的支付方式进行如下调整：

　　“自本协议生效之日起10个工作日内，甲方向乙方支付交易对价的50%，即79,950万元，该笔价款应支付至以乙方名义开立的并由双方共同监管的银行账户内，本次交易标的资产交割完成前，乙方不得使用账户内资金。监管账户内资金应于标的资产交割完成后解除监管或转付至乙方其他账户；如标的资产无法于本协议生效之日起六个月内完成交割，则甲方有权要求解除本协议，并要求将监管账户内资金转付至甲方账户。具体操作方式届时以双方与监管账户所属银行签署的监管协议为准。”

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过《关于签署附条件生效的〈盈利补偿协议之补充协议一〉的议案》

　　经双方友好协商，原《盈利补偿协议》主要调整内容如下：

　　1、双方同意将原《盈利补偿协议》第2.1条调整为：

　　“本协议项下的盈利预测期间为本次重大资产重组实施完毕的当年及后续二个完整的会计年度。

　　即盈利预测期间为2021年度、2022年度和2023年度。

　　若本次交易的实施完毕时间为2022年，双方同意盈利预测期间调整为2022年度、2023年度和2024年度。”

　　2、双方同意将原《盈利补偿协议》第3条调整为：

　　“乙方承诺：

　　（1）若本次交易的实施完毕时间在2021年12月31日（包括当日）之前，目标公司于2021年度、2022年度、2023年度实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1,295万美元、1,910万美元及2,235万美元。

　　（2）若本次交易的实施完毕时间为2022年，目标公司于2022年度、2023年度、2024年度实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1,910万美元、2,235万美元及2,645万美元。”

　　3、双方同意将原《盈利补偿协议》第4.1条调整为：

　　“在盈利预测期间内，目标公司任一年度末累积所实现的扣除非经常性损益后的净利润，未能达到第3条约定的截至该年度末累积承诺的扣除非经常性损益后的净利润的，乙方将依据本协议第4.2条补偿该等差额。”

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过《关于本次调整不构成交易方案重大调整的议案》

　　本次调整主要为对本次交易对价的支付方式、业绩承诺和补偿安排等进行调整，不涉及交易对方的增加或减少，不涉及标的资产及交易价格的调整，本次调整不构成对本次交易方案的重大调整。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　长春经开(集团)股份有限公司

　　监  事  会

　　二○二一年八月四日

　　证券代码：600215   证券简称：长春经开   公告编号：临2021-036

　　长春经开(集团)股份有限公司关于本次交易方案调整不构成重大调整的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事员保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　长春经开（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月29日召开第九届董事会第二十三次会议审议通过《关于〈长春经开（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》。

　　2021年8月3日，公司召开第九届董事会第二十五次会议审议通过《关于调整本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》等议案，对本次交易方案进行了调整，主要调整内容如下：

　　一、本次交易方案调整情况

　　（一）交易对价的支付安排

　　1、调整前

　　本次交易上市公司拟通过自有资金及自筹资金等方式支付交易价款，具体安排如下：

　　（1）自《现金购买资产协议》生效之日起10个工作日内，上市公司向万丰科技支付交易对价的50%，即79,950.00万元；

　　（2）自标的资产交割至上市公司名下之日起6个月内，上市公司向万丰科技支付交易对价的剩余尾款，即79,950.00万元。

　　2、调整后

　　2021年8月3日，上市公司与万丰科技签署了附条件生效的《关于〈现金购买资产协议〉之补充协议一》，就《现金购买资产协议》中约定的第一笔交易款项的支付方式进行如下调整：

　　自本协议生效之日起10个工作日内，上市公司向万丰科技支付交易对价的50%，即79,950万元，该笔价款应支付至以万丰科技名义开立的并由双方共同监管的银行账户内，本次交易标的资产交割完成前，万丰科技不得使用账户内资金。监管账户内资金应于标的资产交割完成后解除监管或转付至万丰科技其他账户；如标的资产无法于《现金购买资产协议》生效之日起六个月内完成交割，则上市公司有权要求解除《现金购买资产协议》，并要求将监管账户内资金转付至上市公司账户。具体操作方式届时以双方与监管账户所属银行签署的监管协议为准。

　　（二）业绩承诺和补偿安排

　　1、调整前

　　（1）业绩承诺期限

　　本次交易的业绩承诺期限为本次交易实施完毕当年及之后2个会计年度，即2021年度、2022年度、2023年度。

　　（2）补偿安排

　　万丰科技承诺，美国万丰于2021年度、2022年度、2023年度实现的净利润（净利润指扣除非经常性损益后的净利润）分别不低于1,295万美元、1,910万美元、2,235万美元，合计不低于5,440万美元。在计算业绩承诺期内各年度实际实现的净利润时，不考虑美国万丰由于前次收购Paslin形成的商誉在未来年度可能发生的减值。

　　在业绩承诺期届满时，标的公司截至最后一期期末累积实现净利润数低于截至最后一期期末累积承诺净利润数的，万丰科技应当向上市公司一次性支付现金补偿，应当补偿的金额按照如下方式计算：

　　应补偿现金金额=（截至最后一期期末累积承诺净利润数－截至最后一期期末累积实现净利润数）/业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易对价

　　如根据上述公式计算出的业绩补偿金额小于0，按照0取值。

　　上市公司应聘请符合《证券法》规定的审计机构对标的公司业绩承诺期内每一年度末实现的净利润出具专项审核报告，根据专项审核报告确认万丰科技应补偿的金额。

　　2、调整后

　　2021年8月3日，上市公司与万丰科技签署了附条件生效的《关于〈盈利预测补偿协议〉之补充协议一》，就《盈利预测补偿协议》中约定的业绩承诺期限和补偿安排进行如下调整：

　　（1）业绩承诺期限

　　本次交易的业绩承诺期限为本次交易实施完毕当年及之后2个会计年度，即2021年度、2022年度、2023年度；若本次交易的实施完毕时间为2022年，双方同意盈利预测期间调整为2022年度、2023年度和2024年度。

　　（2）补偿安排

　　万丰科技承诺：

　　1、若本次交易的实施完毕时间在2021年12月31日（包括当日）之前，美国万丰于2021年度、2022年度、2023年度实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1,295万美元、1,910万美元及2,235万美元；

　　2、若本次交易的实施完毕时间为2022年，美国万丰于2022年度、2023年度、2024年度实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1,910万美元、2,235万美元及2,645万美元。

　　在盈利预测期间内，标的公司任一年度末累积所实现的扣除非经常性损益后的净利润，未能达到上述约定的截至该年度末累积承诺的扣除非经常性损益后的净利润的，万丰科技将对上市公司进行现金补偿，应当补偿的金额按照如下方式计算：

　　应补偿现金金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净利润）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润之总和×标的资产交易对价－累积已补偿金额。

　　如根据上述公式计算出的利润补偿金额小于或等于零（0）时，按零（0）取值，即万丰科技无须向上市公司进行补偿，同时已经补偿的不冲回。

　　二、本次交易方案调整不构成重大调整

　　本次交易方案的调整主要为股权转让对价支付方式、标的公司业绩承诺内容及业绩补偿方式的进一步调整和细化，不涉及《上市公司重大资产重组管理办法》及《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十八条、第四十五条的适用意见—证券期货法律适用意见第15号》规定的交易对象、交易标的、交易价格等事项的变化，因此不构成交易方案的重大调整。

　　三、本次交易方案调整履行的程序

　　2021年8月3日，公司召开第九届董事会第二十五次会议审议通过《关于调整本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》等议案，同意对本次交易方案作出调整，独立董事对上述事项出具了事前认可意见并发表了独立意见。

　　特此公告。

　　长春经开（集团）股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二一年八月四日

　　证券代码：600215   证券简称：长春经开 公告编号：临2021-034

　　长春经开(集团)股份有限公司第九届董事会第二十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　长春经开(集团)股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十五次会议以电话的方式发出通知，于2021年8月3日以通讯的方式召开。会议应到董事9名，实到董事9名。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。

　　一、审议通过《关于调整本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》

　　1、调整本次交易对价的支付

　　交易对价的支付调整为：

　　“（1）自《现金购买资产协议》生效之日起10个工作日内，上市公司向万丰科技支付交易对价的50%，即79,950万元，该笔价款应支付至以万丰科技名义开立的并由双方共同监管的银行账户内，本次交易标的资产交割完成前，万丰科技不得使用账户内资金。监管账户内资金应于标的资产交割完成后解除监管或转付至万丰科技其他账户；如标的资产无法于《现金购买资产协议》生效之日起六个月内完成交割，则上市公司有权要求解除《现金购买资产协议》，并要求将监管账户内资金转付至上市公司账户。具体操作方式届时以双方与监管账户所属银行签署的监管协议为准；

　　（2）自标的资产交割至上市公司名下之日起6个月内，上市公司向万丰科技支付交易对价的剩余尾款，即79,950万元”。

　　关联董事陈爱莲、吴锦华、张锡康、梁赛南、江玉华回避表决。

　　表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

　　2、调整业绩承诺和补偿安排

　　业绩承诺和补偿安排调整为：

　　“（1）业绩承诺期限

　　本次交易的业绩承诺期限为本次交易实施完毕当年及之后2个会计年度，即2021年度、2022年度、2023年度；若本次交易的实施完毕时间为2022年，双方同意盈利预测期间调整为2022年度、2023年度和2024年度。

　　（2）补偿安排

　　万丰科技承诺：

　　●若本次交易的实施完毕时间在2021年12月31日（包括当日）之前，美国万丰于2021年度、2022年度、2023年度实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1,295万美元、1,910万美元及2,235万美元；

　　●若本次交易的实施完毕时间为2022年，美国万丰于2022年度、2023年度、2024年度实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1,910万美元、2,235万美元及2,645万美元。

　　在盈利预测期间内，标的公司任一年度末累积所实现的扣除非经常性损益后的净利润，未能达到上述约定的截至该年度末累积承诺的扣除非经常性损益后的净利润的，万丰科技将对上市公司进行现金补偿，应当补偿的金额按照如下方式计算：

　　应补偿现金金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净利润）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润之总和×标的资产交易对价－累积已补偿金额。

　　如根据上述公式计算出的利润补偿金额小于或等于零（0）时，按零（0）取值，即万丰科技无须向上市公司进行补偿，同时已经补偿的不冲回。

　　上市公司应聘请经中国证券监督管理委员会备案的从事证券期货业务的审计机构对标的公司业绩承诺期内每一年度末实现的净利润出具专项审核报告，根据专项审核报告确认万丰科技应补偿的金额。

　　（3）资产减值测试

　　业绩承诺期届满后，上市公司应聘请经中国证券监督管理委员会备案的从事证券期货业务的审计机构对标的资产进行减值测试并出具专项审核报告。如经测试，标的资产期末减值额＞业绩承诺期内已补偿现金额，则万丰科技应向上市公司以现金方式另行补偿。具体如下：

　　资产减值补偿的金额=标的资产期末减值额－业绩承诺期间已补偿金额。

　　减值额为标的公司作价减去期末标的公司的评估值并扣除业绩承诺期间内标的公司股东增资、减资、接受赠与与利润分配的影响。已经补偿的金额不予冲回。

　　万丰科技所有应补偿金额以本次交易的交易作价为限。”

　　关联董事陈爱莲、吴锦华、张锡康、梁赛南、江玉华回避表决。

　　表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过《关于〈长春经开（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）修订稿〉及其摘要的议案》

　　公司董事会对前期审议的《长春经开（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要进行了更新，编制了《长春经开（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）修订稿》及其摘要。具体内容详见同日披露的相关公告。

　　关联董事陈爱莲、吴锦华、张锡康、梁赛南、江玉华回避表决。

　　表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过《关于签署附条件生效的〈现金购买资产协议之补充协议一〉的议案》

　　为确保本次交易的顺利实施，就原《现金购买资产协议》下第一笔交易款项的支付方式进行如下调整：

　　“自本协议生效之日起10个工作日内，甲方向乙方支付交易对价的50%，即79,950万元，该笔价款应支付至以乙方名义开立的并由双方共同监管的银行账户内，本次交易标的资产交割完成前，乙方不得使用账户内资金。监管账户内资金应于标的资产交割完成后解除监管或转付至乙方其他账户；如标的资产无法于本协议生效之日起六个月内完成交割，则甲方有权要求解除本协议，并要求将监管账户内资金转付至甲方账户。具体操作方式届时以双方与监管账户所属银行签署的监管协议为准。”

　　关联董事陈爱莲、吴锦华、张锡康、梁赛南、江玉华回避表决。

　　表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过《关于签署附条件生效的〈盈利补偿协议之补充协议一〉的议案》

　　经双方友好协商，原《盈利补偿协议》主要调整内容如下：

　　1、双方同意将原《盈利补偿协议》第2.1条调整为：

　　“本协议项下的盈利预测期间为本次重大资产重组实施完毕的当年及后续二个完整的会计年度。

　　即盈利预测期间为2021年度、2022年度和2023年度。

　　若本次交易的实施完毕时间为2022年，双方同意盈利预测期间调整为2022年度、2023年度和2024年度。”

　　2、双方同意将原《盈利补偿协议》第3条调整为：

　　“乙方承诺：

　　（1）若本次交易的实施完毕时间在2021年12月31日（包括当日）之前，目标公司于2021年度、2022年度、2023年度实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1,295万美元、1,910万美元及2,235万美元。

　　（2）若本次交易的实施完毕时间为2022年，目标公司于2022年度、2023年度、2024年度实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1,910万美元、2,235万美元及2,645万美元。”

　　3、双方同意将原《盈利补偿协议》第4.1条调整为：

　　“在盈利预测期间内，目标公司任一年度末累积所实现的扣除非经常性损益后的净利润，未能达到第3条约定的截至该年度末累积承诺的扣除非经常性损益后的净利润的，乙方将依据本协议第4.2条补偿该等差额。”

　　关联董事陈爱莲、吴锦华、张锡康、梁赛南、江玉华回避表决。

　　表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过《关于本次调整不构成交易方案重大调整的议案》

　　本次调整主要为对本次交易对价的支付方式、业绩承诺和补偿安排等进行调整，不涉及交易对方的增加或减少，不涉及标的资产及交易价格的调整，本次调整不构成对本次交易方案的重大调整。

　　关联董事陈爱莲、吴锦华、张锡康、梁赛南、江玉华回避表决。

　　表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

　　上述议案尚需经公司股东大会审议。截至本公告披露日，公司管理层正对Paslin上半年运营情况进行更加充分的了解和梳理，待相关工作完成后，再发出股东大会通知，便于广大投资者决策，进一步保障广大投资者权益。

　　特此公告。

　　长春经开(集团)股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二一年八月四日