公司代码：603885                      　　　　　　　　　　公司简称：吉祥航空

　　上海吉祥航空股份有限公司

　　第一节 重要提示

　　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

　　1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.3 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.4 本半年度报告未经审计。

　　1.5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　报告期内，本公司未拟定半年度利润分配预案或公积金转增股本预案。

　　第二节 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　■

　　■

　　2.2 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.3 前10名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

　　□适用 √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用 √不适用

　　2.6 在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节 重要事项

　　公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

　　□适用 √不适用

　　证券代码：603885    证券简称：吉祥航空       公告编号：临2021-049

　　上海吉祥航空股份有限公司

　　职工代表大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“公司”）第三届第六次职工代表大会于2021年8月2日在公司会议室召开，本次会议的召集、召开和表决程序符合职工代表大会的相关规定。经全体与会职工代表民主讨论，审议通过了如下事项：

　　一、《关于上海吉祥航空股份有限公司第二期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》

　　《上海吉祥航空股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》（以下简称“员工持股计划”）及其摘要内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规及规范性文件的规定。目前公司所处航空业正在经历疫情，疫情的持续时间存在较大不确定性，为配合公司中长期发展战略，公司需要吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，同时兼顾公司长期利益和短期利益，更灵活地吸引各种人才，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。

　　本次员工持股计划的实施有利于建立和完善员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，提高公司的凝聚力和竞争力，充分调动骨干员工的积极性和创造性，进一步提升公司治理水平，实现公司的持续、健康、长远发展。

　　同意《上海吉祥航空股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》及其摘要的全部内容，同意公司实施员工持股计划。

　　该员工持股计划尚需经公司董事会和股东大会审议通过方可实施。

　　特此公告。

　　上海吉祥航空股份有限公司

　　2021年8月3日

　　证券代码：603885      证券简称：吉祥航空        公告编号：临2021-050

　　上海吉祥航空股份有限公司

　　第四届董事会第八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议于2021年8月2日以现场结合通讯表决方式召开。会议通知于2021年7月23日以电子邮件、电话等形式发出。会议由公司董事长王均金先生召集并主持，公司全体董事认真审阅了会议议案，全部9名董事对会议议案进行了表决。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次董事会会议审议并通过了以下议案：

　　（一） 审议通过《关于公司2021年半年度财务报告的议案》

　　董事会审议并通过《上海吉祥航空股份有限公司2021年半年度财务报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二） 审议通过《关于公司2021年半年度报告及摘要的议案》

　　董事会审议并通过《上海吉祥航空股份有限公司2021年半年度报告》及《上海吉祥航空股份有限公司2021年半年度报告摘要》。

　　具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司2021年半年度报告》及《上海吉祥航空股份有限公司2021年半年度报告摘要》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过《关于上海吉祥航空股份有限公司第二期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》

　　为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，进一步完善公司治理水平，提高公司的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，根据相关法律法规的有关规定并结合公司实际情况，公司拟实施第二期员工持股计划并制定了《上海吉祥航空股份有限公司第二期员工持股计划 (草案)》及其摘要。具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》及《上海吉祥航空股份有限公司第二期员工持股计划（草案）摘要》。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　董事赵宏亮先生、于成吉先生、徐骏民先生为本次员工持股计划参与对象，为关联董事，在审议本议案时回避表决。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第八次会议相关议案的独立意见》。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于上海吉祥航空股份有限公司第二期员工持股计划管理办法的议案》

　　为规范公司本次员工持股计划的实施，确保本次员工持股计划的有效落实，公司拟定了《上海吉祥航空股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》。具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　董事赵宏亮先生、于成吉先生、徐骏民先生为本次员工持股计划参与对象，为关联董事，在审议本议案时回避表决。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第八次会议相关议案的独立意见》。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理员工持股计划相关事宜的议案》

　　为保证公司第二期员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会办理公司第二期员工持股计划有关事宜，包括但不限于：

　　（1）授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格，办理已死亡持有人的继承事宜，提前终止本次员工持股计划；

　　（2）授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长作出决定；

　　（3）授权董事会办理本次员工持股计划所涉证券、资金账户相关手续以及购买的股票的锁定和解锁的全部事宜；

　　（4）授权董事会确定或变更员工持股计划的资产管理机构，并签署相关协议；

　　（5）本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

　　（6）授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　董事赵宏亮先生、于成吉先生、徐骏民先生为本次员工持股计划参与对象，为关联董事，在审议本议案时回避表决。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第八次会议相关议案的独立意见》。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照公司的实际情况逐项自查、逐项论证，公司符合现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行A股股票的资格和条件。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第八次会议相关议案的独立意见》。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　（七）逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次非公开发行全部采取向特定对象非公开发行A股股票的方式，公司将在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行核准文件的有效期内择机发行。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量（以下简称“发行底价”）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整。在前述发行底价的基础上，本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照法律法规及证监会等有权部门的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、发行数量

　　本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出。根据证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%。按照目前股本测算，本次非公开发行股份的数量不超过589,843,247股（含589,843,247股），最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在上述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定与实际认购情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　如果公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次非公开发行数量上限将进行相应调整。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、募集资金金额及用途

　　本次非公开发行计划募集资金总额不超过350,000.00万元（含350,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次非公开发行募集资金净额低于上述项目拟以募集资金投入的金额，不足部分由公司自筹解决；同时，在不改变募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据募集资金投资项目的实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　在本次非公开发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实施进度情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、发行对象和认购方式

　　本次非公开发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准文件后，按照《实施细则》的相关规定，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，上市公司将按新的规定进行调整。

　　所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、限售期

　　本次非公开发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还须遵守《公司法》《证券法》等法律法规、规章、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

　　在上述股份锁定期限内，本次非公开发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司送股、资本公积金转增等原因所取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、本次非公开发行前公司滚存利润的安排

　　本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　9、上市地点

　　限售期届满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　10、本次发行决议的有效期

　　本次非公开发行A股股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第八次会议相关议案的独立意见》。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于公司2021年非公开发行A股股票预案的议案》

　　具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第八次会议相关议案的独立意见》。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于公司2021年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性的分析报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第八次会议相关议案的独立意见》。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（公告编号：临2021-053）及大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《上海吉祥航空股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（大华核字[2021]0010009号）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第八次会议相关议案的独立意见》。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于公司2021年非公开发行A股股票摊薄即期回报风险提示及采取填补措施和相关主体承诺的议案》

　　具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》（公告编号：临2021-054）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第八次会议相关议案的独立意见》。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》

　　具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第八次会议相关议案的独立意见》。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　（十三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次非公开发行A股股票的相关事宜的议案》

　　根据公司本次非公开发行的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行工作，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在有关法律法规范围内办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，具体授权内容包括但不限于：

　　1、依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次非公开发行A股股票的具体方案，包括但不限于发行时间、发行数量、发行价格、发行对象的选择、认购比例以及与发行定价有关的其他事项；

　　2、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文件；回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；

　　3、决定并聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构，制作、修改、签署与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、中介机构聘用协议等；

　　4、制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次募集资金投资项目运作过程中的所有协议以及其他重要文件，以及处理与此有关的其他事宜；指定或设立本次发行的募集资金专项存储账户；根据有关部门要求和市场的实际情况，在股东大会授权范围内对本次发行募集资金投资项目及具体安排进行调整；

　　5、在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的本次非公开发行方案范围之内，在需要时与作为本次发行对象的投资者签署其他必要法律文件；

　　6、依据本次发行情况，增加公司注册资本、对公司章程有关条款进行修改，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，办理工商变更登记事宜；

　　7、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　8、如证券监管部门在发行前有新的法规和政策要求或市场情况发生变化，以及市场情况发生变化，董事会可根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求及市场情况对非公开发行方案进行适当调整（法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；

　　9、在相关法律法规允许的情况下，办理其认为与本次发行有关的其他事项；

　　10、本授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第八次会议相关议案的独立意见》。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　（十四）审议通过《关于设立上海吉祥航空股份有限公司海外分公司的议案》

　　公司计划设立上海吉祥航空股份有限公司（意大利分公司）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十五）审议通过《关于提请召开公司2021年第三次临时股东大会的议案》

　　具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：临2021-055）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　上海吉祥航空股份有限公司董事会

　　2021年8月3日

　　证券代码：603885      证券简称：吉祥航空         公告编号：临2021-051

　　上海吉祥航空股份有限公司

　　第四届监事会第七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第七次会议于2021年8月2日以现场结合通讯表决方式召开。会议通知于2021年7月23日以电子邮件、电话等形式发出。会议由公司监事会主席林乃机先生召集并主持，公司全体监事认真审阅了会议议案，全部3名监事对会议议案进行了表决。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次监事会会议审议并通过了以下议案：

　　（一） 审议通过《关于公司2021年半年度财务报告的议案》

　　监事会审议并通过《上海吉祥航空股份有限公司2021年半年度财务报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二） 审议通过《关于公司2021年半年度报告及摘要的议案》

　　监事会审议并通过《上海吉祥航空股份有限公司2021年半年度报告》及《上海吉祥航空股份有限公司2021年半年度报告摘要》。

　　监事会以决议的形式对本次半年度报告提出如下书面审核意见：

　　1、2021年半年度报告编制和审议程序符合法律法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

　　2、2021年半年度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　3、在提出本意见前，未发现参与2021年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司2021年半年度报告》及《上海吉祥航空股份有限公司2021年半年度报告摘要》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过《关于上海吉祥航空股份有限公司第二期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》

　　为进一步完善公司治理结构，提高公司的凝聚力和竞争力，充分调动员工积极性，根据相关法律法规的规定，结合公司的实际情况，公司拟定了《上海吉祥航空股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》及其摘要。

　　具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》及《上海吉祥航空股份有限公司第二期员工持股计划（草案）摘要》。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　监事赵鑫先生为本次员工持股计划参与对象，为关联监事，在审议本议案时回避表决。

　　监事会对该议案发表了同意的审核意见。详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司监事会关于公司拟实施员工持股计划的审核意见》。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于上海吉祥航空股份有限公司第二期员工持股计划管理办法的议案》

　　为规范公司本次员工持股计划的实施，确保本次员工持股计划的有效落实，公司拟定了《上海吉祥航空股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》。具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　监事赵鑫先生为本次员工持股计划参与对象，为关联监事，在审议本议案时回避表决。

　　监事会对该议案发表了同意的审核意见。详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司监事会关于公司拟实施员工持股计划的审核意见》。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照公司的实际情况逐项自查、逐项论证，公司符合现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行A股股票的资格和条件。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　（六）逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次非公开发行全部采取向特定对象非公开发行A股股票的方式，公司将在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行核准文件的有效期内择机发行。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量（以下简称“发行底价”）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整。在前述发行底价的基础上，本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照法律法规及证监会等有权部门的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、发行数量

　　本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出。根据证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%。按照目前股本测算，本次非公开发行股份的数量不超过589,843,247股（含589,843,247股），最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在上述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定与实际认购情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　如果公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次非公开发行数量上限将进行相应调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、募集资金金额及用途

　　本次非公开发行计划募集资金总额不超过350,000.00万元（含350,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次非公开发行募集资金净额低于上述项目拟以募集资金投入的金额，不足部分由公司自筹解决；同时，在不改变募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据募集资金投资项目的实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　在本次非公开发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实施进度情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、发行对象和认购方式

　　本次非公开发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准文件后，按照《实施细则》的相关规定，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，上市公司将按新的规定进行调整。

　　所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、限售期

　　本次非公开发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还须遵守《公司法》《证券法》等法律法规、规章、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

　　在上述股份锁定期限内，本次非公开发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司送股、资本公积金转增等原因所取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、本次非公开发行前公司滚存利润的安排

　　本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　9、上市地点

　　限售期届满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　10、本次发行决议的有效期

　　本次非公开发行A股股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于公司2021年非公开发行A股股票预案的议案》

　　具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于公司2021年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性的分析报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（公告编号：临2021-053）及大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《上海吉祥航空股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（大华核字[2021]0010009号）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于公司2021年非公开发行A股股票摊薄即期回报风险提示及采取填补措施和相关主体承诺的议案》

　　具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》（公告编号：临2021-054）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》

　　具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海吉祥航空股份有限公司监事会

　　2021年8月3日

　　证券代码：603885        证券简称：吉祥航空      公告编号：2021-052

　　上海吉祥航空股份有限公司

　　关于最近五年未被证券监管部门和交易所

　　采取监管措施或处罚的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，促使企业持续、稳定、健康发展。

　　鉴于公司拟非公开发行股票，根据相关规定，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况以及相应整改措施公告如下：

　　经自查，公司最近五年不存在因违反上市公司监管相关法律、法规及规范性文件的规定而受到证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

　　特此公告。

　　上海吉祥航空股份有限公司董事会

　　2021年8月3日

　　证券代码：603885        证券简称：吉祥航空      公告编号：临2021-053

　　上海吉祥航空股份有限公司

　　前次募集资金使用情况报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）将截至2021年6月30日的前次募集资金使用情况报告如下：

　　一、前次募集资金的募集及存放情况

　　（一）2019年度非公开发行募集资金基本情况

　　本公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]1319号文核准，于2019年7月18日采取非公开发行的方式向特定投资者发行人民币普通股169,130,680股，每股发行价格为人民币12.47元。本次发行募集资金总额2,109,059,579.60元，扣除相关的发行费用19,050,000.00元，实际募集资金净额2,090,009,579.60元。

　　截至2019年8月26日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2019]第ZA15453号《验资报告》予以确认。

　　（二）2019年度非公开发行募集资金存放情况

　　公司按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司募集资金管理办法》等规定在以下银行开设了募集资金的存储专户，截至2021年6月30日，募集资金的存储情况列示如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　注：初始存放金额系本次发行募集资金总额扣除承销保荐费（1,800.00万元）后的余额。

　　二、前次募集资金的实际使用情况

　　（一）前次募集资金使用情况

　　前次募集资金使用情况对照表详见本报告附表1《前次募集资金使用情况对照表》。

　　（二）前次募集资金投资项目变更情况

　　本公司不存在前次募集资金投资项目变更的情况。

　　（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　1、募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　本公司于2019年9月4日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意本公司以募集资金209,000.96万元置换前期已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。上述募集资金置换情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具《关于上海吉祥航空股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（信会师报字[2019]第ZA15478号）。

　　截至2019年8月31日，募集资金投资项目预先投入置换具体情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　2、募集资金投资项目对外转让情况

　　本公司不存在募集资金投资项目对外转让的情况。

　　（四）闲置募集资金使用情况

　　本公司不存在临时使用闲置募集资金用于其他用途的情况。

　　三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况

　　（一）前次募集资金投资项目实现效益情况

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附表2《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。

　　（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的说明

　　不适用。

　　（三）未能实现承诺收益的说明

　　不适用。

　　四、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况

　　本公司不存在前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况。

　　五、前次募集资金结余及结余募集资金使用情况

　　募集资金投资项目全部结项后，2019年9月，公司将募集资金账户利息收入24.24万元及扣除银行手续费支出0.05万元的净额24.19万元转出用于永久补充流动资金。

　　六、前次募集资金使用的其他情况

　　本公司不存在前次募集资金使用的其他情况。

　　七、前次募集资金使用情况与公司定期报告的对照

　　本公司前次募集资金的实际使用情况与本公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致。

　　八、结论

　　董事会认为，本公司已按募集资金规定用途使用了前次募集资金，本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）履行了披露义务。

　　特此公告。

　　上海吉祥航空股份有限公司董事会

　　2021年8月3日

　　附表1：前次募集资金使用情况对照表

　　前次募集资金使用情况对照表

　　编制单位：上海吉祥航空股份有限公司

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　附表2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　编制单位：上海吉祥航空股份有限公司

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　注1：根据《上海吉祥航空股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》中，根据公司现有机队运行情况、对未来市场发展及2019年航线安排分析，本次拟引进的3架B787飞机均先执行国内航线。按照公司正常飞机飞行日利用率、客座率和平均票价水平以及目前油价水平测算，若3架787飞机全部投入使用并执飞国内航线，预计一年将为公司带来营业收入约12亿元。

　　注2：因每架飞机的实现效益随其航线安排不同而不同，故B787系列飞机的单位年实现效益系按照公司全部同系列飞机的平均年化效益测算所得；公司原拟募集资金311,145.90万元，实际募集资金209,000.96万元，扣除偿还银行贷款50,945.90万元，剩余募集资金仅可供实际投入2架B787系列飞机。

　　注3：“最近三年一期实际效益”的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。2019年实际效益达到承诺效益标准，2020年及2021年1-6月实际效益下降主要系受疫情影响，旅客出行需求下降所致。

　　证券代码：603885        证券简称：吉祥航空          公告编号：临2021-054

　　上海吉祥航空股份有限公司

　　关于非公开发行股票摊薄即期回报及

　　采取填补措施的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“吉祥航空”或“公司”）于2021年8月2日召开了第四届董事会第八次会议及第四届监事会第七次会议，审议通过了关于非公开发行A股股票的相关议案，公司拟非公开发行不超过589,843,247股股份（含589,843,247股），募集资金总额不超过350,000.00万元（含350,000.00万元）。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺。

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设和说明

　　本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算主要基于以下假设条件：

　　1、假设宏观经济环境和社会环境、行业发展趋势及本公司的经营状况没有发生重大不利变化；

　　2、假设本次非公开发行于2021年11月底实施完毕，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；

　　3、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本1,966,144,157股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配）导致公司总股本发生的变化；

　　4、假设本次非公开发行的发行股数和募集资金金额均按照上限计算，即假设本次非公开发行股票数量和募集资金金额分别为589,843,247股和350,000.00万元。该发行股票数量和募集资金金额仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量和募集资金金额为准；

　　5、根据公司2020年度审计报告，公司2020年度归属于母公司所有者的净利润为-47,378.35万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-67,096.87万元；假设公司2021年度归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润在2020年度业绩基础上按照持平、减亏50%、盈亏平衡、实现盈利（盈利金额与2019年持平）分别测算；

　　6、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润、回购或现金分红之外的其他因素对净资产的影响；

　　7、不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　8、假设公司回购专用证券账户内股份于2021年9月全部完成授予员工持股计划；

　　上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司的盈利预测，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成的损失，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对每股收益及净资产收益率的影响，具体情况如下：

　　■

　　注：上述指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定计算。

　　二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行募集资金到位后，本公司的总股本和净资产将有一定幅度的增加，但本次募集资金从资金投入到产生效益需要一定的时间，不能立即产生相应幅度的收益，募集资金投资项目回报的实现需要一定周期，从而将可能导致公司每股收益等财务指标出现一定程度的下降。尽管公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员均已出具《关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，拟增强上市公司持续回报能力，但是该等填补即期回报措施不等于对公司未来利润作出保证。若上市公司在本次发行基础上实现经营效益不及预期，公司存在每股收益被摊薄的风险。

　　特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

　　三、本次非公开发行的必要性和合理性

　　（一）本次发行募集资金投资项目对公司经营管理的影响

　　本次发行募集资金将用于公司引进A320、B787系列飞机和备用发动机及偿还银行贷款。项目实施后，公司运力和业务规模将得到有效提升，航线运营能力将得到扩充，有利于公司把握长三角一体化发展机遇，对于助推“国内大循环”建设具有重要意义，同时，有利于公司抓住热门旅游和商务航线的市场机遇，提高公司的持续经营能力和行业竞争力。通过本次发行，有助于加强公司运输服务能力、安全保障能力和综合服务能力，增强公司抵御风险的能力，对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义。

　　（二）本次发行募集资金投资项目对公司财务状况的影响

　　本次非公开发行完成后，公司资本实力得以提升，同时降低公司的负债规模，资产负债率将有所下降，可改善财务结构，提高公司资产流动性和偿债能力，降低财务风险，为未来业务的发展拓宽融资渠道，优化资产负债结构。

　　本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及未来公司整体战略的发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，将进一步提升公司的营业收入和盈利水平，符合公司及全体股东的利益。

　　本次非公开发行的必要性与合理性请参见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司目前主营业务为航空客货运输业务，本次非公开募集资金将主要用于引进3架A320系列飞机、2架B787系列飞机及1台备用发动机及偿还银行贷款，募集资金投资项目与公司主营业务紧密相关，有利于公司航空运输能力和服务能力的提升，提高公司的持续经营能力和行业竞争力，属于现有业务的拓展和升级。

　　五、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）公司从事募集资金投资项目在人员方面的储备情况

　　公司在航空运输领域深耕多年，打造了一支专业、稳定、经验丰富的管理团队。公司在培养飞行员、机务人员、维修专员等航空从业高素质人才方面进行了重点投入，建立了航空人才队伍，为公司的可持续发展提供了人才支持和保障。

　　（二）公司从事募集资金投资项目在技术方面的储备情况

　　安全是民航业的基础，公司成熟运用现有安全管理手段，通过构建风险分级、隐患排查双重预防工作机制，保证机队飞机安全。

　　运行质量是考察公司系统保障水平、专业技术人员技术水平和素质的重要因素，作为国内知名航空公司，公司通过分析公司历史运行数据及第三方系统平台、完善航班编排优化机制、合理构建宽窄双机型机队等方面，不断提高公司的运行保障能力。

　　（三）公司从事募集资金投资项目在市场方面的储备情况

　　公司以上海虹桥、浦东两场为主基地，设立南京禄口机场第二运行基地，深度挖掘长三角地区的资源优势及人口福利。公司将主基地周边华东地区作为航线布局的重要地区，为公司带来了良好的客户基础和巨大的市场空间。公司子公司九元航空以广州白云机场为主基地机场，有利于充分依托广东省及珠三角地区经济发达、人口流动活跃、出行需求较高以及近距离辐射东南亚等区位优势。我国民航业快速发展、公司运营基地周边拥有旺盛的交通运输需求和发达的交通运输枢纽体系，确保公司能够持续获得更大客源，保证机队高效率运行。

　　六、公司根据自身经营特点制定的填补回报的具体措施

　　（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施

　　2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-6月，公司实现营业收入分别为1,436,616.66万元、1,674,941.24万元、1,010,155.21万元及604,883.73万元，实现归属于上市公司股东的净利润分别为123,292.66万元、99,447.01万元、-47,378.35万元及10,214.00万元，其中航空客货运业务占公司主营业务的98%以上。

　　公司是国内航空领域知名公司。公司制定了双品牌双枢纽运行的发展战略（双品牌：吉祥航空与九元航空，双枢纽：上海主基地与广州主基地），在合理安排航线布局，同时确保飞机利用率和客座率处于较高水平的基础上，通过引入新飞机、开辟新航线等方式，积极提高航空运输领域的市场占有率。

　　公司面临的主要风险包括航空安全风险、航空业政策变化风险、宏观经济波动风险、航油价格波动风险、利率变动风险、汇率变化风险、机票价格竞争风险、业务扩张导致的经营管理风险、专业人员资源匹配风险、经营业绩波动风险等。公司通过完善安全管理体系、提升公司运行质量水平、优化公司成本管理、加强公司市场营销力度、提高公司服务质量、推进品牌经营等方面采取措施，积极应对各项风险。

　　（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

　　1、加快募集资金投资项目投资进度，尽快实现项目预期效益

　　为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，做好新飞机引入的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进新飞机引入工作，争取早日投入运行，尽快实现项目预期效益。

　　2、加强募集资金使用管理，提升资金使用的经营效率

　　为规范公司募集资金的管理和使用，保证本次发行募集资金专项用于募集资金投资项目，公司将严格按照《上市公司监管指引2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求管理和使用本次非公开发行股票募集资金，公司已制定《上海吉祥航空股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了严格规定。本次募集资金到位后，公司将严格保障募集资金用于指定的项目，积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用进行检查和监督，合理防范募集资金使用风险，保证募集资金得到合理、合法的使用。

　　综上，公司将科学有效地运用本次非公开发行募集资金，提升资金使用和经营效率，确保募集资金投资项目顺利进行。本次募集资金投资项目效益良好，有利于提升公司经营业绩和提高公司竞争实力。

　　七、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

　　（一）控股股东、实际控制人的承诺

　　为保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，公司控股股东上海均瑶（集团）有限公司、实际控制人王均金就公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施作出了如下承诺：

　　1、在持续作为上海吉祥航空股份有限公司控股股东/实际控制人期间，不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益。

　　2、若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本公司/本人将依法承担补偿责任。

　　（二）董事、高级管理人员的承诺

　　为保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员就公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施作出如下承诺：

　　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监督机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

　　7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　特此公告。

　　上海吉祥航空股份有限公司董事会

　　2021年8月3日

　　证券代码：603885       证券简称：吉祥航空         公告编号：临2021-055

　　上海吉祥航空股份有限公司

　　关于召开2021年第三次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2021年8月18日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年8月18日14点00分

　　召开地点：上海市闵行区虹翔三路80号619会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年8月18日

　　至2021年8月18日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上各议案已经公司第四届董事会第八次会议、第四届监事会第七次会议审议通过，相关公告已于2021年8月3日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》。公司将于股东大会召开前在上海证券交易所网站披露包含所有议案内容的股东大会会议资料。

　　2、 特别决议议案：4,5,6,7,8,9,10,11

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1,2,3,4,5,6,7,8,9,10,11

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、请符合上述条件的股东于2021年8月13日（周五，上午9：00－11：00，下午1：30－4：30）到上海市东诸安浜路165弄29号403室上海立信维一软件有限公司办理出席会议资格登记手续，异地股东可以用传真或信函的方式登记，传真或信函以到达登记处或本公司的时间为准。

　　2、法人股东凭法定代表人证明文件或授权委托书、营业执照复印件、本人身份证复印件办理登记。

　　3、自然人股东凭股票账户卡及本人身份证复印件登记。委托代理人凭委托人股票账户卡、委托代理人身份证复印件、授权委托书登记（授权委托书样式见附件1）。

　　4、会议登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

　　5、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

　　六、 其他事项

　　1、预计会期半天，本次大会不发放礼品和有价证券，参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

　　2、本公司地址：上海市闵行区虹翔三路80号

　　联系人：徐骏民、王晰

　　联系电话：021-22388581

　　传真：021-22388000

　　邮编：200336

　　3、会议登记处地址：上海市东诸安浜路165弄29号403室上海立信维一软件有限公司

　　联系人：欧阳雪

　　联系电话：021-52383315

　　传真：021-52383305

　　邮编：200050

　　特此公告。

　　上海吉祥航空股份有限公司董事会

　　2021年8月3日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海吉祥航空股份有限公司：

　　兹委托      先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年8月18日召开的贵公司2021年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券简称：吉祥航空                                      证券代码：603885

　　上海吉祥航空股份有限公司

　　第二期员工持股计划（草案）

　　二〇二一年八月

　　声明

　　本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划（草案）不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　特别提示

　　1、《上海吉祥航空股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《上海吉祥航空股份有限公司章程》的规定，由公司董事会制定并审议通过。

　　2、本计划受让公司回购股票的价格为每股0元，无需持有人出资。本次员工持股计划以份额为持有单位，每1份额对应1股标的股票，本计划持有的份额上限为5,383,040份。参加本员工持股计划的人员范围为公司及下属子公司的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及员工，总人数不超过356人，其中本公司董事、监事、高级管理人员共9人，各参与对象最终认购份额和比例以实际执行情况为准。

　　本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户持有的公司股票，涉及的标的股票数量约为5,383,040股，约占公司现有股本总额的0.27%，累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。

　　3、本员工持股计划采取自行管理的模式，员工持股计划设管理委员会，负责员工持股计划的具体管理事宜。

　　4、公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。

　　5、本次员工持股计划的存续期为36个月，所获标的股票的锁定期为12个月，均自本计划草案经股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算。

　　6、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。本员工持股计划必须满足如下条件后方可实施：第二期员工持股计划（草案）经公司股东大会批准。

　　7、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　　释义

　　除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

　　■

　　注：本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　一、员工持股计划的目的

　　公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《上海吉祥航空股份有限公司第二期员工持股计划》。公司部分董事、监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：

　　（一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制；

　　（二）进一步完善公司治理结构，倡导公司与个人共同持续发展的理念，有效调动管理者和公司员工的积极性；

　　（三）目前航空业正在经历疫情，公司需要吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，同时兼顾公司长期利益和短期利益，更灵活地吸引各种人才，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。

　　二、员工持股计划的基本原则

　　（一）依法合规原则

　　公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

　　（二）自愿参与原则

　　公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

　　（三）风险自担原则

　　本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

　　三、员工持股计划的参加对象及确定标准

　　（一）员工持股计划的参加对象及确定标准

　　本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。本期员工持股计划的参加对象为经公司董事会认可的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及下属子公司的骨干员工，参加对象在公司或重要下属子公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同。

　　全部参与对象均遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划，具体参与名单经董事会确定、监事会核实。

　　（二）员工持股计划的持有人名单及份额分配情况

　　本次员工持股计划以份额为持有单位，每1份额对应1股标的股票，本计划持有的份额上限为5,383,040份。参加本员工持股计划的员工不超过356人。其中，公司董事、监事、高级管理人员9人，分别为赵宏亮、于成吉、张建钢、夏海兵、徐骏民、张言国、刘凯宇、杨斐、赵鑫，合计拟授予额约为76.2393万份，占员工持股计划总份额的比例为14.16%，其他员工合计拟授予份额约为462.0647万份，占本员工持股计划总份额的比例85.84%，比例具体如下：

　　■

　　注：员工持股计划最终参与人员以及持有人具体持有份额以员工最后实际授予的份数为准。

　　四、员工持股计划的股票来源、股票规模及认购价格

　　（一）员工持股计划涉及的标的股票来源

　　本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户持有的公司股票。本员工持股计划经股东大会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。

　　公司回购股份情况如下：

　　根据公司2021年5月6日披露的《关于股份回购实施结果暨股份变动公告》，截至2021年4月28日，公司以集中竞价交易方式累计回购股份数量为5,383,040股，占公司总股本（1,966,144,157股）的比例为0.27%，累计已支付的总金额为52,002,164.55元（含交易费用），回购已实施完毕。回购股份全部存放于公司的回购专用证券账户中。

　　（二）员工持股计划的股票规模

　　本次员工持股计划持股规模不超过5,383,040股，占公司总股本（1,966,144,157股）的比例为0.27%。

　　本次员工持股计划草案获得股东大会批准后，将通过包括但不限于非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。本计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持本次员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。

　　本次员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

　　（三）认购价格及合理性说明

　　1、认购价格本次员工持股计划受让公司回购股票的价格为0元/股。

　　2、从员工激励的有效性看，目前公司所处航空业正在经历疫情，疫情得持续时间存在较大得不确定性，为配合公司中长期发展战略，公司需要吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，同时兼顾公司长期利益和短期利益，更灵活地吸引各种人才，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。若员工需在前期承担一定的出资成本，受市场价格波动影响及员工融资期限的限制，可能使得员工无法取得与其业绩贡献相对应的正向收益，最终导致激励效果欠佳。因此，在参考公司经营情况和行业发展情况的基础上，为充分调动公司董事、监事、高级管理人员及其他核心骨干人员的积极性和创造性，提高员工凝聚力和公司竞争力，使各方共同关注公司的长期稳定发展，公司确定本次员工持股计划以0元/股的价格受让公司回购股票。

　　同时，为体现激励与约束对等的原则，在持有人无偿取得本计划份额的基础上，本次员工持股计划建立了严密的考核体系，设置了合理的公司层面业绩考核指标并辅以个人层面业绩考核要求。业绩考核的设置兼顾了疫情对行业带来得挑战性与针对性，对持有人的工作做出了较为准确、全面的评价，有利于充分调动员工的积极性与创造性，形成公司、股东和员工利益相互促进的正向联动。综上所述，本次员工持股计划的定价原则具有合理性与科学性，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

　　五、员工持股计划的锁定期及存续期限

　　（一）员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期

　　1、本次员工持股计划的存续期为36个月，所获标的股票的锁定期为12个月，均自本计划草案经股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算。

　　2、锁定期满后管理委员会将根据员工持股计划的安排和当时市场的情况决定是否卖出股票。

　　3、员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。上述敏感期是指：

　　（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　（3）自可能对公司股票及其衍生品交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后两个交易日内；

　　（4）中国证监会及上海交易所规定的其他期间；

　　（5）其他依法律法规不得买卖公司股票的情形。

　　管理委员会在买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。

　　（二）解锁安排

　　本次员工持股计划所获标的股票锁定期届满后分三期解锁，若本计划草案已经股东大会审议通过，则解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，每期解锁的标的股票比例分别为40%、30%、30%：

　　■

　　（三）公司层面业绩考核及个人层面业绩考核

　　1、公司层面业绩考核：

　　■

　　若第一期考核结果未满足当期解锁条件，当期份额无法解锁，则该部分份额递延至第二期，并按第二期业绩考核目标进行合并考核，如符合该项解锁条件，则该部分份额在第二期一次性解锁；第二期原解锁条件不变。

　　若第二期考核结果未满足当期解锁条件，当期份额无法解锁，则该部分份额递延至第三期，并按第三期业绩考核目标进行合并考核，如符合该项解锁条件，则该部分份额在第三期一次性解锁；第三期原解锁条件不变。

　　若第一、二期考核结果均未满足上述解锁条件，当期份额无法解锁，则该部分份额递延至第三期，并按第三期业绩考核目标进行合并考核，如符合该项解锁要求，则该部分份额在第三期一次性解锁。第三期原解锁条件不变。

　　若三期考核结果均未满足解锁条件，由管理委员会收回。管理委员会有权将该部分标的股票权益重新分配，或由公司择机出售，出售所得资金归属于公司。

　　2、个人层面业绩考核

　　若公司业绩考核达标，则本计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，依据个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的持股计划份额所涉标的股票数量。个人绩效考核由公司人力资源部门在董事会和本计划管理委员会的指导和监督下负责组织实施，每年考核1次。具体如下：

　　■

　　若员工个人层面绩效考核不达标，则该年度该员工持有份额中计划解锁的标的股票权益不得解锁，由管理委员会收回。管理委员会有权将该部分标的股票权益重新分配，或由公司择机出售，出售所得资金归属于公司。

　　3、若本次员工持股计划任一解锁期前述考核条件全部满足时，锁定期届满后即可由管理委员会统一出售该部分股票，获得的资金（含该部分股票出售前所获得的现金分红等权益）归持有人所有。

　　4、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利一并锁定，该现金股利的解锁期与相对应股票相同。

　　（四）员工持股计划的存续期

　　1、本员工持股计划的存续期为36个月，自本计划草案经股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。

　　2、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

　　六、公司融资时员工持股计划的参与方式

　　本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议决定本员工持股计划是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议、董事会审议。

　　七、员工持股计划的持有人会议

　　公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托其他持有人作为代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

　　（一）持有人会议的职权

　　1、选举、罢免管理委员会委员；

　　2、员工持股计划的变更、提前终止、存续期的延长；

　　3、员工持股计划存续期内，是否参与公司配股、增发、可转债等方式融资活动；

　　4、对《管理办法》的修改提出建议；

　　5、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

　　6、授权管理委员会行使股东权利或者授权管理委员会主任在本持股计划清算分配完毕前具体行使股东权利；

　　7、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

　　（二）持有人会议的召集程序

　　首次持有人会议由公司董事长或者其指定人选负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

　　召开持有人会议，管理委员会应提前5日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件、网站公告、工作场所张贴通知或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

　　1、会议的时间、地点；

　　2、会议的召开方式；

　　3、会议事由和议题

　　4、会议表决所必需的会议材料；

　　5、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

　　6、联系人和联系方式；

　　7、发出通知的日期。

　　如遇紧急情况,可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少应包括上述第（1）、（3）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

　　（三）持有人会议的表决程序

　　1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。

　　2、本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每份计划份额有一票表决权,持有人会议采取记名方式投票表决。

　　3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

　　4、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过（本员工持股计划及《管理办法》约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。

　　5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

　　6、会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。

　　7、为充分体现便利以及效率,持有人会议也可以通讯、书面表决等方式进行。以通讯、书面方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人的充分知情权和表决权。

　　8、合计持有员工持股计划10%以上份额的员工可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

　　（四）持有人的权利和义务

　　1、持有人的权利如下：

　　（1）按名下的实际份额比例享有本员工持股计划的权益；

　　（2）按名下的实际份额比例享有本员工持股计划自购入至抛售股票期间的股利和/或股息（如有）；

　　（3）依法参加持有人会议和行使表决权；

　　（4）法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。

　　2、持有人的义务如下：

　　（1）员工持股计划存续期内，除本员工持股计划或《管理办法》另有规定外，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、担保或作其他类似处置；亦不得申请退出本员工持股计划，持有人名下的计划份额，均视为持有人持有，持有人不得替他人代持份额；

　　（2）遵守员工持股计划方案，履行其为参与员工持股计划所作出的全部承诺，并按承诺出资的员工持股计划员工出资额在约定期限内足额出资；

　　（3）遵守由吉祥航空作为认购资金归集方，代表员工持股计划签署的相关协议；

　　（4）按名下的实际份额承担承担与员工持股计划相关的风险，自负盈亏；

　　（5）按名下实际份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票抛售时的法定股票交易税费，并自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划符合解锁条件，股票抛售后，依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收；

　　（6）法律、行政法规、部门规章及《管理办法》所规定的其他义务。

　　八、员工持股计划的管理委员会

　　员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常管理与监督机构。

　　（一）管理委员会的选任程序

　　管理委员会由4名委员组成，设管理委员会主任1人。

　　管理委员会委员由董事会提名候选人，由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会的任期与员工持股计划的存续期限一致。

　　（二）管理委员会委员的义务

　　管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本次员工持股计划的相关文件的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

　　1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

　　2、不得挪用员工持股计划资金；

　　3、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

　　4、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

　　5、不得利用其职权损害员工持股计划利益；

　　6、不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密；

　　7、法律、行政法规、部门规章及《管理办法》规定的其他义务。

　　管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　（三）管理委员会行使的职责

　　1、负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议

　　2、员工持股计划的日常管理；

　　3、提请董事会审议员工持股计划的延长；

　　4、办理员工持股计划份额过户事宜;

　　5、代表全体持有人行使股东权利；

　　6、管理持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户；

　　7、办理持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

　　8、行使员工持股计划资产管理职责,包括但不限于在锁定期届满后售出公司股票进行变现,将员工持股计划的现金资产投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具；

　　9、在本员工持股计划终止时对计划资产进行清算；

　　10、制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案；

　　11、对员工所持本计划的份额对应的权益进行分配；

　　12、决策员工持股计划弃购份额、强制转让份额的归属；

　　13、负责取消持有人的资格、增加持有人、办理退休、已死亡、丧失劳动能力持有人的相关事宜；

　　14、负责员工持股计划的减持安排；

　　15、持有人会议授权的其他职责。

　　（四）管理委员会主任的职权

　　1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

　　2、经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；

　　3、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

　　4、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

　　5、管理委员会授予的其他职权。

　　（五）管理委员会的召集程序

　　管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前3日以前以当面告知、电话、邮件、传真、短信等方式通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。管理委员会会议通知包括以下内容：

　　1、会议时间和地点；

　　2、会议事由及议题；

　　3、会议所必须的会议材料；

　　4、发出通知的日期。

　　代表10%以上份额的持有人、1/3以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。

　　（六）管理委员会的召开和表决程序

　　1、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员参加方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票制。

　　2、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议。管理委员会决议由管理委员会委员签字。

　　3、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　　4、管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

　　5、管理委员会会议记录包括以下内容：

　　（1）会议召开的时间、地点和召集人姓名；

　　（2）管理委员会委员出席情况；

　　（3）会议议程；

　　（4）管理委员会委员发言要点；

　　（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

　　6、管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报公司董事会备案。

　　九、员工持股计划的管理模式

　　（一）自行管理

　　本员工持股计划由公司自行管理，员工持股计划设管理委员会，负责员工持股计划的具体管理事宜。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

　　管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、本计划以及《管理办法》管理员工持股计划资产,并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

　　管理委员会管理本员工持股计划的管理期限为均自本计划草案经股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算至员工持股计划终止之日止。

　　在员工持股计划存续期间,管理委员会可聘请证券公司、基金公司、律师事务所、会计师事务所等专业机构为员工持股计划提供相关咨询服务。

　　（二）股东大会授权董事会事项

　　股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

　　（1）授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格，办理已死亡持有人的继承事宜，提前终止本次员工持股计划；

　　（2）授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长作出决定；

　　（3）授权董事会办理本次员工持股计划所涉证券、资金账户相关手续以及过户的股票的锁定和解锁的全部事宜；

　　（4）授权董事会确定或变更员工持股计划的资产管理机构，并签署相关协议；

　　（5）本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

　　（6）授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　十、员工持股计划的变更和终止及决策程序

　　（一）员工持股计划的变更

　　在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过方可实施。

　　（二）员工持股计划的终止

　　1、本员工持股计划的存续期届满后自行终止。

　　2、本员工持股计划的锁定期满后，在员工持股计划资产均为货币性资产时，该员工持股计划可提前终止，届时受托资产根据《管理办法》的约定进行处理。

　　十一、员工持股计划股份权益的处置办法

　　（一）员工持股计划的资产构成

　　1、公司股票对应的权益：员工持股计划管理委员会所持有公司股票所对应的权益；

　　2、现金存款和应计利息；

　　3、计划其他投资所形成的资产。

　　员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

　　（二）本员工持股计划存续期内的权益分配

　　1、在锁定期内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配。

　　2、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

　　3、在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利在员工持股计划存续期内可以进行分配。

　　（三）员工所持员工持股计划份额的处置办法

　　1、在本员工持股计划存续期内，除本计划及《管理办法》约定的特殊情况外，持有人所持有的本员工持股计划份额不得转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。

　　2、出现下列几种情况时，持有人持有的员工持股计划份额原则上不受影响：

　　（1）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更；

　　（2）丧失劳动能力：存续期内，持有人因工丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更；

　　（3）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更；

　　（4）死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制；

　　（5）管理委员会认定的其他情形。

　　3、出现下列几种情况时，持有人需提前退出本员工持股计划，其持有的员工持股计划份额必须被强制转让：

　　（1）持有人辞职或擅自离职的；

　　（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或下属子公司续签劳动合同的；

　　（3）持有人劳动合同到期后，公司或下属子公司不与其续签劳动合同的；

　　（4）持有人和公司或下属子公司协商一致提前终止劳动合同的；

　　（5）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或下属子公司解除劳动合同的；

　　（6）持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因而被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的。

　　在存续期内发生上述强制转让的情形，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益强制收回；管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人。

　　（四）员工持股计划终止后的处置办法

　　若员工持股计划所持有的公司股票全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人，且本员工持股计划资产依照本员工持股计划规定清算、分配完毕的，本员工持股计划即可终止。

　　本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延续。

　　本员工持股计划终止或存续期满后，由管理委员会根据持有人会议的授权对本员工持股计划资产进行清算，在终止或存续期届满后60个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

　　本员工持股计划存续期满后，若本员工持股计划所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会确定处置办法。

　　十二、本次员工持股计划的会计处理

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　假设本次员工持股计划于2021年8月完成全部标的股票过户，假设单位权益工具的公允价值以2021年8月2日股票收盘价11.76元/股作为参照，公司应确认总费用预计为63,304,550.40元，该费用由公司在锁定期内，按每次解锁比例分摊，计入相关费用和资本公积。如实际解锁比例为40%、30%、30%，则2021年至2024年本次员工持股计划费用摊销情况预测算如下：

　　单位：元

　　■

　　注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　在不考虑本次员工持股计划对公司业绩的影响情况下，员工持股计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑员工持股计划对公司发展产生的正向作用，本次员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。

　　十三、其他重要事项

　　（一）员工持股计划履行的程序：

　　1、公司负责拟定员工持股计划草案，并通过民主程序征求员工意见。

　　2、拟参与员工持股计划的员工签署附条件生效的《关于设立上海吉祥航空股份有限公司第二期员工持股计划之协议书》。

　　3、公司董事会审议员工持股计划草案，独立董事对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。

　　4、公司监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

　　5、董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案全文及摘要、独立董事意见、监事会意见等。

　　6、公司聘请律师事务所对员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书。

　　7、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。

　　8、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。股东大会表决时，员工持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决。对员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的非关联股东所持表决权的半数以上通过。股东大会审议通过员工持股计划后，员工持股计划即可以实施。

　　9、召开员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。

　　10、公司实施员工持股计划，在完成将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。

　　11、其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。

　　（二）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工在员工持股计划存续期间内持续聘用的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

　　（三）如持有人通过本方案参与本员工持股计划所获得收益税收政策有最新规定的，按最新规定执行。

　　（四）本员工持股计划的解释权属于上海吉祥航空股份有限公司董事会。

　　上海吉祥航空股份有限公司

　　董事会

　　2021年8月2日