二、交易对方基本情况

　　■

　　三、交易标的基本情况

　　（一）发投碱业基本情况：

　　■

　　（二）发投碱业主营业务情况

　　发投碱业主营业务与发行人位于德令哈的子公司昆仑碱业相同，为纯碱产品（包括轻质纯碱、重质纯碱及食用碱）等的生产及销售，生产工艺均为氨碱法。发投碱业目前拥有已投产的核定产能为140万吨的纯碱生产线（一期），同时拥有二期产能为90万吨的纯碱生产在建项目（二期）。

　　根据《国民经济行业分类》（GB/T4754－2017），发投碱业所处行业为“无机盐制造”（行业代码：C2613）；根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发投碱业属于“化学原料和化学制品制造业”（行业代码：C26）。

　　（三）发投碱业的主要财务数据

　　根据经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计的发投碱业最近两年及一期模拟财务报表，发投碱业的主要财务数据如下：

　　（1）模拟资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　（2）模拟利润表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　（3）模拟现金流量表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　（四）交易标的权属情况

　　截止本公告披露日，发投碱业股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。

　　四、发投碱业股权结构

　　截至本公告披露日，发投碱业投资方情况如下：

　　■

　　截至本公告披露日，发投碱业的控股股东及实际控制人为青海国投，最终实际控制人为青海省政府国有资产监督管理委员会，其股权结构如下图所示：

　　■

　　发投碱业公司章程中不存在可能对本次发行和股权受让产生重大影响的内容。公司尚未对股权受让完成后发投碱业的管理层变动作出安排。

　　五、标的资产的定价依据

　　本次产权交易中，交易对方青海国投已根据《公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委、财政部第32号令）、《青海省企业国有资产交易监督管理办法》（青国资产〔2017〕339号）等相关法律、法规的规定，履行了相应的公开挂牌转让程序。挂牌转让公告期满后，公司成为标的资产最终受让方。

　　标的资产交易价格＝本次产权交易之转让标的的转让底价=经青海尚隆资产评估事务所（特殊普通合伙）评估并青海省国资委核准的评估结果=283,000.00万元。

　　公司作为摘牌受让方，聘请具备证券业务资格的评估机构中铭评估对发投碱业股东全部权益价值进行了评估，评估结果为283,300.00万元，略高于标的资产交易价格。

　　六、产权交易合同的主要内容

　　上市公司与青海国投遵循平等、自愿、公平、诚实信用的原则，经在长沙联合产权交易所以公开挂牌转让的方式，拟就青海国投向上市公司转让其所持有的发投碱业100%股权及相关事宜达成一致，签署附条件生效的《产权交易合同》。《产权交易合同》主要条款如下：

　　（一）产权交易标的

　　1、本合同标的为青海国投所持有的青海发投碱业有限公司100%股权。

　　2、青海发投碱业有限公司成立于2014年4月，现有注册资本为人民币51,866.03万元，系青海省国有资产投资管理有限公司出资人民币51,866.03万元，占100％股权。

　　3、经青海尚隆资产评估事务所（特殊普通合伙）资产评估有限公司评估并出具资产评估报告（尚隆评报字[2021]第110号），截至2021年5月31日，青海发投碱业有限公司总资产合计为人民币225,747.32万元，负债合计为人民币84,271.05万元，标的企业价值（所有者权益）为人民币141,476.27万元，产权交易标的价值为人民币283,000.00万元。

　　4、除青海国投已向中盐化工披露的事项外，产权交易标的和标的企业不存在资产评估报告中未予披露或遗漏的、可能影响评估结果或对标的企业及其产权价值产生重大不利影响的事项。

　　（二）产权交易的方式

　　本产权交易采取以下方式：本合同项下产权交易于2021年7月1日至2021年7月28日，经长沙联交所公开挂牌，挂牌期间征集到中盐化工一个意向受让方，按照产权交易规则确定中盐化工为产权交易标的受让方，中盐化工同意依法受让本合同项下产权交易标的。

　　（三）价款及合同签订

　　1、交易价款为人民币（小写）283,000.00万元（即人民币（大写）贰拾捌亿叁仟万元整），含税。

　　2、中盐化工被确定为受让方后3个工作日内与青海国投签订本协议，未按照规定时间签订的，所交纳的保证金不予退还。合同成立之日起中盐化工即刻启动经营者集中审查程序，争取在30日内完成。

　　（四）支付方式

　　1、中盐化工已支付至长沙联交所的保证金计人民币（小写）84,900.00万元（即人民币（大写）捌亿肆仟玖佰万元整），在合同成立之日起2个工作日内，中盐化工同意长沙联交所向青海国投指定账户予以全额划付，该保证金在本合同生效后直接转为本次产权交易部分价款。

　　在合同成立之日起10个工作日内，青海国投或配合中盐化工保证办理完成以下事项：

　　（1）标的公司对青海国投及其关联方的资产抵押全部解除；

　　（2）青海国投及其控制的关联方所欠目标公司的债务全部清偿完毕，包括：青海国投、青海信禾氟业有限责任公司、青海省绿色发电集团股份有限公司等应付目标公司的欠款（日常经营性合同事项除外）；

　　（3）中盐化工有权对标的公司的经营活动进行监管。

　　2、双方约定按照以下方式支付价款：

　　一次性付款。

　　在合同正式生效后，青海国投或配合中盐化工办理完成以下事项：

　　（1）青海国投将标的公司的经营管理权移交给中盐化工；中盐化工委派的经营团队进驻标的企业并开展工作视为经营管理权移交完毕。

　　（2）青海国投配合中盐化工办理完毕股权等过户登记、非过户标的移交、董事、监事、经理层等管理人员的工商变更登记等权属转移、变更登记手续。

　　青海国投办理或配合中盐化工完成前述约定事项后的1个工作日内，中盐化工将其余的产权交易价款人民币（小写）198,100.00万元（即人民币（大写）壹拾玖亿捌仟壹佰万元整）一次性支付至长沙联交所指定银行账户，由长沙联交所向青海国投指定账户划付其余转让价款198,100.00万元（即人民币（大写）壹拾玖亿捌仟壹佰万元整）。

　　（五）产权交易涉及的职工安置

　　1、标的企业的职工情况在职职工1344人。

　　2、《青海省国有资产投资管理有限公司持有青海发投碱业有限公司100%股权转让职工接收方案》经标的企业2019年4月18日召开的第二届第七次职工大会（或职工代表大会）审议通过。

　　3、双方同意依据《青海省国有资产投资管理有限公司持有青海发投碱业有限公司100%股权转让职工接收方案》的要求妥善安置职工。除标的公司的员工主动辞职、离退休、法律法规规定可解除劳动关系的情形外，中盐化工不得要求标的公司解除在职员工的劳动合同，且自合同生效之日起半年内不得降低在职员工的薪酬和福利待遇。

　　4、中盐化工承诺受让产权交易标的后，同意标的企业继续履行与职工签订的现有劳动合同。

　　（六）产权交易涉及的债权、债务的承继和清偿办法

　　除第（四）条约定的青海国投及其控制的关联方所欠标的企业的债务需提前全部清偿外，中盐化工受让产权交易标的后，标的企业的其他债务由本次产权交易后的标的企业继续承担。

　　（七）产权交易涉及的资产处理

　　无。

　　（八）产权交割事项

　　1、本合同的交割完成日以实际完成工商变更登记之日为准，甲乙双方应当共同配合，于合同生效后15个工作日内完成标的企业控制权的交接。

　　2、在本次产权交易的评估基准日至交割完成日（以下简称“过渡期”），与产权交易标的企业相关的收益应当归中盐化工所有。青海国投对本合同项下的产权交易标的、股东权益及标的企业资产负有善良管理的义务。

　　3、过渡期内，青海国投对交易合同项下标的公司资产负有按照评估报告为标准的保值、增值义务，不得因任何理由及人为因素或账目调整造成产权交易标的、股东权益及标的公司资产发生灭失、减少、减值、转移、隐匿等情况。如有人为故意减损，应相应减少交易价款。

　　4、过渡期内出现的任何可能对标的公司正常生产经营构成重大不利影响的情形，青海国投应及时通知中盐化工并作出妥善处理，使其不会对中盐化工的合同利益产生不利影响。

　　5、本次交易标的由青海国投按挂牌时的现状移交给中盐化工。

　　6、本次交易涉及的土地使用权、房屋所有权及其它权属有效过户面积，以国土、房产等部门颁发的新权证为准，不因面积差异而调整交易价格和交易服务费。

　　（九）产权交易的税赋和费用

　　1、产权交易中涉及的税赋，按照国家有关规定缴纳。

　　2、本合同项下产权交易标的在交易过程中所产生的产权交易费用，按照双方与长沙联交所签订相关合同执行。

　　（十）双方的承诺

　　1、青海国投保证于本协议签订之日起不再对标的公司的资金进行归集管理；青海国投保证青海国投及其控制的关联方于本协议签订之日起不与标的公司发生非经营性往来。

　　2、青海国投对本合同项下的产权交易标的拥有合法、有效和完整的处分权，没有隐匿资产、债务或其他的情况。青海国投保证标的公司的全部负债均已纳入本次产权交易的审计与评估范围，不存在应披露而未披露的负债情况，也不存在任何或有负债；若在本次产权交易过程中及产权交易完成后的任何时点出现截至本次产权交易审计、评估基准日在审计与评估范围之外的负债、或有负债的，该等负债、或有负债均由青海国投承担。

　　3、青海国投保证对标的公司的出资均已实缴，目标股权无质押等权利受限情形及其他保全措施。青海国投保证标的公司的全部资产均系合法取得并拥有，该等资产之上不存在冻结、查封或者其他被采取强制保全措施的情形，标的公司拥有、使用该等资产未侵犯任何第三方的权利；如果对于标的公司的资产存在其他权利主张，青海国投保证有能力自行将该等他项权利的主张及时予以消除并承担全部相关费用，因第三方主张权利给中盐化工造成损失的青海国投承担赔偿责任。

　　4、青海国投保证就转让标的所设置的可能影响产权转让的任何担保或限制，青海国投已取得有关权利人的同意或认可。

　　5、中盐化工具备合法的主体资格，无欺诈行为。

　　6、中盐化工受让本合同项下转让标的符合法律、法规的规定，不违背中国境内的相关产业政策，资金来源合法。

　　7、青海国投、中盐化工提交的涉及产权交易的各项证明文件及资料均真实、完整、准确、合法、有效，不存在故意隐瞒对本合同构成重大不利影响的任何债务、争议、诉讼等情况。

　　8、双方签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策等在内的一切手续均合法有效，本合同成立和产权转让的前提条件均已满足。

　　9、未经对方事先书面许可，任何一方不得泄露本合同及附件中的内容，但依照国家有关规定要求披露的除外。

　　10、双方承诺履行本合同不侵犯第三人权利，因此给另一方造成损失的，应承担赔偿责任。

　　（十一）违约责任

　　1、中盐化工若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的5％。向青海国投支付违约金，逾期超过10日的，青海国投有权解除合同，中盐化工应支付合同总额的10%的违约金，并赔偿青海国投损失。

　　2、青海国投若无故逾期不配合中盐化工完成产权持有主体的权利交接或不配合办理权证变更手续的，每逾期一日应按合同总额的5％。向中盐化工支付违约金，逾期超过10日的，中盐化工有权解除合同，青海国投应支付合同总额的10%的违约金，并要求青海国投赔偿损失。

　　3、本合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对产权交易标的或标的企业造成重大不利影响，致使本合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。

　　4、由于一方的过错造成本合同不能履行、不能完全履行或被政府有关部门认定为无效时，由过错的一方承担违约责任，应向长沙联交所或其他第三方支付的费用由过错方承担，双方均有过错的，则由双方按责任大小承担各自相应的责任。

　　（十二）合同的变更和解除

　　1、双方按照规定协商一致，可以变更或解除本合同。

　　2、出现本合同第十一条所述违约情形或一方丧失实际履约能力的，守约方可以解除本合同。

　　3、由于不可抗力或不可归责于双方的原因致使本合同目的无法实现的，一方可解除本合同，青海国投应将中盐化工的已付款项全额无息返回给中盐化工，双方互不负违约责任，应向长沙联交所或其他第三方支付的费用由双方各自承担。

　　4、本合同解除或变更合同主要条款的，长沙联交所出具的产权交易凭证失效，双方需将合同解除或变更的事项通知长沙联交所，并将产权交易凭证交还长沙联交所。

　　（十三）争议的解决方式

　　1、本合同及产权交易中的行为均适用中华人民共和国法律。

　　2、双方之间发生争议的，可以协商解决，也可向长沙联交所申请调解，或选择以下第（2）种方式解决：

　　（1）提交长沙仲裁委员会仲裁。

　　（2）依法向标的企业所在地人民法院起诉。

　　（十四）附则

　　1、本合同自双方盖章及双方法定代表人或授权代表签字即成立，并自下述条件全部得到满足之日起生效：

　　（1）本合同在长沙联交所备案；

　　（2）本次产权交易获得双方决策机构审议通过；

　　（3）本次产权交易获得有权国有资产监督管理机构或其授权的国家出资企业的批准；

　　（4）本次产权交易通过国家市场监督管理总局对经营者集中的审查。

　　长沙联交所审核鉴证合同中有关挂牌程序的合规性，但不因审核鉴证而转移法律责任；如发生纠纷，长沙联交所不承担任何责任。

　　2、本合同未尽事宜，由交易双方协商议定，签订补充合同，并提交长沙联交所备案。补充合同经本合同双方签字盖章后与本合同具有同等法律效力。

　　七、备查文件

　　1、《公司第七届董事会第二十九次会议》；

　　2、《产权交易合同》。

　　特此公告。

　　中盐内蒙古化工股份有限公司董事会

　　2021年7月29日

　　证券代码：600328          证券简称：中盐化工         公告编号：（临）2021-045

　　中盐内蒙古化工股份有限公司第七届董事会第二十九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中盐内蒙古化工股份有限公司第七届董事会第二十九次会议于2021年7月22日将会议通知以电子邮件、传真或书面的方式送达与会人员，2021年7月28日在中盐内蒙古化工股份有限公司会议室召开，应到董事8名，董事龙小兵、屈宪章先生因工作原因不能到会，委托董事周杰先生代为行使表决权。公司监事及高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长李德禄先生主持。

　　经与会董事逐项审议并举手表决通过了以下议案：

　　一、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经逐项核对，董事会认为公司符合向特定对象非公开发行A股股票的各项资格和条件。

　　公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（二）逐项审议通过《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》

　　公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

　　1.本次发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为人民币普通股（A股）；股票面值：人民币1.00元/股。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　2.发行方式和发行时间

　　本次非公开发行股票采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　3.定价基准日、发行价格和定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

　　本次非公开发行股票的最终发行价格将在本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，按照相关法律法规的规定及监管机构要求，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　4.发行对象及认购方式

　　本次非公开发行的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由公司董事会在股东大会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。本次发行的发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　5.发行数量

　　本次非公开发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的30%，且不超过287,299,377股（含本数），募集资金总额为不超过280,000.00万元（含本数）。非公开发行股票的具体发行数量=募集资金总额÷发行价格，发行数量不为整数的应向下调整为整数。若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股权回购注销等事项等引起公司股份变动，本次非公开发行的发行数量上限将做相应调整。在上述范围内，发行数量由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　6．限售期

　　本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的新增股份自发行日起6个月内不得转让。

　　自发行日（含当日）至本次发行的限售期届满之日（含当日）止，发行对象取得的本次发行新增股份由于公司送红股或资本公积转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售安排。

　　上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　7.上市地点

　　本次发行的股票上市地点为上海证券交易所。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　8.募集资金金额及用途

　　本次非公开发行股票募集资金不超过280,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在本次募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实施进度情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额，则不足部分由公司通过自筹方式解决。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　9.本次非公开发行前公司滚存利润的安排

　　本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　10.本次非公开发行决议有效期

　　本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起12个月，若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（三）审议通过《关于批准〈公司2021年非公开发行A股股票预案〉的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司编制了《中盐内蒙古化工股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案》，具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（四）审议通过《公司2021年非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》

　　根据《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，为确保本次募集资金的投向符合国家产业政策和相关法律法规的规定，保证公司募集资金使用的可行性，公司董事会对本次非公开发行股票募集资金使用可行性进行了研究与分析，并编制了《公司2021年非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（五）审议通过《关于拟摘牌受让青海发投碱业有限公司100%股权暨签署附条件生效的〈产权交易合同〉的议案》

　　青海省国有资产投资管理有限公司（简称“青海国投”）将其持有的青海发投碱业有限公司（简称“发投碱业”）通过长沙联合产权交易所公开挂牌转让，公开挂牌转让底价为283,000.00万元。公司拟通过公开摘牌方式受让该挂牌股权。

　　公司与青海国投遵循平等、自愿、公平、诚实信用的原则，经在长沙联合产权交易所以公开挂牌转让的方式，拟就青海国投向上市公司转让其所持有的发投碱业100%股权及相关事宜达成一致，签署附条件生效的《产权交易合同》。

　　详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　本次收购不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次收购相关事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（六）审议通过《关于批准本次收购有关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案》

　　公司本次收购发投碱业100%股权，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《青海发投碱业有限公司审计报告》（天职业字[2021]33438号）、《中盐内蒙古化工股份有限公司备考审阅报告》（天职业字[2021]35161号）；中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具了《资产评估报告》（中铭评报字[2021]第16152号）。

　　上述中介机构均具有期货、证券业务从业资格，提请公司董事会同意将前述文件用于本次非公开发行股票的信息披露和作为向监管部门提交的申报材料。

　　具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（七）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性和评估定价的公允性的议案》

　　1、评估机构的独立性

　　中铭评估作为一家具有证券业务资格的合法评估机构，具有为本次非公开发行提供相应服务的资格和条件。中铭评估及其经办评估师除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，与公司、标的公司及青海国投之间不存在其他关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，评估机构具备独立性。

　　2、评估假设前提的合理性

　　本次评估假设能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　3、评估方法的适用性

　　中铭评估采用收益法和资产基础法对标的资产价值进行评估，并最终采用收益法评估结论，符合相关评估规范和准则的要求，所选用的评估方法与评估目的有关，具备适用性。

　　4、评估结论的合理性

　　中铭评估在评估过程中实施了必要的评估程序，其出具的评估报告遵循了独立性、客观性、科学性、公正性的原则。本次评估假设前提合理、评估方法符合相关规定和评估对象的实际情况，评估公式和评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果合理。

　　5、评估定价的公允性

　　（1）总体分析

　　标的公司地处柴达木国家级循环经济试验区内的以盐碱化工、新材料、生物医药、硅产业融合发展为特色的德令哈循环经济工业园。柴达木盆地湖盐资源丰富，现探明的总储量约600亿吨，湖盐相比海盐、井矿盐开采成本低廉；柴达木盆地拥有丰富的石灰石、煤炭等资源；青海省目前建成全国最大的光伏、风力等新资源基地，电价低廉。因此，标的公司资源和成本优势明显，具有较强的市场竞争优势。

　　从历史数据上看，与产能规模相近的昆仑碱业相比，标的公司的经营业绩尚有较大提升空间。在本次评估收益法预测中，标的公司预测期内的经营业绩相较于其经天职会计师审计的最近两年及一期历史财务报表中的2019年度业绩数据不存在较大差异（2020年纯碱行业受疫情冲击明显，属极端情况，不纳入比较）。

　　本次收购完成后，上市公司将对标的公司和上市公司原有纯碱业务在产、供、销等方面进行全面整合，并可为标的公司提供资金和资源支持，在同等经营环境下，标的公司经营业绩有望获得较大幅度提升，本次收购的协同效应明显。因本次收购的协同效应较难量化，评估机构在对标的资产评估时未考虑标的公司与上市公司的业务协同效应。

　　总体看，本次评估定价具备谨慎性和公允性。

　　（2）标的资产的相对估值水平

　　根据中铭评报字[2021]第16152号《资产评估报告》所载标的资产净利润、净资产及估值水平计算，标的资产的相对估值水平如下：

　　■

　　注1：静态市盈率PE1=标的资产的股东全部权益价值评估值/标的公司2019年归母净利润（2020年，纯碱企业受疫情影响较大，因此不用2020年业绩计算市盈率指标）；

　　注2：动态市盈率PE2=标的资产的股东全部权益价值评估值/（标的公司经审计利润表中2021年1-5月归母净利润+评估预测2021年6-12月归母净利润）；

　　注3：市净率PB1=标的资产的股东全部权益价值评估值/标的公司2021年5月31日归属于母公司所有者的净资产账面价值；

　　注4：市净率PB2=标的资产的股东全部权益价值评估值/标的公司2021年5月31日归属于母公司所有者的净资产成本法评估价值。

　　（3）与同行业可比上市公司比较情况

　　标的公司与经营纯碱业务的A股上市公司估值水平比较情况如下：

　　■

　　注1：可比上市公司的市盈率=2021年5月31日总市值/2019年归母净利润；

　　注2：可比上市公司的市净率=2021年5月31日总市值/2021年3月31日归属于母公司所有者的净资产账面价值；

　　注3：2021年3月31日，*ST双环归母净资产为负，其市净率未纳入计算可比上市公司市净率平均值。

　　经营纯碱业务的A股上市公司中，山东海化、*ST双环的业务结构与标的公司最具可比性。标的公司的市盈率水平低于山东海化、*ST双环，市净率水平低于山东海化。

　　（4）与同行业可比交易案例比较情况

　　自2016年以来，A股上市公司并购纯碱行业资产的交易中，可比交易案例估值情况如下：

　　■

　　注1：中盐化工收购纯碱业务经营性资产及负债、中盐昆山100%股权案例中，静态市盈率（PE1）=标的资产的股东全部权益价值评估值/提交发行股份购买资产行政许可申请的最近一个会计年度标的资产归母净利润，动态市盈率（PE2）=标的资产的股东全部权益价值评估值/提交发行股份购买资产行政许可申请当年评估预测标的资产归母净利润；

　　注2：雪天盐业收购湘渝盐化100%股权案例尚在进行中，评估基准日为2020年12月31日。由于湘渝盐化在2020年同受疫情影响，2020年扣非净利润对应的市盈率高达312.94倍，属极端情况，该案例静态市盈率（PE1）=标的资产的股东全部权益价值评估值/标的资产2019年归母净利润；动态市盈率（PE2）=标的资产的股东全部权益价值评估值/标的资产2021年评估预测归母净利润；

　　注3：可比交易中，标的资产市净率=标的资产的股东全部权益价值评估值/标的资产评估基准日的归属于母公司所有者净资产账面价值。

　　通过与可比交易案例比较，标的资产估值较为合理。

　　公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（八）审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的影响及采取的填补措施的议案》

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规范性文件的要求，为保障公司及中小投资者利益，公司就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施。

　　公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（九）审议通过《关于控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》

　　为确保公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规范性文件的要求，为保障公司及中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员对公司本次非公开发行股票填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。

　　公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（十）审议通过《公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》

　　为进一步完善对公司股东的回报，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，并综合考虑公司发展战略、行业发展趋势、股东回报规划等因素，公司特制定《未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划》。

　　公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（十一）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　　为本次非公开发行股票之目的，根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关法律、法规和规范性文件的规定，中盐内蒙古化工股份有限公司就前次募集资金的使用情况编制了《公司前次募集资金使用情况专项报告》，天职会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天职业字[2021]34009号）。

　　上述中介机构具有期货、证券业务从业资格，提请公司董事会同意将前述文件用于本次非公开发行股票的信息披露和作为向监管部门提交的申报材料。

　　公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（十二）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　　公司董事会提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：

　　1．在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照中国证监会和其他监管部门的要求，结合公司实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例等与本次发行股票具体方案有关的事项；

　　2．根据相关监管政策要求聘请保荐机构（主承销商）及其他中介机构，修改、补充、签署、递交、执行与本次非公开发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于聘用中介机构协议、承销协议、保荐协议、认股协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

　　3．根据证券监管部门的要求，办理本次非公开发行股票的申报相关事项，包括但不限于制作、修改、签署、报送本次非公开发行股票的申报材料，全权回复中国证券监督管理委员会等相关主管部门的反馈意见；

　　4．在取得证券监管部门对本次非公开发行股票核准批复后，办理本次非公开发行股票的股票发行相关事项；

　　5．在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票的股票上市相关事项，包括但不限于办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记、锁定和在深圳证券交易所上市的相关事宜；

　　6．根据本次非公开发行结果，增加公司注册资本、修改公司章程的相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；

　　7．办理本次非公开发行股票募集资金运用的有关事宜，包括但不限于开立募集资金专项账户，根据市场和公司运营情况，在相关法律法规、《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，对募集资金使用项目的具体安排进行调整；在本次非公开发行募集资金到位前，根据实际情况和项目需要以公司自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换；

　　8．如法律、法规、证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律、法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据相关法律、法规、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行具体议案，包括发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、发行对象的选择及确定各个发行对象的发行股份数量、发行方案及募集资金投向等与本次非公开发行有关的事项进行调整并继续办理本次发行事宜；

　　9．授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件，并提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有约定，将上述授权转授予董事长行使，且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效；

　　10．在法律、法规允许的前提下，办理与本次非公开发行有关的其他一切相关事项；

　　11．上述授权的有效期为自公司股东大会批准本次非公开发行之日起12个月内。

　　公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（十三）《关于聘任公司总法律顾问的议案》

　　董事会聘任李复乔为公司总法律顾问。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（十四）《关于调整内设机构名称的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（十五）审议通过《关于对外公益性捐赠的议案》。

　　为切实履行上市公司的社会责任，提升公司形象及影响力，根据公司年度定点帮扶计划，公司拟以自有资金260万元开展本年度定点帮扶工作。其中，公司本部拟投入帮扶资金150万元；采购宜川县农产品25万元、定边县农产品25万元。全资子公司中盐昆山拟投入帮扶资金50万元；采购定边县农产品10万元。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（十六）审议通过《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》。

　　详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中盐内蒙古化工股份有限公司关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　上述第一、二、三、四、六、七、八、九、十、十一、十二项议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议批准。

　　二、备查文件

　　1．公司第七届董事会第二十九次会议决议；

　　2．独立董事关于第七届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见；

　　3、独立董事关于聘任公司总法律顾问的独立意见。

　　特此公告。

　　中盐内蒙古化工股份有限公司董事会

　　2021年7月29日