证券代码：600328    证券简称：中盐化工    公告编号：2021-046

　　中盐内蒙古化工股份有限公司关于召开2021年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2021年8月13日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年8月13日 9点 30分

　　召开地点：中盐内蒙古化工股份有限公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年8月13日

　　至2021年8月13日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案全部已经公司第七届监事会第二十次与董事会第二十九次会议审议通过。相关内容详见上海证券交易所网站及公司指定披露媒体《中国证券报》《上海证券报》。

　　2、 特别决议议案：全部议案

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：全部议案

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、登记手续：法人股东持法人代表证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证、股东账户卡及授权委托书办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记，信函、传真以登记时间内收到为准。

　　2、登记时间：2021年8月12日上午9时—11时；下午14时—17时。

　　3、登记地点：内蒙古阿拉善经济开发区本公司证券法律事务部。

　　六、 其他事项

　　1、会期半天，与会股东交通及食宿费用自理。

　　2、公司通讯地址：内蒙古阿拉善左旗乌斯太镇阿拉善经济开发区

　　3、联系方式： 电  话：（0483）8182016

　　（0483）8182785

　　传  真：（0483）8182022

　　邮  编：750336

　　联系人：孙卫荣   张淑燕

　　特此公告。

　　中盐内蒙古化工股份有限公司董事会

　　2021年7月29日

　　附件：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件：授权委托书

　　授权委托书

　　中盐内蒙古化工股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年8月13日召开的贵公司2021年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600328          证券简称：中盐化工         公告编号：（临）2021-048

　　中盐内蒙古化工股份有限公司

　　关于本次非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中盐内蒙古化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月28日召开第七届董事会第二十九次会议审议通过了关于非公开发行股票的相关议案，现公司就本次非公开发行股票事项作出如下承诺：

　　公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情况。

　　特此公告。

　　中盐内蒙古化工股份有限公司董事会

　　2021年7月29日

　　证券代码：600328          证券简称：中盐化工         公告编号：2021-047

　　中盐内蒙古化工股份有限公司

　　第七届监事会第二十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中盐内蒙古化工股份有限公司第七届监事会第二十次会议于2021年7月22日将会议通知以电子邮件、传真或书面的方式送达与会人员，2021年7月28日在公司会议室召开，监事会主席杨永红女士主持了会议，应出席会议监事5名，监事韩长纯、程少民先生因工作原因不能到会,委托杨永红女士代为行使表决权。公司高管人员列席了会议，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，议定事项合法有效。

　　经与会监事逐项审议并举手表决通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经逐项核对，监事会认为公司符合向特定对象非公开发行A股股票的各项资格和条件。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　二、逐项审议通过《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》

　　1.本次发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为人民币普通股（A股）；股票面值：人民币1.00元/股。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　2.发行方式和发行时间

　　本次非公开发行股票采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　3.定价基准日、发行价格和定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

　　本次非公开发行股票的最终发行价格将在本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，按照相关法律法规的规定及监管机构要求，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　4.发行对象及认购方式

　　本次非公开发行的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由公司董事会在股东大会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。本次发行的发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　5.发行数量

　　本次非公开发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的30%，且不超过287,299,377股（含本数），募集资金总额为不超过280,000.00万元（含本数）。非公开发行股票的具体发行数量=募集资金总额÷发行价格，发行数量不为整数的应向下调整为整数。若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股权回购注销等事项等引起公司股份变动，本次非公开发行的发行数量上限将做相应调整。在上述范围内，发行数量由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　6．限售期

　　本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的新增股份自发行日起6个月内不得转让。

　　自发行日（含当日）至本次发行的限售期届满之日（含当日）止，发行对象取得的本次发行新增股份由于公司送红股或资本公积转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售安排。

　　上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　7.上市地点

　　本次发行的股票上市地点为上海证券交易所。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　8.募集资金金额及用途

　　本次非公开发行股票募集资金不超过280,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在本次募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实施进度情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额，则不足部分由公司通过自筹方式解决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　9.本次非公开发行前公司滚存利润的安排

　　本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　10.本次非公开发行决议有效期

　　本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起12个月，若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过《关于批准〈公司2021年非公开发行A股股票预案〉的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司编制了《中盐内蒙古化工股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案》，具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过《公司2021年非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》

　　根据《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，为确保本次募集资金的投向符合国家产业政策和相关法律法规的规定，保证公司募集资金使用的可行性，公司董事会对本次非公开发行股票募集资金使用可行性进行了研究与分析，并编制了《公司2021年非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过《关于拟摘牌受让青海发投碱业有限公司100%股权暨签署附条件生效的〈产权交易合同〉的议案》

　　青海省国有资产投资管理有限公司（简称“青海国投”）将其持有的青海发投碱业有限公司（简称“发投碱业”）通过长沙联合产权交易所公开挂牌转让，公开挂牌转让底价为283,000.00万元。公司拟通过公开摘牌方式受让该挂牌股权。

　　公司与青海国投遵循平等、自愿、公平、诚实信用的原则，经在长沙联合产权交易所以公开挂牌转让的方式，拟就青海国投向上市公司转让其所持有的发投碱业100%股权及相关事宜达成一致，签署附条件生效的《产权交易合同》。

　　详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　本次收购不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次收购相关事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　六、审议通过《关于批准本次收购有关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案》

　　公司本次收购发投碱业100%股权，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《青海发投碱业有限公司审计报告》（天职业字[2021]33438号）、《中盐内蒙古化工股份有限公司备考审阅报告》（天职业字[2021]35161号）；中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具了《资产评估报告》（中铭评报字[2021]第16152号）。

　　上述中介机构均具有期货、证券业务从业资格，提请公司监事会同意将前述文件用于本次非公开发行股票的信息披露和作为向监管部门提交的申报材料。

　　具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　七、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性和评估定价的公允性的议案》

　　1、评估机构的独立性

　　中铭评估作为一家具有证券业务资格的合法评估机构，具有为本次非公开发行提供相应服务的资格和条件。中铭评估及其经办评估师除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，与公司、标的公司及青海国投之间不存在其他关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，评估机构具备独立性。

　　2、评估假设前提的合理性

　　本次评估假设能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　3、评估方法的适用性

　　中铭评估采用收益法和资产基础法对标的资产价值进行评估，并最终采用收益法评估结论，符合相关评估规范和准则的要求，所选用的评估方法与评估目的有关，具备适用性。

　　4、评估结论的合理性

　　中铭评估在评估过程中实施了必要的评估程序，其出具的评估报告遵循了独立性、客观性、科学性、公正性的原则。本次评估假设前提合理、评估方法符合相关规定和评估对象的实际情况，评估公式和评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果合理。

　　5、评估定价的公允性

　　（1）总体分析

　　标的公司地处柴达木国家级循环经济试验区内的以盐碱化工、新材料、生物医药、硅产业融合发展为特色的德令哈循环经济工业园。柴达木盆地湖盐资源丰富，现探明的总储量约600亿吨，湖盐相比海盐、井矿盐开采成本低廉；柴达木盆地拥有丰富的石灰石、煤炭等资源；青海省目前建成全国最大的光伏、风力等新资源基地，电价低廉。因此，标的公司资源和成本优势明显，具有较强的市场竞争优势。

　　从历史数据上看，与产能规模相近的昆仑碱业相比，标的公司的经营业绩尚有较大提升空间。在本次评估收益法预测中，标的公司预测期内的经营业绩相较于其经天职会计师审计的最近两年及一期历史财务报表中的2019年度业绩数据不存在较大差异（2020年纯碱行业受疫情冲击明显，属极端情况，不纳入比较）。

　　本次收购完成后，上市公司将对标的公司和上市公司原有纯碱业务在产、供、销等方面进行全面整合，并可为标的公司提供资金和资源支持，在同等经营环境下，标的公司经营业绩有望获得较大幅度提升，本次收购的协同效应明显。因本次收购的协同效应较难量化，评估机构在对标的资产评估时未考虑标的公司与上市公司的业务协同效应。

　　总体看，本次评估定价具备谨慎性和公允性。

　　（2）标的资产的相对估值水平

　　根据中铭评报字[2021]第16152号《资产评估报告》所载标的资产净利润、净资产及估值水平计算，标的资产的相对估值水平如下：

　　■

　　注1：静态市盈率PE1=标的资产的股东全部权益价值评估值/标的公司2019年归母净利润（2020年，纯碱企业受疫情影响较大，因此不用2020年业绩计算市盈率指标）；

　　注2：动态市盈率PE2=标的资产的股东全部权益价值评估值/（标的公司经审计利润表中2021年1-5月归母净利润+评估预测2021年6-12月归母净利润）；

　　注3：市净率PB1=标的资产的股东全部权益价值评估值/标的公司2021年5月31日归属于母公司所有者的净资产账面价值；

　　注4：市净率PB2=标的资产的股东全部权益价值评估值/标的公司2021年5月31日归属于母公司所有者的净资产成本法评估价值。

　　（3）与同行业可比上市公司比较情况

　　标的公司与经营纯碱业务的A股上市公司估值水平比较情况如下：

　　■

　　注1：可比上市公司的市盈率=2021年5月31日总市值/2019年归母净利润；

　　注2：可比上市公司的市净率=2021年5月31日总市值/2021年3月31日归属于母公司所有者的净资产账面价值；

　　注3：2021年3月31日，*ST双环归母净资产为负，其市净率未纳入计算可比上市公司市净率平均值。

　　经营纯碱业务的A股上市公司中，山东海化、*ST双环的业务结构与标的公司最具可比性。标的公司的市盈率水平低于山东海化、*ST双环，市净率水平低于山东海化。

　　（4）与同行业可比交易案例比较情况

　　自2016年以来，A股上市公司并购纯碱行业资产的交易中，可比交易案例估值情况如下：

　　■

　　注1：中盐化工收购纯碱业务经营性资产及负债、中盐昆山100%股权案例中，静态市盈率（PE1）=标的资产的股东全部权益价值评估值/提交发行股份购买资产行政许可申请的最近一个会计年度标的资产归母净利润，动态市盈率（PE2）=标的资产的股东全部权益价值评估值/提交发行股份购买资产行政许可申请当年评估预测标的资产归母净利润；

　　注2：雪天盐业收购湘渝盐化100%股权案例尚在进行中，评估基准日为2020年12月31日。由于湘渝盐化在2020年同受疫情影响，2020年扣非净利润对应的市盈率高达312.94倍，属极端情况，该案例静态市盈率（PE1）=标的资产的股东全部权益价值评估值/标的资产2019年归母净利润；动态市盈率（PE2）=标的资产的股东全部权益价值评估值/标的资产2021年评估预测归母净利润；

　　注3：可比交易中，标的资产市净率=标的资产的股东全部权益价值评估值/标的资产评估基准日的归属于母公司所有者净资产账面价值。

　　通过与可比交易案例比较，标的资产估值较为合理。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　八、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的影响及采取的填补措施的议案》

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规范性文件的要求，为保障公司及中小投资者利益，公司就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　九、审议通过《关于控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》

　　为确保公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规范性文件的要求，为保障公司及中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员对公司本次非公开发行股票填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　十、审议通过《公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》

　　为进一步完善对公司股东的回报，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，并综合考虑公司发展战略、行业发展趋势、股东回报规划等因素，公司特制定《未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　十一、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　　为本次非公开发行股票之目的，根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关法律、法规和规范性文件的规定，中盐内蒙古化工股份有限公司就前次募集资金的使用情况编制了《公司前次募集资金使用情况专项报告》，天职会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天职业字[2021]34009号）。

　　上述中介机构具有期货、证券业务从业资格，提请公司监事会同意将前述文件用于本次非公开发行股票的信息披露和作为向监管部门提交的申报材料。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　十二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　　公司董事会提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：

　　1．在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照中国证监会和其他监管部门的要求，结合公司实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例等与本次发行股票具体方案有关的事项；

　　2．根据相关监管政策要求聘请保荐机构（主承销商）及其他中介机构，修改、补充、签署、递交、执行与本次非公开发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于聘用中介机构协议、承销协议、保荐协议、认股协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

　　3．根据证券监管部门的要求，办理本次非公开发行股票的申报相关事项，包括但不限于制作、修改、签署、报送本次非公开发行股票的申报材料，全权回复中国证券监督管理委员会等相关主管部门的反馈意见；

　　4．在取得证券监管部门对本次非公开发行股票核准批复后，办理本次非公开发行股票的股票发行相关事项；

　　5．在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票的股票上市相关事项，包括但不限于办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记、锁定和在深圳证券交易所上市的相关事宜；

　　6．根据本次非公开发行结果，增加公司注册资本、修改公司章程的相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；

　　7．办理本次非公开发行股票募集资金运用的有关事宜，包括但不限于开立募集资金专项账户，根据市场和公司运营情况，在相关法律法规、《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，对募集资金使用项目的具体安排进行调整；在本次非公开发行募集资金到位前，根据实际情况和项目需要以公司自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换；

　　8．如法律、法规、证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律、法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据相关法律、法规、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行具体议案，包括发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、发行对象的选择及确定各个发行对象的发行股份数量、发行方案及募集资金投向等与本次非公开发行有关的事项进行调整并继续办理本次发行事宜；

　　9．授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件，并提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有约定，将上述授权转授予董事长行使，且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效；

　　10．在法律、法规允许的前提下，办理与本次非公开发行有关的其他一切相关事项；

　　11．上述授权的有效期为自公司股东大会批准本次非公开发行之日起12个月内。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　上述第一、二、三、四、六、七、八、九、十、十一、十二项议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　中盐内蒙古化工股份有限公司监事会

　　2021年7月29日

　　证券代码：600328          证券简称：中盐化工         公告编号：2021-049

　　中盐内蒙古化工股份有限公司关于最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中盐内蒙古化工股份有限公司（下称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门的有关规定，致力于完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。

　　鉴于公司拟申请公非开发行股票，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下：

　　经公司自查，最近五年内公司不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。

　　特此公告。

　　中盐内蒙古化工股份有限公司董事会

　　2021年7月29日

　　证券代码：600328          证券简称：中盐化工         公告编号：（临）2021-050

　　中盐内蒙古化工股份有限公司

　　关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报的具体措施。公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司2021年利润做出保证。具体的分析及采取的填补回报措施说明如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）测算假设及前提条件

　　1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

　　2、假定本次发行方案于2021年11月底实施完毕（该时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）。

　　3、假设不考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　4、假设本次发行在预案出具日至发行日期间，公司不进行分红，不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项（该利润分配方案仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，实际分红以经公司股东大会审议通过的利润分配方案为准）。

　　5、假设本次非公开发行募集资金总额为280,000.00万元，不考虑发行费用的影响；本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　6、在预测公司总股本时，以本次向特定对象发行前总股本957,664,592股为基础，并不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配等）导致公司总股本发生变化的情形；假设本次预计发行数量不超过287,299,377股，该发行股数以经证监会核准发行的股份数量为准。

　　7、根据公司已披露的2020年度《审计报告》（天职业字[2021]22003号），2020年归属于母公司股东的净利润为553,964,896.17元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为537,782,513.00元。假设公司2021年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2020年基础上按照持平、增长10%和增长20%等三种情形（该数据仅为测算本次发行对公司的影响，不代表公司实际经营情况）。该假设未考虑本次发行完成后上市公司新增的纯碱业务形成的收益。

　　8、在预测发行后公司的净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响。

　　上述假设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。

　　公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对主要财务指标的影响测算

　　基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：

　　单位：元、元/股

　　■

　　注：对基本每股收益和加权平均净资产收益率的计算公式按照中国证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

　　二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。

　　三、关于本次非公开发行的必要性和合理性

　　本次非公开发行股票募集资金投资项目经过公司董事会谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，巩固公司行业地位，增强公司的可持续发展能力。本次非公开发行的必要性和合理性可参见“第一节 本次非公开发行方案概要”之“二、本次非公开发行的背景和目的”部分的分析。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司本次募集资金用于收购发投碱业100%股权。发投碱业主要经营纯碱业务，纯碱业务属于公司主营业务。在公司现有业务基础上，募集资金投资项目的实施将有助于公司发挥规模优势，提升产业集中度，提高公司行业地位，从而进一步增强公司的综合竞争力。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司现有纯碱产能240万吨/年，熟悉氨碱法、联碱法生产工艺。其中子公司昆仑碱业经过近10年的发展，已形成150万吨/年纯碱生产能力，被中国石化评为2019年纯碱行业标杆企业，拥有一支熟知纯碱建厂条件、熟悉制碱工艺流程、掌握高海拔环境下纯碱生产技术的一流技术团队和熟悉制碱企业管理、深谙纯碱行业市场的管理团队，拥有稳定的销售市场，在全国制碱行业处于领先地位并享有盛誉。公司收购发投碱业后，可实现纯碱生产管理与技术整合、销售市场整合，实现煤炭、石灰石、水、原盐及废液综合利用等资源共享，提升公司整体运营水平和盈利能力。

　　因此，公司具有从事本次募投项目所必须的人员、技术、市场储备。

　　五、公司应对摊薄即期回报采取的填补措施

　　考虑本次发行对普通股股东即期回报摊薄的潜在影响，为保护公司普通股股东特别是中小股东利益，公司将采取以下具体措施，增强公司盈利能力和股东回报水平，以填补本次非公开发行对摊薄普通股股东即期回报的影响：

　　1、加快对标的公司的整合，提升协同效应

　　本次收购完成后，公司将加快对标的公司的市场、人员、技术等方面的整合，充分发挥上市公司与标的公司的协同效应，发挥规模优势、管理优势、技术优势、资源优势、成本优势，增强上市公司核心竞争力，提升上市公司抗风险能力。

　　2、加强公司内部管理，提高公司运营效率

　　公司将进一步加强内部管理，提高公司经营管理效率，并进一步完善管理制度，加强成本控制，对业务开展过程中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控，增强公司盈利能力。

　　3、完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　上市公司已建立、健全了法人治理结构，设置了与公司生产经营相适应的组织管理架构，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织结构合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。

　　4、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司严格按照法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定存储及使用募集资金，保证募集资金使用的合理性和规范性，谨慎防范募集资金使用风险。

　　5、进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制

　　为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报公司股东，公司依据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等法律、法规和规范性文件的要求和《公司章程》的规定，制定了《未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》，明确了公司利润分配的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行完成后，公司将严格执行公司章程和现行分红政策，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

　　六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报措施的承诺

　　（一）控股股东、实际控制人的承诺

　　公司的控股股东吉盐化集团、实际控制人中盐集团对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、本公司不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

　　2、自承诺出具日至上市公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，作出的相关处罚或采取的相关管理措施；若违反该等承诺并给上市公司或投资者造成损失的，愿依法承担对上市公司或投资者的补偿责任”。

　　（二）公司董事、高级管理人员的承诺

　　公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对在公司任职期间的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自承诺出具日至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的相关处罚或采取的相关管理措施；若本人违反该等承诺并给中盐化工或投资者造成损失的，本人愿依法承担对中盐化工或投资者的补偿责任”。

　　特此公告。

　　中盐内蒙古化工股份有限公司董事会

　　2021年7月29日

　　证券代码：600328          证券简称：中盐化工         公告编号：2021-051

　　中盐内蒙古化工股份有限公司

　　关于拟摘牌受让青海发投碱业有限公司100%股权暨签署附条件生效的

　　《产权交易合同》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、交易概述

　　青海省国有资产投资管理有限公司（简称“青海国投”）将其持有的青海发投碱业有限公司（简称“发投碱业”）通过长沙联合产权交易所公开挂牌转让，公开挂牌转让底价为283,000.00万元。中盐内蒙古化工股份有限公司（简称“公司”、“上市公司”或“中盐化工”）拟通过公开摘牌方式受让该挂牌股权。

　　公司于2021年7月28日召开第七届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于拟摘牌受让青海发投碱业有限公司100%股权暨签署附条件生效的〈产权交易合同〉的议案》。

　　本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。