特别提示

　　一、发行数量及价格

　　1、发行数量：51,823,630股人民币普通股（A股）

　　2、发行价格：11.68元/股

　　3、募集资金总额：605,299,998.40元

　　4、募集资金净额：592,798,277.99元

　　二、新增股份上市安排

　　本次非公开发行新增股份将于2021年7月30日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

　　三、发行对象及限售期安排

　　本次非公开发行的对象及认购数量具体如下：

　　■

　　本次非公开发行股票完成后，发行对象认购的股份自上市之日起6个月内不得转让。发行对象所认购股票因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期安排。锁定期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　四、股权结构情况

　　本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

　　释 义

　　在本发行情况报告书暨上市公告书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

　　■

　　注：本发行情况报告书暨上市公告书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

　　第一节  本次发行基本情况

　　一、发行人基本情况

　　■

　　二、本次发行履行的相关程序

　　（一）本次发行履行的内部决策程序

　　2020年11月22日，发行人召开第十届董事会第二十六次会议，审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等本次发行相关议案，并将相关议案提交公司股东大会审议。

　　2020年12月9日，发行人召开2020年第十一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等本次发行相关议案。

　　（二）本次发行监管部门审核过程

　　2021年5月31日，发行人本次非公开发行申请经中国证监会发行审核委员会审核通过。

　　2021年6月16日，发行人收到中国证券监督管理委员会于2021年6月11日印发的《关于核准北清环能集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1986号），核准公司非公开发行不超过57,327,219股新股，该批复自核准之日起12个月内有效。

　　（三）募集资金到账及验资情况

　　本次非公开发行实际发行数量为51,823,630股，发行价格为11.68元/股。截至2021年7月15日15:00时止，本次非公开发行的25名发行对象已将认购资金全额汇入华西证券指定账户。根据信永中和于2021年7月19日出具的“XYZH/2021BJAA40498”号验证报告，截至2021年7月15日止，保荐机构（主承销商）已收到本次非公开发行的发行对象缴纳的认购资金总额605,299,998.40元。

　　2021年7月16日，华西证券在扣除本次发行保荐及承销费用后，将募集资金剩余款项划转至发行人指定的资金账户。根据信永中和于2021年7月19日出具的“XYZH/2021BJAA40499”号验资报告，北清环能本次非公开发行股票募集资金总额为605,299,998.40元，扣除与募集资金相关的发行费用12,501,720.41元（不含增值税）后，募集资金净额为592,798,277.99元，其中股本51,823,630.00元，超出股本部分计入资本公积人民币540,974,647.99元。

　　（四）股份登记情况

　　本次发行新增股份已于2021年7月23日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份登记相关事宜。

　　三、本次发行的基本情况

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元/股。

　　（二）发行方式

　　本次发行的股票采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准本次非公开发行股票申请后的12个月内择机发行。本次发行承销方式为代销。

　　（三）发行数量

　　本次非公开发行股票数量为51,823,630股，符合发行人第十届董事会第二十六次会议、2020年第十一次临时股东大会和中国证监会《关于核准北清环能集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1986号）批准的发行数量上限57,327,219股。

　　（四）锁定期安排

　　本次非公开发行股票完成后，发行对象认购的股份自上市之日起6个月内不得转让。法律法规、规章、规范性文件及交易所相关规则对限售期另有规定的，从其规定。发行对象所认购股票因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期安排。锁定期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　（五）上市地点

　　本次非公开发行的股票将于锁定期满后在深圳证券交易所上市交易。

　　（六）定价基准日、发行价格及定价方式

　　本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，即2021年7月7日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于11.65元/股。

　　本次发行通过询价方式确定发行价格。根据投资者申购报价情况，按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及分配股数的程序和规则，经发行人与保荐机构（主承销商）共同协商，最终确定本次非公开发行的发行价格为11.68元/股，相对于发行底价11.65元/股的100.26%，相对于发行期首日前20个交易日均价14.56元/股的80.22%。

　　（七）发行对象

　　本次发行对象最终确定为25名，发行配售结果具体如下：

　　■

　　（八）募集资金金额和发行费用

　　本次非公开发行募集资金总额为605,299,998.40元，扣除与募集资金相关的发行费用12,501,720.41元（不含增值税）后，募集资金净额为592,798,277.99元，发行费用的明细如下：

　　■

　　发行人已开立募集资金专用账户，将遵守有关法律、法规以及公司内部管理制度的规定，对募集资金的存放和使用进行专户管理，并与开户银行及保荐机构签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

　　（九）本次发行的申购报价及获配情况

　　1、《认购邀请书》发送情况

　　2021年7月6日至7月8日（T-1），保荐机构（主承销商）通过电子邮件或快递方式共向104名投资者（未剔除1名与前二十大股东重复的投资者）发送了《认购邀请书》。其中74名系于2021年6月25日向中国证监会报送的认购邀请名单中的特定投资者，包括发行人前20名股东（不含实际控制人、控股股东及关联股东后顺延）、20家证券投资基金管理公司（不含1家董事会决议公告后已经发送认购意向书的证券投资基金管理公司）、10家证券公司、5家保险机构投资者及19家表达了认购意向的其他投资者；其余30名系自报送认购邀请名单至申购截止日前一日（2021年7月8日）期间向发行人及保荐机构（主承销商）表达认购意向的新增投资者，名单如下：

　　■

　　经核查，认购邀请文件的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的相关规定，符合发行人第十届董事会第二十六次会议、2020年第十一次临时股东大会审议通过的有关本次非公开发行方案及发行对象的相关要求。

　　2、投资者申购报价情况

　　2021年7月9日（T日）9:00-12:00，在锦天城律师的全程见证下，共有30名认购对象将《申购报价单》及相关附件提交至保荐机构（主承销商）。其中，1名投资者未按照《认购邀请书》要求及时缴纳申购保证金，为无效报价；3名投资者为证券投资基金管理公司，无需缴纳保证金；其余26名投资者均在规定时间内足额缴纳了申购保证金。投资者申购报价情况具体如下：

　　■

　　3、定价和配售过程按照《发行方案》《认购邀请书》相关要求，本次发行定价及配售由发行人和保荐机构（主承销商）协商确认。经协商，按照《发行方案》《认购邀请书》中关于“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的基本原则，保荐机构（主承销商）与发行人确定发行价格为11.68元/股，本次发行股票数量为51,823,630股，募集资金总额为605,299,998.40元。

　　本次发行对象最终确定为25名，均在发行人和保荐机构（主承销商）发送认购邀请书的特定对象名单内。各发行对象获得配售的情况具体如下：

　　■

　　经核查，本次定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情形。

　　4、主承销商对认购资金来源的核查意见

　　本次非公开发行最终配售对象的产品认购名称/资金来源情况具体如下：

　　■

　　经核查，本次非公开发行的认购资金不存在直接或间接来源于发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及前述主体的关联方，亦不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东、主承销商以及利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺。

　　本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。

　　（十）投资者适当性管理工作

　　根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》的要求提供了相关投资者适当性管理材料。保荐机构（主承销商）对本次发行获配对象的投资者适当性核查结论具体如下：

　　■

　　经核查，上述25名投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求。

　　（十一）关于获配对象履行私募投资基金备案的核查

　　根据询价申购结果，保荐机构（主承销商）和发行见证律师对本次非公开发行获配对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况具体如下：

　　1、何素英、张楠、叶斌、朱龙德、宋乐平、邢建南、黄建波、石伟、崔贵明、吴晓纯、黄淑华、王华东、何泽平、赵静明、井冈山江瀚戊辰投资管理合伙企业（有限合伙）、国信证券股份有限公司、南充市交通投资开发有限责任公司和镇江市尊海企业管理合伙企业（有限合伙）等18名获配对象均以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行相关备案。

　　2、东吴基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司和财通基金管理有限公司等3名获配对象以其管理的资产管理计划参与本次非公开发行认购，该等认购产品已在中国证券投资基金业协会完成备案。

　　3、杭州昊一资产管理有限公司—昊一—复兴三号私募证券投资基金、深圳市纵贯资本管理有限公司—纵贯策略三号私募证券投资基金、深圳市纵贯资本管理有限公司—纵贯策略二号私募证券投资基金和深圳市纵贯资本管理有限公司—纵贯汇盈二号私募证券投资基金等4名获配对象已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定在申购报价前履行了私募基金管理人登记和私募资金产品备案程序。

　　经核查，本次发行获配对象涉及的需备案产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的规定在中国证券投资基金业协会完成了备案程序。

　　（十二）发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说明

　　最近一年，发行人与各发行对象及其关联方之间不存在重大交易。

　　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律、法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。

　　四、本次发行的发行对象概况

　　本次非公开发行的发行对象共25名，相关情况具体如下：

　　（一）何素英

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　　（二）张楠

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　　（三）井冈山江瀚戊辰投资管理合伙企业（有限合伙）

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　　（四）叶斌

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　　（五）东吴基金管理有限公司

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　　（六）朱龙德

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　　（七）宋乐平

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　　（八）邢建南

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　　（九）黄建波

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　　（十）杭州昊一资产管理有限公司—昊一—复兴三号私募证券投资基金

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　　（十一）石伟

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　　（十二）崔贵明

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　　（十三）吴晓纯

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　　（十四）黄淑华

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　　（十五）国信证券股份有限公司

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　　（十六）王华东

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　　（十七）诺德基金管理有限公司

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　　（十八）南充市交通投资开发有限责任公司

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　　（十九）财通基金管理有限公司

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　　（二十）深圳市纵贯资本管理有限公司—纵贯策略三号私募证券投资基金

　　■

　　（二十一）深圳市纵贯资本管理有限公司—纵贯策略二号私募证券投资基金

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　　（二十二）镇江市尊海企业管理合伙企业（有限合伙）

　　■

　　（二十三）何泽平

　　■

　　（二十四）赵静明

　　■

　　（二十五）深圳市纵贯资本管理有限公司—纵贯汇盈二号私募证券投资基金

　　■

　　五、本次发行相关机构

　　（一）保荐机构（主承销商）

　　名称：华西证券股份有限公司

　　法定代表人：杨炯洋

　　保荐代表人：阚道平、张丽雪

　　办公地址：四川省成都市高新区天府二街198号

　　联系电话：028-86150039

　　传真：028-86150039

　　（二）发行人律师

　　名称：上海市锦天城律师事务所

　　负责人：顾功耘

　　经办律师：蒲舜勃、毕志远

　　办公地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12层

　　联系电话：021-20511983

　　传真：021-20511999

　　（三）审计机构、验资机构

　　名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

　　负责人：谭小青

　　经办注册会计师：马传军、张海啸

　　办公地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

　　联系电话：010-65542288

　　传真：010-65547190

　　第二节  本次发行前后公司相关情况

　　一、本次发行前后前十名股东情况

　　（一）本次发行前公司前十名股东持股情况

　　本次非公开发行的新股登记完成前，截至2021年7月9日，发行人前十名股东持股情况具体如下：

　　■

　　（二）本次发行后公司前十名股东持股情况根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的《证券持有人名册》（截至2021年7月23日），本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十名股东持股情况如下：

　　■

　　二、本次发行前后董事、监事和高级管理人员持股变化情况

　　发行人全体董事、监事和高级管理人员均未参与本次非公开发行认购。本次非公开发行前后，公司董事、监事和高级管理人员所持有本公司股份数量均未发生变动。

　　三、本次发行对公司的影响

　　（一）对公司股本结构的影响

　　本次非公开发行完成后，公司将增加51,823,630股有限售条件流通股，具体股份变动情况如下：

　　单位：股

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　　（二）对公司资产状况的影响

　　本次非公开发行完成后，公司的总资产与净资产规模将有所提升，有利于进一步增强资本实力；同时公司资产负债率也将有较大下降，有利于增强公司资本结构的稳定性和抗风险能力。

　　（三）对公司业务结构的影响

　　随着本次募集资金投资项目的逐步实施，公司将实现主营业务收入与营业利润的双增长，进一步提升公司的盈利能力与企业价值。

　　（四）对公司治理的影响

　　本次非公开发行完成后，公司控股股东和实际控制人未发生变化。本次非公开发行不会对公司现有治理结构产生实质性影响，公司将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。

　　（五）对公司高级管理人员结构的影响

　　本次发行未对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。

　　（六）对公司同业竞争和关联交易的影响

　　本次发行不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间新增同业竞争或关联交易。

　　（七）对每股收益和每股净资产的影响

　　本次发行股票共51,823,630股，发行后股票共计242,914,361股。以最近一期经审计（截至2020年12月31日）的财务数据为基础模拟计算，公司本次发行前后每股净资产及每股收益如下：

　　■

　　注：发行后每股净资产按照最近一期经审计（2020年12月31日）归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算；发行后每股收益按照2020年归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。

　　第三节  财务会计信息及管理层讨论与分析

　　一、公司主要财务数据和财务指标编制基础的说明

　　本节财务数据来源于发行人2018-2020年度经审计财务报告，以及2021年1-3月未经审计的财务报表。

　　信永中和对发行人2020年度财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告；中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计了发行人2018-2019年度财务报告，对2018年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，对2019年度财务报告出具了带持续经营重大不确定性的无保留意见审计报告。

　　如未特别说明，本节所引用财务数据或作为计算基础的财务数据均基于发行人报告期合并财务报表。

　　二、最近三年及一期主要财务数据

　　（一）主要财务数据

　　1、合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　2、合并利润表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　3、合并现金流量表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　（二）主要财务指标

　　发行人最近三年及一期主要财务指标如下：

　　■

　　三、管理层讨论与分析

　　（一）偿债能力分析

　　报告期各期末，发行人偿债能力指标具体如下：

　　■

　　报告期内，发行人流动比率、速动比率处于较低水平，资产负债率较高，主要系受过往经营不利等因素的影响，营运资金主要靠外部借款等融资支撑。2020年，发行人在发行股份及支付现金购买十方环能并募集配套资金以及收购新城热力后，资产负债率有所下降。

　　（二）资产营运能力分析

　　报告期内，发行人主要资产周转能力指标如下：

　　■

　　应收账款周转率方面。2017年11月发行人完成收购智临电气55%股权，收购后营业收入增长明显，2018年发行人不断收回以前年度应收账款，且当期关联销售增加推动营业收入增长较快，使得发行人应收账款周转率较高。2019年，由于发行人营业收入大幅降低，加之年初应收账款基数较高，导致应收账款周转率较低。2020年，发行人在剥离原有主要业务后增加有机废弃物资源化处理业务和城市供热业务，营业收入较上年大幅度提升，新业务使得发行人应收账款周转率有所提高。

　　存货周转率方面。2019年，发行人存货周转率下降主要受当年经营状况较差、主要业务基本停滞所致。2020年，发行人收购十方环能和新城热力后主营业务发生变化，该类业务存货周转率较高，从而使得整体存货周转率提升较快。

　　（三）盈利能力分析

　　报告期内，发行人主要盈利能力指标情况如下：

　　■

　　报告期内，发行人每股收益分别为0.06元/股、-1.35元/股、0.29元/股和0.05元/股，整体变化情况与公司营业收入、净利润变化趋势相符。发行人扣除非经常性损益前后的加权平均净资产收益率变化差异较大，主要是报告期内发行人因原收购的子公司业绩下滑及相应的业绩对赌补偿、后续处置损益等变动所致。

　　第四节  中介机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　保荐机构华西证券股份有限公司关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见为：

　　（一）本次发行履行了必要的内部决策程序，并获得了中国证监会的核准。

　　（二）本次发行中，《认购邀请书》的发送范围及发送过程符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定以及发行人本次非公开发行股票方案的要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了竞价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。

　　（三）本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，与向中国证监会报备的《发行方案》相关规定一致。定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。

　　（四）本次发行的竞价、定价、配售过程、缴款及验资合规，符合《认购邀请书》的约定以及《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

　　二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　根据《上海市锦天城律师事务所关于北清环能集团股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》，发行人律师上海市锦天城律师事务所认为：

　　“发行人本次发行已经依法取得了必要的授权、批准和核准；本次发行的发行价格、发行数量及认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规以及发行人股东大会决议的相关规定；本次发行的发行过程公平、公正，发行结果合法、有效；本次发行符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。”

　　第五节  保荐机构的上市推荐意见

　　本次发行保荐机构华西证券股份有限公司本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核会议的审核。

　　保荐机构认为：北清环能本次非公开发行股票上市符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，北清环能本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。华西证券愿意推荐北清环能本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

　　第六节  备查文件

　　一、备查文件

　　1、保荐机构出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；

　　2、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；

　　3、保荐机构出具的上市保荐书；

　　4、保荐机构出具的关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；

　　5、发行人律师出具的关于本次非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书；

　　6、验资机构出具的验资报告；

　　7、其他与本次发行有关的重要文件。

　　二、备查文件的审阅

　　1、查阅时间：工作日上午9:00-11:30，下午14:00-16:30。

　　2、查阅地点：投资者可在发行人办公地址查阅。

　　发行人：北清环能集团股份有限公司

　　2021年7月27日