证券代码：600745       证券简称：闻泰科技     公告编号：临2021-097

　　闻泰科技股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金

　　暂时补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次募集资金暂时补充流动资金的金额：不超过4.20亿元；

　　●使用期限：自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。

　　闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月23日召开第十届董事会第四十三次会议、第十届监事会第二十九次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，具体情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）2019年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准闻泰科技股份有限公司向无锡国联集成电路投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2019】1112号）核准，公司非公开发行A股股票83,366,733.00股，募集资金总额为人民币6,496,769,502.69元，扣除发行费用人民币140,500,830.00元，实际募集资金净额为人民币6,356,268,672.69元。

　　上述募集资金已于2019年12月16日全部到位，众华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了众会字[2019]第7261号《闻泰科技股份有限公司非公开发行股票募集资金的验资报告》，公司对募集资金进行了专户存储管理。

　　（二）2020年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

　　经中国证监会出具的《关于核准闻泰科技股份有限公司向合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2020】1171号）核准，公司非公开发行A股股票44,581,091股，募集资金总额为人民币5,799,999,939.10元，扣除发行费用人民币43,616,148.64元，实际募集资金净额为人民币5,756,383,790.46元。

　　上述募集资金已于2020年7月17日全部到位，众华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了众会字[2020]第6397号《闻泰科技股份有限公司非公开发行股票募集资金的验资报告》，公司对募集资金进行了专户存储管理。

　　二、截至目前募集资金使用情况及闲置情况

　　（一）2019年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

　　根据公司2019年12月18日披露的《闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书》，该次募集配套资金用途如下：

　　■

　　截至2021年6月30日，上述募集资金投资项目已累计使用募集资金637,727.27万元，尚未使用的募集资金余额为12,166.07万元（包括累计收到的银行存款利息及现金管理收益扣除银行手续费等的净额），前述数据未经审计。截至目前，公司单次用于暂时补充流动资金的募集资金均未超过1.20亿元，时间均未超过12个月，公司用于暂时补充流动资金的募集资金均已归还到募集资金专用账户。

　　（二）2020年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

　　根据公司2020年7月29日披露的《闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书》，该次募集配套资金用途如下：

　　■

　　截至2021年6月30日，上述募集资金投资项目已累计使用募集资金356,192.70万元，闲置募集资金中10,000.00万元已暂时补充流动资金，尚未使用的募集资金余额为219,544.54万元（包括累计收到的银行存款利息及现金管理收益扣除银行手续费等的净额），前述数据未经审计。截至目前，上述公司用于暂时补充流动资金的募集资金已归还至募集资金专用账户，时间未超过12个月。

　　三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

　　为了提高募集资金使用效率，在不影响募集资金投资项目的建设和募集资金使用计划的情况下，公司拟使用合计不超过4.20亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户，其中：

　　1、公司拟使用2019年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金中闲置募集资金不超过1.20亿元暂时补充流动资金；

　　2、公司拟使用2020年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金闲置募集资金不超过3.00亿元暂时补充流动资金。

　　本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不影响募集资金投资项目正常建设及进展，若募集资金投资项目实施进度超前需要资金时，公司将及时把补充流动资金的闲置募集资金归还至募集资金专户，确保不影响募投项目进展。

　　本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易，不存在变相改变募集资金用途的情形。

　　四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行的审批程序

　　（一）2021年7月23日公司召开的第十届董事会第四十三次会议，审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。

　　（二）2021年7月23日公司召开的第十届监事会第二十九次会议，审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

　　董事会、监事会相关审议程序符合中国证监会、上海证券交易所的有关规定。

　　五、专项意见说明

　　（一）公司独立董事独立意见

　　公司独立董事认为，公司在不影响募集资金投资项目的建设和募集资金使用计划的情况下，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途、损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，未违反相关法律、法规和《公司章程》的规定。相关决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《闻泰科技股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定。

　　同意公司使用合计不超过4.20亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。同时，确认并同意公司已使用闲置募集资金1亿元用于暂时补充流动资金，且前述募集资金已归还至公司募集资金专用账户。

　　（二）公司监事会意见

　　公司监事会认为，为了提高募集资金使用效率，在不影响募集资金投资项目的建设和募集资金使用计划的情况下，同意公司使用合计不超过4.20亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。同时，确认并同意公司已使用闲置募集资金1亿元用于暂时补充流动资金，且前述募集资金已归还至公司募集资金专用账户。

　　本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金仅用于与公司主营业务相关的生产经营，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。

　　本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的方案如下：

　　1、上市公司拟使用2019年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的闲置募集资金不超过1.20亿元暂时补充流动资金；

　　2、上市公司拟使用2020年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金闲置募集资金不超过3.00亿元暂时补充流动资金。

　　（三）独立财务顾问核查意见

　　华泰联合证券有限责任公司认为，闻泰科技使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项，有利于提高募集资金使用效率，不会影响上市公司募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向的情形。该事项已经闻泰科技董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，闻泰科技使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经通过相应审批程序。基于以上意见，独立财务顾问同意闻泰科技使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项。

　　六、对公司的影响

　　公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金是在不影响公司正常运营、公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下进行的，有利于提高闲置募集资金的使用效率，不存在变相改变募集资金用途、损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。

　　七、备查文件

　　1、《闻泰科技股份有限公司第十届董事会第四十三次会议决议》

　　2、《闻泰科技股份有限公司第十届监事会第二十九次会议决议》

　　3、《闻泰科技股份有限公司独立董事关于第十届董事会第四十三次会议相关事项的独立意见》

　　4、《华泰联合证券有限责任公司关于闻泰科技股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》

　　特此公告。

　　闻泰科技股份有限公司董事会

　　二〇二一年七月二十六日

　　证券代码：600745        证券简称：闻泰科技      公告编号：临2021-100

　　闻泰科技股份有限公司第十届

　　董事会第四十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第四十三次会议于2021年7月23日以通讯表决方式召开。

　　（二）本次董事会会议应到董事5人，实到董事5人。

　　（三）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）分项审议通过《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》

　　公司已于2021年7月12日取得《关于核准闻泰科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2021〕2338号），核准公司向社会公开发行面值总额860,000万元可转换公司债券，期限6年。根据公司第十届董事会第二十九次会议及2020年第六次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理公司本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》，公司董事会同意根据股东大会授权，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况和市场状况，进一步明确公司公开发行可转换公司债券方案，方案分项审议的情况如下：

　　1、发行规模

　　本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为人民币860,000万元，每张面值为人民币100元，发行数量为8,600万张。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　2、票面利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率：第一年为0.10%，第二年为0.20%，第三年为0.30%，第四年为1.50%，第五年为1.80%，第六年为2.00%。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　3、初始转股价格的确定

　　本次发行的可转换公司债券初始转股价格为96.67元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；

　　前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　4、到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次发行可转债的票面面值108%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　5、发行方式及发行对象

　　（1）发行方式

　　本次公开发行可转换公司债券向在股权登记日收市后登记在册的公司原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售的部分）采用网上向社会公众投资者通过交易所交易系统发售的方式进行，认购金额不足860,000万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。

　　原股东除可参与优先配售外，还可参与优先配售后余额的申购。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（2）发行对象

　　发行对象为公司原股东和所有持有交易所证券账户的社会公众投资者（法律法规禁止购买者除外）。

　　①向公司原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司所有股东。

　　②网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（国家法律、法规禁止者除外）。

　　③本次发行的主承销商的自营账户不得参与本次申购。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　6、向原股东配售的安排

　　本次公开发行可转换公司债券向公司原股东优先配售，原股东有权放弃配售权。公司原股东可优先配售的可转换公司债券数量为其在股权登记日收市后持有的中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股份数按每股配售6.907元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位。