为提高公司对回购相关事项的决策效率，结合《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》及相关法律法规，现提请董事会对《公司章程》中关于回购审批权限作出如下修改：
■
除以上条款修改外，《公司章程》其他条款不变。
本事项尚需提交公司股东大会审议，并需参会股东所持表决权的2/3以上同意后实施。
二、备查文件目录
1、公司第九届董事会第二十七次会议决议
三、参考附件
1、《中炬高新技术实业（集团）股份有限公司章程》（2021年7月修订）
特此公告。
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司董事会
2021年7月26日
证券代码：600872 证券简称：中炬高新 公告编号：2021-070号
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
关于增补公司第九届董事会非独立董事的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2021年7月25日，中炬高新技术实业（集团）股份有限公司（以下简称：“公司”）召开第九届董事会第二十七次会议，出席的7名董事以6票同意，1票反对，0票弃权，审议通过了《关于提名曹建军为第九届董事会非独立董事的议案》。
公司董事余健华先生对该议案投反对票，反对理由：“董事直接未有充分酝酿沟通，建议11月董事换届再提名推荐。”
根据《公司章程》，公司董事会由9人组成，目前在任董事7人。现经控股股东中山润田投资有限公司推荐，董事会提名委员会以4票赞成，1票缺席表决审议通过，其中董事余健华先生缺席本次提名委员会表决，董事会现拟提名曹建军先生（简历见附件）为公司第九届董事会董事候选人，并提交公司股东大会审议，任期至第九届董事会届满。
公司独立董事对本事项发表了独立意见：
本次董事候选人由公司控股股东中山润田投资有限公司推荐，在董事会审议本议案前，董事会提名委员会已对本议案作了预审，程序符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关规定。经审阅董事候选人的个人履历、工作实绩等，未发现有《公司法》等法律法规、《公司章程》规定的不能担任公司董事的情况。上述董事候选人具有较高的专业理论知识和较丰富的实际工作经验，能够胜任所任职董事职务的要求，我们同意上述议案，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。
特此公告。
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司董事会
2021年7月26日
附件：董事候选人简历
曹建军先生，1969年出生，中共党员，博士学历。先后任职中建总公司第六工程局、天津市政府交通口岸管理委员会、天津市滨海新区管理委员会及天津市滨海新区投资促进局。2018年进入宝能投资集团，任职投资管理中心副总经理、总经理，现任宝能投资集团总裁助理。
证券代码：600872 证券简称：中炬高新 公告编号：2021-071号
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
关于2021年第二次以集中竞价方式
回购部分社会公众股份的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购股份的种类为公司发行的A股股份，资金总额不低于人民币3亿元（含）且不超过人民币6亿元（含）；回购股份价格不超过人民币60元/股（以下简称“本次回购”）。按本次回购资金最高人民币6亿元测算，预计可回购股份数量约为10,000,000股，约占公司目前总股本的1.26%；按本次回购资金最低人民币3亿元测算，预计可回购股份数量约为5,000,000股，约占公司目前总股本的0.63%。回购期限自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月，具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准，回购所得股份将用于注销。特别风险提示：
1、本次回购经公司董事会审议通过后，尚存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险。
2、本次回购尚存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生而无法按计划实施的风险。
3、本次回购需提交股东大会审议，并需参会股东所持表决权的2/3以上同意，存在未能通过股东大会的风险。
一、回购方案的审议及实施程序
（一）公司于2021年7月25日召开第九届董事会第二十七次会议，会议审议通过了《中炬高新关于2021年第二次回购部分社会公众股份的议案》，公司7名董事全部出席会议，以 6票同意、1票反对、0 票弃权，通过了该项议案；公司董事余健华先生对该议案提出反对，理由：“影响公司现金流运营，应将资金用于投资扩张、营销、运营方面，提供公司业绩。”
（二）独立董事对本次会议审议事项发表了明确同意的独立意见，认为：“
1、公司本次回购合法合规。公司回购股份方案符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》以及《关于支持上市公司回购股份的意见》等法律法规的相关规定，董事会表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
2、公司本次继续以自有资金回购公司股份，回购的股份将在法律法规规定的时间内履行相关程序予以注销，以充分维护公司和投资者利益，稳定投资者预期，增强市场信心，推动公司股票价值的合理回归。
3、本次拟用于回购的资金总额最高不超过 6 亿元，资金来源为自有资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
综上，公司独立董事认为公司本次回购社会公众股份合法、合规，既是必要的，也是可行的，符合公司和全体股东的利益。”
（三）依据《公司章程》规定，本次回购在董事会审议通过后，需提交股东大会审议，并需参会股东所持表决权的2/3以上同意。公司已于2021年7月26日发出《中炬高新关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》(公告编号：2021-073号)，上述回购事项将提交公司2021年第三次临时股东大会审议。
上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定。
二、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的和用途
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，并结合公司经营情况、主营业务发展前景、公司财务状况以及未来的盈利能力等因素，拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分社会公众股股份，回购所得股份将用于注销，以充分维护公司和投资者利益，稳定投资者预期，增强市场信心，推动公司股票价值的合理回归。
（二）回购股份符合相关条件
本次回购符合《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十一条规定的条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
3、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定；
4、中国证监会规定的其他条件。
（三）回购股份的方式和用途
本次回购的方式为通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
回购的股份将用于注销。公司将于股份回购完成后，在法律法规限定的时间内开展股份的注销工作。
（四）拟回购股份的价格区间、定价原则
结合公司目前的财务状况和经营情况，拟定本次回购股份价格不超过人民币60元/股，未超过董事会本次回购决议前三十个交易日股票交易均价的150%，具体回购价格将综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
董事会决议日至回购完成前，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（五）拟用于回购的资金总额及资金来源
拟用于回购的资金总额：公司用于回购的资金总额不低于人民币3亿元（含），不超过人民币6亿元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
本次回购资金来源为公司自有资金。
（六）拟回购股份的种类、数量及占公司总股本的比例
拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）。
拟回购股份的数量及占公司总股本的比例：按回购资金总额上限人民币6亿元和回购股份价格上限60元/股测算，预计回购股份的数量约为10,000,000股，约占目前公司总股本的1.26%；按回购总金额下限人民币3亿元和回购股份价格上限60元/股测算，预计可回购股份数量约为5,000,000股，约占目前公司总股本的0.63%；具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（七）回购股份的实施期限
1、本次回购实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购部分社会公众股份方案之日起12个月内。如果在回购期限内触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司《章程》规定的决策机构决定终止本回购方案，则回购期限自该决策机构决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并依法予以实施。
2、公司不得在下列期间内回购公司股票:
（1）上市公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会和上交所规定的其他情形。
（八）预计回购完成后公司股权结构的变动情况
1、按照本次回购金额不超过人民币6亿元，回购价格上限60元/股进行测算，回购股份数量约为10,000,000股，按照本公告披露日公司股本结构测算，假设本公司最终回购股份全部用于注销，则预计回购且股份注销后公司总股本及股本结构变动情况如下：
■
2、按照本次回购金额不低于人民币3亿元，回购价格上限60元/股进行测算，回购股份数量约为5,000,000股，按照本公告披露日公司股本结构测算，假设本公司最终回购股份全部用于注销，则预计回购且股份注销后公司总股本及股本结构变动情况如下：
■
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
本次回购方案实施完成后，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例仍为10%以上，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，本次回购不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。
（九）管理层对本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来重大发展影响的分析及全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
目前公司现金充裕，经营现金流稳定，2020年末公司总资产为人民币6,658,923,560.27元，归属于上市公司股东的净资产为人民币4,615,875,380.59元，公司资产负债率25.04%。假设按照资金上限人民币6亿元，根据2020年12月31日的财务数据测算，6亿资金约占公司总资产的9.01%，约占公司归属于上市公司股东净资产的13.00%。
根据公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展情况，公司认为人民币6亿元的股份回购金额上限，不会对公司的经营活动、财务状况、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。
除董事余健华先生外，董事会6名董事承诺，全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（十）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明,回购期间是否存在增减持计划的说明；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月是否存在减持计划的说明
本公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，公司董事、监事、高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
公司董事、监事、高级管理人员回购期间无增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
公司控股股东为中山润田投资有限公司、实际控制人为姚振华先生。
经公司询证, 2021年6月23日，中山润田通过上海证券交所集中竞价交易系统买入中炬高新股票67万股，并计划在首次增持的12个月内，累计增持比例为不低于公司已发行总股份的1%（含本次已增持股份）。除此以外，中山润田在前六个月内不存在其他买卖中炬高新股份的情况，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。中山润田在回购期间没有减持中炬高新股份的计划。
中山火炬集团有限公司是公司第二大股东，持股10.72%；公司已于2021年7月23日发出询证函，截止目前尚未收到回复，未知其未来6个月是否有减持计划。在公司回购期间中山火炬集团有限公司存在减持公司股票的可能。
（十一）防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份将用于注销，公司届时将根据具体实施情况及时履行相关信息披露义务。
（十二）办理本次回购股份事宜的具体授权
为顺利实施公司本次回购股份方案，提请股东大会授权董事会并转授权经营层全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；
2、在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
3、依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
4、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
5、依据有关规定（即适用的法律、法规，监管部门的有关规定），办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
（十三）开立回购专用账户的情况及相关安排
根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立回购专用证券账户，回购专用证券账户仅用于回购公司股份。回购的股份将用于注销并减少公司注册资本，公司届时亦将按照《公司法》等法律法规的要求履行债权人通知等程序。
三、回购方案的不确定性风险
1、本次回购经公司董事会审议通过后，尚存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险。
2、本次回购尚存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生而无法按计划实施的风险。
3、本次回购需提交股东大会审议，并需参会股东所持表决权的2/3以上同意，存在未能通过股东大会的风险。
公司将在保证正常运营的前提下，努力推进本次回购股份方案的顺利实施，如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将修订回购方案并依照相关法律、法规及《公司章程》的规定履行审议和信息披露程序，择机实施或终止实施。
实施回购股份期间，公司将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司董事会
2021年7月26日
证券代码：600872 证券简称：中炬高新 公告编号：2021-072号
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
关于为全资子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●被担保人名称：广东美味鲜调味食品有限公司。
●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次新增担保额度为1.8亿元；本次担保后，累计为其担保额度为7.8亿元。
●本次担保没有提供反担保。
●公司对外担保未发生逾期情况。
一、担保情况概述
中国银行股份有限公司中山分行（以下简称：“中行中山分行”）拟与广东美味鲜调味食品有限公司（以下简称“美味鲜公司”）签署借款、保函、资金业务及其他授信业务合同（统称“融资合同”）。为确保合同的履行，支持子公司发展，公司已于2018年4月21日召开的第八届董事会第二十一次会议审议通过了《为全资子公司提供担保的议案》，为美味鲜公司与中行中山分行签署《融资合同》提供连带责任保证，最高保证额度 1.5 亿元。具体内容详见公司于2018年4月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《中炬高新为全资子公司提供担保的公告》（2018-007号）。现公司新增对美味鲜公司的融资提供1.8亿元连带责任保证，并签署最高额为3.3亿元（人民币叁亿叁仟万整）的《最高额保证合同》。
二、被担保人基本情况
美味鲜公司是本公司100%控股的子公司，注册地点：中山火炬开发区厨邦路1号；法定代表人：李翠旭；注册资本：人民币5亿元；经营范围：生产、销售各类调味品、食用油。
美味鲜公司最近一年及一期的财务情况如下（合并口径）：
单位：万元
■
三、担保协议的主要内容
公司拟与中行中山分行签署《最高额保证合同》，为美味鲜公司与中行中山分行的融资合同提供新增1.8亿元连带责任担保（合计3.3亿元），签署最高额度不超过3.3亿元的《最高额保证合同》，期限为《最高额保证合同》生效之日起至2030年12月31日。
四、董事会意见
公司董事会认为：美味鲜公司资产负债合理、盈利能力较强、现金流充沛；《融资合同》的签署，能使美味鲜公司更灵活、高效地使用信贷资金，有效降低财务成本、加快发展进程。
独立董事就本次对外担保事项出具了独立意见，认为：本次被担保的对象是公司的全资子公司，本次担保的主体资格、资信状况及审批程序均符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《公司章程》的相关规定。美味鲜公司资产负债合理、盈利能力较强、现金流充沛；经济实力在同行中排名前列。本次担保是为全资子公司授信而进行，风险可控。为此，独立董事同意公司为广东美味鲜调味食品有限公司与中国银行股份有限公司中山分行签署最高额度不超过3.3亿元的融资合同提供新增1.8亿元连带责任保证。
五、本公司对外担保累计情况
本次担保实施后，本公司累计对外担保总金额变化至最高7.8亿元，占公司经审计的2020年末归属于上市公司股东所有者权益的16.90%。合并口径计算，本公司累计对外担保总金额变化至最高7.8亿元，占公司经审计的2020年末归属于上市公司股东所有者权益的16.90%。
本公司上述担保全部是为美味鲜公司及其子公司广东厨邦食品有限公司的银行贷款等业务所提供。
六、根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的规定，由于本次担保事项在董事会审议通过即可实施。
七、备查文件目录
1、中炬高新第九届董事会第二十七次会议决议；
2、独立董事关于第九届董事会第二十七次会议相关议案的独立意见。
特此公告。
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司董事会
2021年7月26日
证券代码：600872 证券简称：中炬高新 公告编号：2021-073号
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
关于召开2021年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2021年8月11日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2021年第三次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2021年8月11日14点30分
召开地点：广东省中山火炬开发区厨邦路1号广东美味鲜调味食品有限公司综合楼904
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2021年8月11日
至2021年8月11日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第九届董事会第二十七次会议审议通过，详见2021年7月26日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。根据非公开发行股票的政策要求，因涉及公司房地产开发业务的处置，公司决定暂不召开股东大会审议第九届董事会第二十七次会议审议通过的非公开发行相关议案，待房地产业务处置工作完成后，公司将另行发布召开股东大会的通知。
股东大会资料将在会议召开前5天公布于上海证券交易所网站。
2、 特别决议议案：1、2、3
3、 对中小投资者单独计票的议案：无。
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无。
应回避表决的关联股东名称：无。
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无。
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、登记手续：
2021年8月6日上午9:00至11:30、下午14:00至16:00请符合条件的股东，凭本人身份证、有效持股凭证和法人单位证明（委托人持本人身份证、授权委托书和有效持股凭证）办理登记手续，异地股东可以用信函或传真方式登记；是否履行登记手续不影响股东出席会议。
2、登记地点：广东省中山火炬开发区厨邦路1号广东美味鲜调味食品有限公司综合楼704；
3、联系电话：0760-88297233、88297280
4、传真：0760-85596877
5、股东可书面委托他人出席股东大会，授权委托书附后（见附件一）。
六、 其他事项
1、会议联系方式：
电话：0760-88297233
传真：0760-85596877
电子邮箱：zqb@jonjee.com
地址：广东省中山火炬开发区厨邦路1号广东美味鲜调味食品有限公司综合楼704
邮编：528437
2、会议费用：本次现场会议会期半天，凡参加会议的股东所有费用自理。
特此公告。
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司董事会
2021年7月26日
附件1：授权委托书
●报备文件
中炬高新第九届董事会第二十七次会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年8月11日召开的贵公司2021年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600872 证券简称：中炬高新 公告编号：2021-074号
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“中炬高新”）于2021年7月25日召开第九届董事会第二十七次会议，审议通过了关于本次非公开发行股票的方案及相关事项的相关议案。根据相关要求，公司将最近五年是否被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况公告如下：
一、最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚的情况
经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况
经自查，公司最近五年收到上海证券交易所上市公司监管一部监管函1次、问询函1次、约见通知1次、口头警示2次、监管工作函3次，中国证券监督管理委员会广东监管局警示函1次，相关情况及公司整改情况说明如下：
1、2017年12月13日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于中炬高新技术实业（集团）股份有限公司董事会、监事会延期换届有关事项的监管工作函》上证公函【2017】2417号），主要内容是：
“2017年4月10日，你公司第八届董事会和监事会任期届满，截止目前换届工作仍未完成。同时，你公司现任独立董事曹红文、谢勇、钱逢胜在公司连续任职独立董事已超6年，不符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规定。根据《公司法》、本所《股票上市规则》等规定，现就你公司董事会和监事会换届选举相关工作要求如下：
一、请公司及控股股东、实际控制人自查并说明公司换届选举相关工作目前的进展情况，并说明未能依法完成换届选举的具体原因。
二、请公司及控股股东、实际控制人明确公司董事会和监事会换届选举工作的后续安排和完成时间。
三、请公司聘任适当人员担任独立董事，独立董事连任时间不得超过6年。
希望你公司、全体董事、全体监事及控股股东、实际控制人本着对投资者负责的态度，妥善处理上述重大事项，于2017年12月18日之前以书面形式回复我部相关进展情况和处理结果。”
2、2018年11月16日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于中炬高新技术实业（集团）股份有限公司控制权事项的监管工作函》（上证公函【2018】2644号），主要内容如下：
“2018年11月16日，你公司披露2018年第三次临时股东大会决议公告，选举产生第九届董事会和监事会。经事后审核，现明确如下工作要求：
一、请你公司结合主要股东持股比例、董事席位构成，核实并说明中山润田投资有限公司及其实控人姚振华是否实际控制上市公司，若否，请充分说明原因和合理性。
二、上市公司实际控制权发生重大变化的，应当及时履行信息披露义务，切实保障中小投资者知情权，不得无故隐瞒或拖延。
希望你公司及全体董事本着对投资者负责的态度，妥善处理上述重大事项，并于2018年11月21日之前，就核实情况以书面形式回复我部。”
3、2019年3月4日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对中炬高新技术实业（集团）股份有限公司收购子公司20%股权暨关联交易事项的问询函》（上证公函【2019】0308号），具体内容如下：
“2019年3月4日，公司提交公告称，拟收购控股子公司广东厨邦食品股份有限公司（以下简称厨邦公司）的剩余20%股权，但交易对方曲水朗天慧德企业管理有限公司（以下称朗天慧德）已要求终止本次交易。经事后审核，根据本所《股票上市规则》第17.1条的规定，现请公司核实并补充披露以下事项。
一、根据公告，各方已签署股权转让协议，2019年1月30日，朗天慧德未经公司同意自行撕毁协议，并向公司递交了股权转让终止函。公司员工未经公司授权签署了终止合同、另行洽谈等内容的会谈纪要，公司对会谈纪要不予认可，要求对方继续履行股权转让协议。请公司补充披露：（1）公司签署股权转让协议的时间，上述协议签署及后续进展的信息披露义务履行情况；（2）签署会谈纪要的相关公司员工的具体人员、职位，以及是否需要经过公司授权；（3）结合上述情况，说明股权转让协议、朗天慧德向公司出具的股权转让终止函、会谈纪要等文件是否具有法律效力。请律师发表意见。
二、根据公告，厨邦公司以资产基础法形成的评估值为6.04亿元，以收益法形成的评估值为25.28亿元。本次评估以收益法的评估结论作为最终评估结论，厨邦公司20%股权的交易作价3.4亿元。请公司结合同行业可比公司、可比交易和标的资产情况，说明本次交易定价的合理性。
请你公司于2019年3月5日披露本问询函，并于2019年3月8日之前披露对本问询函的回复。”
4、2019年3月11日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于约见中炬高新技术实业（集团）股份有限公司、第一大股东及相关方谈话的通知》（上证公证公函【2019】0321号），主要内容如下：
“2019年3月5日，公司提交公告称，原董秘彭海泓因工作调整原因申请辞职，公司董秘一职暂由董事长陈琳代行；同日，公司报送候选董秘，董事会推荐邹卫东担任新一任董秘。此外，结合目前公司股权结构及董事会成员构成，前期我部已就公司控制权相关信息披露事项向公司发出监管工作函，但截至目前，公司仍未落实监管要求。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司谈话制度实施规程》的规定，为进一步了解情况，维护上市公司及股东利益，督促公司依法合规运行，我部决定约见你公司相关人员进行谈话，现将有关事项通知如下：
一、谈话对象：公司有关负责人、公司第一大股东中山润田投资有限公司有关负责人、公司候选董秘
二、谈话事项：公司控制权状况、公司近期信息披露情况及相关监管要求
三、谈话时间：2019年3月12日10时
四、谈话地点：上海浦国家开发银行大厦36楼
谈话对象应于本通知发出的两个工作日内书面告知我部是否按通知确定的时间进行谈话。如谈话对象有特殊情况不能按期参加谈话，应由谈话对象书面申请延期谈话或者委托代理人进行谈话，我部将根据具体情况决定是否接受你公司的申请。
谈话对象应为本次约见谈话准备相关书面材料。”
5、2019年4月19日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对中炬高新技术实业（集团）股份有限公司及时任董事会秘书彭海泓予以监管关注的决定》（上证公监函[2019]0035号），主要内容如下：
“中炬高新技术实业（集团）股份有限公司（以下简称中炬高新或公司）持有广东厨邦食品有限公司（以下简称厨邦公司）80%股权，曲水朗天慧德企业管理有限公司（以下简称朗天慧德）持有厨邦公司剩余20%股权。厨邦公司是对上市公司具有重要影响的控股子公司，朗天慧德作为厨邦公司持股10%以上的法人股东，为公司的关联方。
2018年12月17日，公司与关联方朗天慧德签署了《广东厨邦食品有限公司股权转让协议》（以下简称“《协议》”），约定公司以3.4亿元收购朗天慧德持有的厨邦公司剩余20%股权。上述《协议》经双方当事人签字盖章，已依法成立。同时，《协议》约定待公司董事会批准后生效。本次交易构成关联交易，交易金额占公司最近一期经审计净资产的10.28%，达到股东大会的审议标准。
公司收购少数股东股权，达到了关联交易的披露标准，是对投资者决策具有重要影响的信息。根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）的要求，上市公司应当在董事会形成决议或有关各方签署协议的孰早时点，及时披露相关重大事项。公司理应在签署相关《协议》时，及时对外披露收购子公司股权的关联交易事项，并按规定履行相应的内部决策程序。但公司并未就上述关联交易事项及时履行信息披露义务，也未及时召开董事会、股东大会进行审议，直至2019年3月5日才召开董事会、3月20日才召开股东大会审议批准上述收购子公司股权的《协议》，并进行相应信息披露。公司未及时披露关联交易事项，损害了投资者的知情权。上述行为违反了《股票上市规则》第2.1条、第2.3条、第7.3条、第10.2.5条等相关规定。时任董事会秘书彭海泓作为公司信息披露事务的具体负责人，未能勤勉尽责，对公司的上述违规行为负有主要责任，违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.2.2条的规定及其在《高级管理人员声明及承诺书》中做出的承诺。
鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第17.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定，我部做出如下监管措施决定：
对中炬高新技术实业（集团）股份有限公司和时任董事会秘书彭海泓予以监管关注。”
6、2019年7月9日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部出具的口头警示，主要内容如下：
“经查明，2018年7月以来，公司存在如下操作事项违规：2018年7月12日，未及时确认权益分派及送转股业务操作；2018年9月7日，未及时提交信息披露申清单，导致开闸；2019年3月20日，未及时提交信息披露申请单，导致开闸。信息披露的操作事项属于公司信息披露日常工作的重要内容，相关信息披露工作人员应当予以足够的重视。公司多次未及时、审慎办理信息披露的操作事项，其行为违反了《股票上市则》第2.1条、第3.2.2条及《上市公司日常信息披露工作备忘录第二号——信息披露业务办理指南》等相关规定。经讨论，我部决定对公司和时任董事会秘书彭海泓、时任董事会秘书邹卫东给予口头警示。”
7、2019年9月18日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于中炬高新技术实业（集团）股份有限公司控股股东股份质押事项的监管工作函》（上证公函【2019】2770号），主要内容如下：
“上市公司2019年半年报披露，控股股东中山润田投资有限公司目前持有公司股份198,520,905股，占公司总股本的24.92%，已质押股份占其持有公司股份的98.84%。公司控股股东股份质押比例较高，可能存在较大风险隐患。根据本所《股票上市规则》第17.1条，现就有关事项明确要求如下。
一、请公司控股股东审慎评估资信情况和质押风险，明确为解决股权质押问题、防范信用危机已采取及拟采取的举措安排，例如补充质押、提前还款、提前购回被质押股份等。股份质押存在重大风险隐患的，应当履行信息披露义务。
二、公司控股股东应当注意资金安全，确保不影响公司的正常生产经营以及控制权的稳定性，同时应当审慎评估高比例质押对公司的影响，核实该风险事项是否可能导致公司控制权变更，并提出稳定控制权的相关措施。
三、公司控股股东应当核实是否存在不当交易、资金占用、违规担保等情形，不得以任何形式侵占上市公司的利益。
公司控股股东应当严格遵守《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》相关规定，本着对投资者负责的态度，维护上市公司资产完整和人员、财务、机构、业务以及决策独立，严格履行信息披露义务，恪守有关声明和承诺，不得滥用权利损害上市公司利益。请公司控股股东认真落实前述要求，及时向我部报告相关进展情况和处理结果，并按要求履行信息披露义务。”
8、2020年5月6日，公司收到中国证券监督管理委员会广东监管局下发的《关于对中炬高新技术实业（集团）股份有限公司、陈琳、陈超强、张卫华、彭海泓采取出具警示函措施的决定》（[2020]61号），主要内容如下：
“2018年12月5日，中炬高新控股子公司广东美味鲜调味食品有限公司（以下简称美味鲜）与关联方曲水朗天慧德企业管理有限公司（以下简称朗天慧德）签订《股权转让意向书》，拟以3.4亿元人民币收购朗天慧德持有的美味鲜控股子公司广东厨邦食品有限公司（以下简称厨邦食品）20%股权。2018年12月17日，美味鲜与朗天慧德正式签署有关收购厨邦食品20%股权的《股权转让协议》，但中炬高新未及时披露相关关联交易事项，直到2019年3月才予以披露。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第四十八条的有关规定。
公司董事长陈琳、时任总经理陈超强、副总经理张卫华、时任董事会秘书彭海泓未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定履行勤勉尽责义务，对公司上述信息披露违规行为负有主要责任。
根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条等相关规定，广东监管局决定对中炬高新、陈琳、陈超强、张卫华、彭海泓采取出具警示函的行政监管措施。”
9、2020年7月14日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部出具的口头警示，主要内容如下：
“经查明，2020年1月以来，公司存在如下操作事项违规：2020年1月31日，公司债券连续停复牌操作闭环未及时确认；5月6日，公司权益分派闭环未及时确认；6月29日，公司未及时预约定期报告披露日期。信息披露的操作事项属于公司信息披露日常工作的重要内容，相关信息披露工作人员应当予以足够的重视。公司未及时、审慎办理信息披露的操作事项，其行为违反了《股票上市规则》第2.1条及《上市公司日常信息披露工作备忘录第二号——信息披露业务办理指南》等相关规定。经讨论，決定对公司和时任董事会秘书邹卫东给予口头警示。”
公司及相关责任人受到上述监管措施后，高度重视上述监管措施中指出的问题，充分吸取教训，切实加强对相关法律法规、规范性文件及内部管理制度的学习，提高规范运作意识，依法真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务；对相关责任人员启动内部问责，并根据要求及时提交了整改报告或参加监管谈话；同时公司董事、监事、高级管理人员将认真履行勤勉尽责义务，促使公司规范运作，杜绝上述事项再次发生，不断提高信息披露质量，维护公司及全体股东利益，促进公司健康、稳定、持续发展。
除上述事项外，最近五年内公司不存在因违反上市公司监管相关法律、法规及规范性文件的规定而被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况。
特此公告。
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
董事会
2021年7月26日
证券代码：600872 证券简称：中炬高新 公告编号：2021-075号
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
关于非公开发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月25日召开第九届董事会第二十七次会议，审议通过了公司2021年非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）的相关议案。现就本次非公开发行公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：
本公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形；不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。
特此公告。
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
董事会
2021年7月26日
证券代码：600872 证券简称：中炬高新 公告编号：2021-076号
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
关于股东权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次权益变动系因公司向控股股东中山润田投资有限公司（以下简称“中山润田”）非公开发行A股股票。本次非公开发行完成后，控股股东中山润田持有的公司股份比例预计由25.00%增加至42.31%，将触发要约收购。中山润田已承诺自发行结束之日起36个月内不转让本次向其发行的新股，在公司股东大会批准中山润田免于发出收购要约的情况下，将符合《上市公司收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形。
●本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
●本次非公开发行尚需获得公司股东大会的批准和中国证券监督管理委员会的核准，能否通过存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
一、本次权益变动基本情况
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司（以下简称“中炬高新”或“公司”）于2021年7月25日召开第九届董事会第二十七次会议，审议通过了公司2021年非公开发行A股股票相关议案。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
公司拟向控股股东中山润田非公开发行238,991,158股股票，募集资金总额7,791,111,750.80元。
本次非公开发行前，公司股份总数为796,637,194股，中山润田持有公司199,190,905股，占公司股份总数的25.00%。中山润田为公司控股股东，姚振华为公司的实际控制人。
假设本次非公开发行股票的实际发行数量为238,991,158股，中山润田认购本次非公开发行的全部股票，本次发行完成之后，中山润田将持有公司的股份比例为42.31%，仍为公司控股股东，姚振华仍为公司实际控制人。本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。本次非公开发行前后，公司股权结构变化情况如下：
■
二、信息披露义务人基本情况
■
三、所涉及后续事项
本次非公开发行完成后，控股股东中山润田持有的公司股份比例预计由25.00%增加至42.31%，将触发要约收购。中山润田已承诺自发行结束之日起36个月内不转让本次向其发行的新股，在公司股东大会批准中山润田免于发出收购要约的情况下，将符合《上市公司收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形。
本次非公开发行尚需获得公司股东大会的批准和中国证券监督管理委员会的核准，能否通过存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
董事会
2021年7月26日
证券代码：600872 证券简称：中炬高新 公告编号：2021-077号
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
第九届监事会第十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●有监事对本次监事会第二项至第十二项议案投反对票。
●本次监事会第二项至第十二项议案未获通过。
●虽然监事会没有通过相关议案，但不影响董事会对相关议案的审议及推进。公司将根据事项的后续进展情况，及时进行信息披露，请投资者注意投资风险。
中炬高新技术实业集团股份有限公司第九届监事会第十四次会议于2021年7月23日以电子邮件方式发出监事会会议通知，于2021年7月25日上午以通讯表决的方式召开。监事会应到监事3名，实到3名。会议的召开情况符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《中炬高新技术实业（集团）股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议以记名投票方式，审议了以下决议：
一、关于终止2015年非公开发行A股股票事项的议案
鉴于资本市场环境及监管政策发生变化，结合公司实际情况及发展规划等诸多因素，为能更好地开展后续公司战略部署，进而促使业务更优更快发展，经公司与相关各方的沟通及审慎论证，公司决定终止2015年非公开发行A股股票事项。同时，公司拟实施2021年非公开发行A股股票事项，公司将在履行相关审议程序后尽快向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）递交2021年非公开发行A股股票的申请资料。具体内容详见公司于2021年7月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《中炬高新关于终止2015年非公开发行A股股票事项的公告》（2021-063号）。
本次终止2015年非公开发行股票事宜不会对公司的日常生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
关联监事孙莉对本项议案回避表决。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权、1票回避，议案通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、关于公司与特定投资者签署附条件生效的非公开发行股票认购合同之终止协议涉及关联交易的议案
鉴于资本市场环境及监管政策发生变化，结合公司实际情况及发展规划等诸多因素，为能更好地开展后续公司战略部署，进而促使业务更优更快发展，经公司与中山富骏投资有限公司、中山远津投资有限公司、中山崇光投资有限公司、中山润田投资有限公司（下称“中山润田”）的沟通及审慎论证，公司决定终止公司与前述投资者签订的《附条件生效的非公开发行股票认购合同》。具体内容详见公司于2021年7月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《中炬高新关于签署附条件生效的非公开发行股票认购合同之终止协议涉及关联交易的公告》（2021-064号）。
关联监事孙莉对本项议案回避表决。
表决结果：0票同意、2票反对、0票弃权、1票回避，议案不通过。
三、关于公司符合非公开发行股票条件的议案
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司对自身经营情况和相关事项进行了逐项自查，认为公司符合相关法律、法规和规范性文件规定的关于A股上市公司向特定对象非公开发行股票的各项条件，同意向中国证监会申请非公开发行股票。
关联监事孙莉对本项议案回避表决。
表决结果：0票同意、2票反对、0票弃权、1票回避，议案不通过。
四、关于公司2021年非公开发行A股股票方案的议案
公司本次非公开发行股票方案如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准本次发行的批复有效期内，选择适当时机实施发行。
（三）发行对象和认购方式
本次发行对象中山润田将以现金认购本次非公开发行的股份。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第九届董事会第二十七次会议决议公告日。发行价格为32.60元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。若公司在前述20个交易日内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则对调整前交易日的交易价格按照经相应除权、除息调整后的价格计算。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格将进行相应调整，调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量为238,991,158股，未超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量以中国证监会同意核准发行的股票数量为准。
在定价基准日至发行日期间，公司如因发生派息、送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次非公开发行股票数量将进行相应调整。
（六）限售期
中山润田通过本次发行取得的公司股份，自发行结束之日起36个月内不转让。
本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象由于公司送红股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。
（七）本次非公开发行前公司滚存利润的安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照其持股比例共同享有。
（八）上市地点
本次非公开发行的A股股票在限售期届满后，在上海证券交易所上市交易。
（九）募集资金金额及投资项目
本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币7,791,111,750.80元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
■
本次非公开发行募集资金到位后，如实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于上述拟投入募集资金金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
为保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。
（十）本次发行决议有效期
本次发行的决议自公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月内有效。
关联监事孙莉对本项议案回避表决。
公司监事逐项审议本议案的各项子议案，本议案各项子议案的表决结果均为：0票同意、2票反对、0票弃权、1票回避，议案不通过。
五、关于公司2021年非公开发行A股股票预案的议案
依据《管理办法》、《实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号-上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字[2007]303号）等相关规定，公司就本次非公开发行股票编制了本次非公开发行A股股票预案，具体内容详见公司于2021年7月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《中炬高新非公开发行A股股票预案》。
关联监事孙莉对本项议案回避表决。
表决结果：0票同意、2票反对、0票弃权、1票回避，议案不通过。
六、关于公司2021年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案
公司就本次非公开发行股票编制了公司2021年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告，具体内容详见公司于2021年7月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《中炬高新关于非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
关联监事孙莉对本项议案回避表决。
表决结果：0票同意、2票反对、0票弃权、1票回避，议案不通过。
七、关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案
公司最近五年不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告。
具体详见公司于2021年7月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《中炬高新关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》（2021-065号）。
关联监事孙莉对本项议案回避表决。
表决结果：0票同意、2票反对、0票弃权、1票回避，议案不通过。
八、关于非公开发行A股股票涉及关联交易暨与控股股东签署附条件生效的股份认购协议的议案
公司本次非公开发行股票拟全部由公司控股股东中山润田认购，本次非公开发行构成关联交易。公司拟与中山润田签署附条件生效的股份认购协议，具体内容详见公司于2021年7月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《中炬高新关于非公开发行A股股票涉及关联交易暨与控股股东签署附条件生效的股份认购协议的公告》（2021-066号）。
关联监事孙莉对本项议案回避表决。
表决结果：0票同意、2票反对、0票弃权、1票回避，议案不通过。
九、关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的议案
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的相关规定，经公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。
截至监事会审议本次非公开发行前，中山润田持有的公司股份占本次非公开发行前公司总股本的25.00%，本次非公开发行完成后，中山润田持有的公司股份预计将超过30%。根据《上市公司收购管理办法》的规定，中山润田认购本次非公开发行股票，将触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。中山润田已承诺其认购的本次非公开发行A股股票自发行结束之日起36个月内不转让。
根据上述规定和本次发行方案，同意提请股东大会审议，若本次非公开发行A股股票全额实施后，中山润田在公司拥有权益的股份超过公司已发行股份的30%，中山润田可以免于以要约收购方式增持公司股份。具体内容详见公司于2021年7月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《中炬高新关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的公告》（2021-067号）。
关联监事孙莉对本项议案回避表决。
表决结果：0票同意、2票反对、0票弃权、1票回避，议案不通过。
十、关于公司2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案
在不考虑募集资金财务回报的情况下，本次非公开发行股票可能导致公司的每股收益、净资产收益率等指标短期内有所下降，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。针对前述情况，公司、公司董事和高级管理人员、控股股东和实际控制人已出具相关填补即期回报措施得以履行的承诺。具体内容详见公司于2021年7月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《中炬高新关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》（2021-068号）。
关联监事孙莉对本项议案回避表决。
表决结果：0票同意、2票反对、0票弃权、1票回避，议案不通过。
十一、关于设立2021年非公开发行A股股票募集资金专用账户的议案
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规范性文件，结合公司实际情况，公司将设立募集资金专用账户对本次非公开发行股票募集资金集中管理和使用，募集资金专用账户将不用作其他用途，并由公司在募集资金到账后与保荐机构、存放募集资金的相关商业银行签订募集资金专用账户存储监管协议。
关联监事孙莉对本项议案回避表决。
表决结果：0票同意、2票反对、0票弃权、1票回避，议案不通过。
十二、关于提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案
公司拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在相关法律、法规规定的范围内全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，包括但不限于：
（一）全权办理本次非公开发行股票申报事宜。
（二）授权公司董事会及董事会授权人士按照股东大会审议通过的发行方案,根据股票市场的情况适时确定或调整发行基准日、发行时间、发行数量等具体事宜。
（三）依据本次非公开发行申请审核过程中相关部门的监管意见或实际募集资金金额低于拟募集资金金额上限的实际情况，在相关法律、法规和规范性文件所允许的前提下对募投项目及募集资金使用计划进行调整，并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序、各项目的具体投资额及实施主体等。
（四）授权公司董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销及保荐协议、聘请其他中介机构的协议、与募集资金投资项目相关的协议、募集资金专用账户存储监管协议等。
（五）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、上海证券交易所上市及锁定的相关事宜。
（六）根据本次非公开发行股票的实际结果，增加公司实收注册资本、修改《公司章程》相关条款及办理工商变更登记等手续。
（七）如国家证券监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时,或市场条件出现变化时,除涉及相关法律、法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项，根据国家有关规定、有关政府部门和监管部门要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司实际经营情况，授权公司董事会对本次非公开发行股票方案进行必要的调整，并继续办理本次非公开发行的相关事宜。
（八）在符合中国证监会和其他相关监管部门监管要求的前提下，办理与本次非公开发行股票有关的其他一切事宜。
（九）本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
关联监事孙莉对本项议案回避表决。
表决结果：0票同意、2票反对、0票弃权、1票回避，议案不通过。
监事郑毅钊先生对上述议案二至议案十二均投了反对票，其反对理由为：“
1、议案内容重要但给予审议时间过短，且会议召集无端提前。
2、论证不充分。‘根据非公开发行股票的政策要求，因涉及公司房地产开发业务的处置，公司决定暂不召开股东大会审议上述议案，待相关工作完成后，公司将另行发布召开股东大会’，既然处置完涉及房地产开发业务是此次非公开发行议案获得审批的前提条件，具有重大不确定性，房地产开发业务如何处理仍未见方案，现在就提请董事会、监事会表决，有违政策要求。”
职工监事李文聪先生对上述议案二至议案十二均投了反对票，其反对理由为：“鉴于公司主营业务仍然由调味品板块和房地产板块组成，据了解，公司2015年向相关部门申请非公开发行A股股票事项时，由于属于涉房地产行业企业的原因，未能得到审批通过。建议公司应该尽快与各方股东协调好房地产板块发展和整合的方向，以完成此项工作作为再次申报非公开发行A股股票的前提条件，促进审批通过的成功率。”
特此公告。
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司监事会
2021 年 7月 26日
上一期 下一期
+1