公司声明

　　1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

　　2、本预案按照《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。

　　3、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险由投资者自行负责。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　4、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。

　　5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　特别提示

　　1、 本次非公开发行A股相关事项已经公司第九届董事会第二十七次会议审议通过，尚需取得公司股东大会、中国证监会批准或核准。

　　2、 本次股票发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为中山润田。中山润田以现金方式认购本次非公开发行的股票。中山润田为公司控股股东，本次非公开发行构成关联交易。根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《公司章程》的相关规定，在董事会审议《关于公司2021年非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案时，由非关联董事表决通过，独立董事对本次发行相关议案出具事前认可意见和独立意见；相关议案提请股东大会审议时，关联股东将回避表决。

　　3、 本次发行的定价基准日为公司第九届董事会第二十七次会议决议公告日。发行价格为32.60元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司在前述20个交易日内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则对调整前交易日的交易价格按照经相应除权、除息调整后的价格计算。

　　若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格将进行相应调整。

　　4、 本次非公开发行股票数量为238,991,158股，未超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量以中国证监会同意核准发行的股票数量为准。

　　在定价基准日至发行日期间，公司如因发生派息、送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次非公开发行股票数量将进行相应调整。

　　5、本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币7,791,111,750.80元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

　　■

　　本次非公开发行募集资金到位后，如实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于上述拟投入募集资金金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　为保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。

　　6、本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

　　法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　7、本次非公开发行A股股票不会导致公司实际控制人发生变更，亦不会导致股权分布不具备上市条件。

　　8、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关规定，《公司章程》对利润分配政策条款进行了规定。公司2020年年度股东大会审议通过了《中炬高新技术实业（集团）股份有限公司2021-2023年股东回报规划》，详情请参见本预案“第七节公司关于利润分配政策及利润分配情况”。

　　9、本次非公开发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。

　　10、根据国务院办公厅于2013年12月25日发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并承诺采取相应的填补措施，详情请参见本预案“第八节本次非公开发行摊薄即期回报的影响及填补回报的具体措施”。

　　公司特别提醒投资者，在评价公司本次非公开发行股票方案时，应特别考虑本次发行对即期回报摊薄的影响，公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施也不等于对公司未来利润做出保证。本次非公开发行完成后，公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　　11、公司本次非公开发行股票完成后，公司控股股东中山润田持有的公司股份将超过公司总股本的30%，本次向中山润田非公开发行股票将导致其触发要约收购义务。鉴于本次非公开发行将有利于公司可持续发展，并且中山润田承诺自发行结束之日起36个月内不转让本次向其发行的新股，公司董事会将提请股东大会同意中山润田免于发出收购要约。

　　12、本次非公开发行股票方案最终能否获得中国证监会的核准尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。

　　释义

　　在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

　　■

　　本预案中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。

　　第一节本次非公开发行A股股票方案概要

　　一、发行人基本情况

　　公司中文名称：中炬高新技术实业（集团）股份有限公司

　　公司英文名称：JONJEE HI-TECH INDUSTRIAL AND COMMERCIAL HOLDING CO., LTD.

　　法定代表人：何华

　　注册资本：人民币796,637,194元

　　总股本：796,637,194股

　　股票简称：中炬高新

　　股票代码：600872

　　成立日期：1993年1月16日

　　注册地址：广东省中山市中山火炬高技术产业开发区

　　办公地址：广东省中山市火炬开发区厨邦路1号广东美味鲜调味食品有限公司综合楼

　　邮政编码：528437

　　董事会秘书：邹卫东

　　联系方式：0760-85596818-2033

　　传真号码：0760-85596877

　　经营范围：城市基础设施的投资，房地产开发，物业管理，二次供水服务，高新技术产业投资开发，实业投资，设备租赁，技术咨询，信息咨询。销售：工业生产资料（不含金银、小轿车及危险化学品），百货，五金、交电、化工（不含危险化学品），针、纺织品，建筑材料。自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务，经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易（按[99]外经贸政审函字588号文经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　二、本次非公开发行A股的背景和目的

　　（一）本次非公开发行A股的背景

　　1、行业竞争激烈，头部企业优势明显

　　调味品是一个充分竞争的行业，企业数量众多，行业集中度低，市场竞争激烈。在激烈的市场竞争中，拥有品牌、规模、渠道等优势的头部企业竞争优势明显。在品牌竞争方面，随着生活水平的提高，消费者在满足基本温饱需求的基础上越来越重视食品的质量与品质，消费者对健康安全产品的需求越来越强烈，建立消费者信赖、品质受消费者认可的品牌成为行业内企业赢得市场的关键。在生产工艺方面，调味品行业为传统行业，大多数调味品企业延续了传统的生产工艺，随着工业4.0时代的到来，完全沿用传统工艺的调味品企业已经不再具有竞争优势。使用现代化发酵及工业生产模式的企业不但可以更有力地保障产品的高品质及其稳定性，而且可以利用规模优势降低产品的生产成本，进而增强企业的产品市场竞争力和企业盈利能力。在销售渠道方面，高效、畅通的销售渠道对调味品企业提升市场占有率至关重要。通过渠道建设可以增强产品的渗透能力，缩短产品与消费者之间的距离，加速销售目标的实现。调味品的渠道主要包括大型超市、连锁超市、干鲜调料店、社区便利店、餐饮店和电商平台等，不同渠道在运营模式及盈利手段上存在巨大的差异，每种渠道对产品品种、配送机制和后续服务的要求各异，调味品企业需针对各自的特点实施差异化的渠道建设策略。因此，调味品头部企业推行多元化、全领域的渠道运营战略，有利于提升自身的市场占有率及市场竞争力。

　　2、行业发展呈多样化，新产品、新业态不断涌现

　　调味品紧密关联百姓民生，具有显著的刚性需求以及漫长的产品生命周期。随着人们生活水平的提高，人们对饮食的需求逐渐从“吃得饱”上升到“吃得好”。在此时代背景下，调味品行业特别是具备健康、美味、安全要素的调味品企业业绩预计将能保持长期、稳定、较快的增长。

　　酱油是传统调味品，但在新消费概念下又焕发新光彩，如蒸鱼酱油、红烧酱油等专属消费场景的酱油和融入了健康、环保概念的减盐酱油、有机酱油大受欢迎；蚝油、料酒、鸡精粉等调味品方便好用，功能丰富，在餐饮中使用的范围愈加广泛；以火锅底料和中式调味料为主的新型复合调味料异军突起，一路高速成长；未来，将会有更多的调味料品类进入消费者的视野。

　　同时，外卖行业的发展加速餐饮外部化，中央厨房、团餐市场规模预计将加速突破；电商新零售的发展加速线上购物习惯的养成；疫情引起的居家消费占比大幅提升，这些变化在后疫情时代将深远影响消费者的消费行为。

　　综上，未来调味品行业应顺应多层次多维度消费升级的趋势，推动行业品类多元化扩容，特别是健康、安全的调味产品；跟随市场变化，调整疫情常态化下发展模式，针对消费习惯的改变，适应新零售消费下的调味品消费场景转移，加强线上销售及新型销售渠道的建设。

　　（二）本次非公开发行A股的目的

　　1、提升企业产能

　　近年来，公司产品市场需求持续增长，随着公司在品牌、渠道、互联网销售等方面的投入加大，公司产品的需求预计将进一步快速增长。为满足市场需求，继续聚焦调味食品战略主业发展，将厨邦打造成为“世界的厨邦，人类的调味师”，公司将利用本次非公开发行股票募集资金投资阳西美味鲜食品有限公司300万吨调味品扩产项目，提升产品供应能力，满足未来产能需求。

　　2、打造全球领先的研发体系和提升营销运营能力

　　公司多年来一直专注于调味食品的研发、生产和销售。为了适应人们对于味蕾的近乎苛刻的要求和健康生活品质的追求，公司将通过研发引领消费的需求，打造全球领先的研发中心。为了进一步扩大调味食品业务市场占有率与市场份额，快速完成全国化网络布局，提高品牌的影响力及美誉度，完善渠道的多元化发展，公司亟需与业务规模相匹配的资金量用以支撑公司运营和周转。本次非公开发行募集资金，将在一定程度上满足公司不断扩大的营运资金需求，支撑并促进公司主营业务持续健康发展，保持并增强公司的行业竞争力。

　　3、提高控股股东持股比例，稳定公司股权结构

　　本次非公开发行由公司控股股东中山润田全额认购，中山润田持有公司股权比例将得到进一步提升，有助于增强公司控制权的稳定性。同时，控股股东全额认购此次非公开发行彰显其对上市公司未来发展前景的坚定信心，有利于向市场以及中小股东传递积极信号。

　　三、发行对象及其与公司关系

　　本次非公开发行A股股票的发行对象为公司控股股东中山润田。

　　四、本次非公开发行方案概要

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（二）发行方式和发行时间

　　本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准本次发行的批复有效期内，选择适当时机实施发行。

　　（三）发行对象和认购方式

　　本次发行对象中山润田将以现金认购本次非公开发行的股份。

　　（四）定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次发行的定价基准日为公司第九届董事会第二十七次会议决议公告日。发行价格为32.60元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。若公司在前述20个交易日内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则对调整前交易日的交易价格按照经相应除权、除息调整后的价格计算。

　　若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格将进行相应调整，调整方式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　（五）发行数量

　　本次发行的股票数量为238,991,158股，未超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量以中国证监会同意核准发行的股票数量为准。

　　在定价基准日至发行日期间，公司如因发生派息、送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次非公开发行股票数量将进行相应调整。

　　（六）限售期

　　控股股东通过本次发行取得的公司股份，自发行结束之日起36个月内不转让。

　　本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象由于公司送红股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。

　　上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上交所的有关规定执行。

　　（七）本次非公开发行前公司滚存利润的安排

　　公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照其持股比例共同享有。

　　（八）上市地点

　　本次非公开发行的A股股票在限售期届满后，在上海证券交易所上市交易。

　　（九）募集资金金额及投资项目

　　本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币7,791,111,750.80元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

　　■

　　本次非公开发行募集资金到位后，如实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于上述拟投入募集资金金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　为保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。

　　（十）本次发行决议有效期

　　本次发行的决议自公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月内有效。

　　五、本次非公开发行A股是否构成关联交易

　　本次非公开发行股票的发行对象中山润田为公司控股股东，因此本次发行构成关联交易。

　　公司将严格按照相关规定履行关联交易审批程序。在董事会审议《关于公司2021年非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案时，由非关联董事表决通过，独立董事对本次发行相关议案出具事前认可意见和独立意见；相关议案提请股东大会审议时，关联股东将回避表决。

　　六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　　截至本预案公告日，公司股份总数为796,637,194股，中山润田持有公司199,190,905股，占公司股份总数的25.00%。中山润田为公司控股股东，姚振华为公司的实际控制人。

　　假设本次非公开发行股票的实际发行数量为238,991,158股，募集资金规模不超过7,791,111,750.80元测算，中山润田认购本次非公开发行的全部股票，本次发行完成之后，中山润田持有公司股份比例将为42.31%，仍为公司控股股东，姚振华仍为公司实际控制人。因此，本次非公开发行A股不会导致本公司控制权发生变化。

　　七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

　　1、本次非公开发行A股方案已经2021年7月25日召开的公司第九届董事会第二十七次会议审议通过。

　　2、本次非公开发行A股方案尚待公司股东大会审议通过。

　　3、本次非公开发行A股尚待中国证监会核准。

　　在获得中国证监会核准后，本公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行A股全部呈报批准程序。

　　第二节发行对象的基本情况

　　本次非公开发行A股股票的发行对象为控股股东中山润田。中山润田的基本情况如下：

　　一、基本情况

　　■

　　二、股权控制关系

　　截至本预案公告日，中山润田的主要股权控制关系如下：

　　■

　　三、主营业务及最近三年经营情况

　　中山润田成立于2015年6月25日，经营范围为投资兴办实业；受托管理非公开募集基金；股权投资；企业资产管理；企业投资咨询；经济信息咨询；企业管理信息咨询；市场营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　最近三年，中山润田的主营业务为股权投资。

　　四、最近一年简要会计报表

　　中山润田2020年度的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述财务数据已经审计。

　　五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受到处罚的说明

　　中山润田及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　六、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况

　　（一）同业竞争的情况

　　本次发行完成后，公司与发行对象中山润田及其控股股东、实际控制人所从事的业务不存在实质性同业竞争。为了避免同业竞争，中山润田及其实际控制人姚振华已分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》。

　　（二）关联交易的情况

　　中山润田认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。除上述关联交易外，本次发行未来不会造成公司与中山润田及其控股股东、实际控制人的持续性关联交易。为了减少与规范关联交易，保障上市公司独立性，中山润田及其实际控制人姚振华已分别出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》及《关于保障上市公司独立性的承诺函》。

　　七、本预案公告前24个月内公司与中山润田及其控股股东、实际控制人之间的重大交易情况

　　截至本预案公告日前24个月内，除本公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，公司与中山润田及其控股股东、实际控制人之间未发生其它重大交易。

　　第三节附条件生效的股份认购协议概要

　　公司与中山润田签署的附生效条件的非公开发行股票之认购协议的主要内容如下：

　　一、协议主体及签订时间

　　1、甲方：中炬高新技术实业（集团）股份有限公司

　　2、乙方：中山润田投资有限公司

　　3、签订时间：2021年7月25日

　　二、认购价格、数量及方式

　　1、双方同意，标的股票的认购价格为32.60元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量）。若甲方在前述20个交易日内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则对调整前交易日的交易价格按照经相应除权、除息调整后的价格计算。

　　若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则标的股票的认购价格将进行相应调整，调整方式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前认购价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后认购价格。

　　2、双方同意，乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的股票，认购金额为7,791,111,750.80元。乙方应在本协议生效且乙方收到甲方发出的缴款通知书之日起5个工作日之内，将本协议约定的股票认购款项足额缴付至甲方缴款通知书指定的账户。

　　3、双方同意，本次非公开发行的股票数量为238,991,158股（含本数），未超过甲方本次非公开发行前股份总数的30%，均由乙方认购。最终认购数量以中国证监会同意核准发行的股票数量为准。

　　在定价基准日至发行日期间，甲方如因发生派息、送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前甲方总股本发生变动的，则本次非公开发行股票数量将进行相应调整。

　　三、锁定期

　　乙方承诺，通过本次发行取得的中炬高新股份，自发行结束之日起36个月内不转让。乙方在本次发行完成前持有的中炬高新股份，自发行结束之日起18个月内不转让。

　　锁定期内，乙方于本次发行取得的股票和本次发行完成前持有的股票所派生的股份（如因甲方送股、转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述约定。

　　若乙方上述股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，乙方将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　乙方于上述锁定期届满后减持股份时，应遵守届时有效的法律法规和中国证监会、上交所的相关规定。

　　四、违约责任

　　1、本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。

　　2、本协议任何一方未按本协议之规定履行其义务，给另一方造成实际损失的，违约方应赔偿履约方的实际经济损失。

　　3、一方承担违约责任应当赔偿另一方由此所造成的全部损失，该等损失包括但不限于：另一方为本次发行而发生的审计费用、保荐承销费用、律师费用、差旅费用等。

　　五、协议的生效

　　1、本协议自甲方和乙方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章之日起成立。

　　2、本协议成立后，在以下各项条件成就之日起生效：

　　（1）本次发行相关事宜经甲方董事会、股东大会审议通过（包括审议通过免于乙方发出收购要约的相关议案）；

　　（2）本次发行经中国证监会核准；

　　（3）本次发行获得法律法规所要求的其他相关有权机构的审批、许可或同意。

　　六、合同附带的任何保留条款、前置条件

　　除前述“协议的生效”条款外，非公开发行股票之认购协议未附带任何其他保留条款和前置条件。

　　第四节董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析

　　一、本次非公开发行募集资金使用计划

　　本次非公开发行募集资金总额不超过人民币7,791,111,750.80元（含本数），在扣除相关发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次非公开发行募集资金到位后，如实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于上述拟投入募集资金金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　为保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。

　　二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性

　　（一）本次募集资金投资项目的必要性

　　1、满足快速增长的市场需求，巩固公司市场领先地位

　　调味品行业是满足人民群众基本生活需求的必选消费行业，受益于我国经济发展及人口红利等因素，行业多年来持续稳定发展。同时，我国餐饮行业的快速发展也在推动调味品市场规模不断扩大。近年来受益于市场需求的稳定增长以及公司市场拓展能力的不断提升，虽然受到部分产品产能的制约，公司调味品销售量仍然呈现较快增长趋势，2015-2020年销量基本翻番。

　　本项目建设完成后，公司将新增酱油、食醋、蚝油、酱类、复合调味料等产品的产能，解决了之前发展中一直受到的产能制约，保证了公司稳定的产品产出供应，有利于公司进一步满足市场需求，扩大市场占有率，从而巩固公司市场领先地位。

　　2、进一步完善公司多品类发展格局，打造超一流综合性调味品集团企业

　　随着我国居民生活水平的提高，以及消费结构的升级，居民对日常饮食具有更高的要求，对调味品的需求呈现多样化发展趋势。在该趋势影响下，近年来，公司蚝油、料酒、米醋、酱类等系列新产品发展势头迅猛，多品类发展格局正逐步形成。本次募投项目的实施，将进一步增加公司蚝油、料酒、食醋、酱类产品产能，同时增加复合调味品的产能布局，有利于公司抓住市场结构优化机会，满足居民消费升级带来的结构性需求，进一步完善公司多品类发展布局，充分发挥平台型公司的品牌优势和渠道资源，在充分竞争的红海市场中寻找蓝海，蓝海的市场中抢占先机，快速反应满足消费者的味蕾需求。

　　3、本项目是满足公司长期发展战略目标的重要保障

　　2019年公司提出“聚焦健康食品主业，把公司打造成为国内超一流的综合性调味品集团企业”的战略定位，并基于此定位设立了调味品主业“五年双百”的发展目标，即营业收入过百亿，年产销量过百万吨的双百目标。

　　本项目的实施基于公司的愿景，即打造“世界的厨邦，人类的调味师”，提供未来5-10年的发展保障，项目建成后公司产品产能将获得较大幅提升，为公司迈向国内超一流综合性调味品集团企业的中期目标打下坚实基础。

　　（二）本次募集资金投资项目的可行性

　　1、公司在调味品行业拥有多年经营经验，拥有知名的品牌

　　公司在调味品行业经过多年的精耕细作，产品深受消费者的喜爱，并成功打造了“厨邦”、“美味鲜”两大知名品牌，“厨邦酱油美味鲜，晒足180天”的超级口号已深入人心，获得了消费者的广泛认可。目前，公司产品涵盖酱油、鸡粉（精）、蚝油、酱类、醋类、料酒、腐乳、味精、汁类、食用油、火锅底料等11个品类，共有100多个品种，300多种规格。2020年，在疫情的影响下，公司调味品实现49.30亿元营业收入，同比增长11.12%。公司多年的行业经验、在消费者中较好的品牌知名度，是本项目成功实施的重要保证。

　　2、公司已建立全方位、立体化营销网络

　　公司通过线下营销网络建设与线上营销网络建设相结合的方式，积极扩充市场渠道，增强营销能力，不断挖掘市场潜力。近年来公司加快营销网络全国化布局，一方面通过校招、内部人才培养和外部人才引进，壮大一线营销队伍，提升队伍营销水平。另一方面，公司不断加强销售渠道建设，加快发展全国经销商以加速渠道下沉。

　　截至2020年末，公司经销商数量已超过1,400家，在全国地级市开发率达89.02%，是为数不多的拥有全国性网络的调味品企业之一。随着公司线下营销网络的进一步完善，公司各销售区域平衡发展得到逐步强化，其中，2017-2020年公司在薄弱的中西部的地区销售收入同比增长25.89%、12.47%、25.34%、31.48%，在薄弱的北部地区销售收入同比增长28.36%、17.62%、19.78%、16.41%。

　　同时，公司紧抓线上经济发展机会，运用当下中国互联网、大数据、现代物流生态及基础设施，依托第三方电商平台用户多、辐射面广、曝光度强等特点，全面进军包括天猫商城、京东商城等在内的国内多家主流第三方电商平台。同时，随着我国城乡一体化快速推进，社区营销重要性日益凸显，近年来公司持续推进线上线下生态深度融合发展，启动O2O新零售模式，通过渠道下沉建立社区合伙人机制，加强末梢营销体系建设，实现营销深入社区，极大地拉近了公司产品与消费者的距离。

　　3、公司具有领先的研发实力和人才保障

　　公司遵循“人才第一、以人为本”的经营理念，成立了专业的干部和储备人才培养基地——厨邦商学院，探索更加专业的人才培养机制，支撑企业未来快速发展变革；开展“3333人才工程”，即计划用第一个“三年”，通过建立“三个人才计划”，培养参与经营决策的经营层、实现经营目标的中层、部门核心梯队的储备层“三个层级”的核心人才，培养人数合计“不少于300人”，匹配公司快速发展的核心人才保障，以满足战略性人才的需要。公司累计培养出中山市高层次人才26人，教授级工程师2人，副高级工程师12人，中级工程师76人，公司先后建立了省级技术中心、省级工程中心、微生物技术国家重点实验室、国家认可实验室、博士后工作站、厨邦食品研究院等科技创新及研发平台。并先后与众多高校和科研院所建立了科研合作关系，在创新领域做了大量的储备。

　　三、本次募集资金投资项目概况

　　（一）阳西美味鲜食品有限公司300万吨调味品扩产项目

　　1、项目基本情况

　　为更好地满足市场对不同调味品的需求，解决市场需求旺盛与公司产能不足的矛盾，公司拟在阳西县高新技术产业开发区建设阳西美味鲜食品有限公司300万吨调味品扩产项目，包括酱油、蚝油、料酒、酱、复合调味品等品类。

　　2、项目建设投资

　　项目总投资金额为1,215,364.08万元，拟使用募集资金投入700,000万元。

　　3、项目选址

　　本项目建设位于阳西县高新技术产业开发区绿色食品产业园。

　　4、项目实施主体

　　项目拟由中炬高新全资孙公司阳西美味鲜食品有限公司组织实施。

　　5、项目备案、用地及环保情况

　　截至本预案公告日，本项目的相关立项、用地、环评手续正在办理过程中。

　　6、项目经济效益

　　本项目建成并全部达产后将实现年均销售收入2,040,924.06万元，年均净利润515,735.45万元。

　　（二）补充流动资金

　　公司主要从事酱油、鸡精鸡粉、食用油等各类调味品的生产和销售，主打品牌为“厨邦”、“美味鲜”等，作为高鲜酱油的领跑者，公司的酱油产销量居行业第二。公司业务保持高增长速度，营业收入从2015年的27.59亿元增长至2020年的51.23亿元。随着公司销售规模的快速发展，需要较大的营运资金支持生产周转与营销服务，并为人才引进、科技创新和技术研发等方面提供持续性的支持，从而实现公司的“聚焦健康食品主业，把公司打造成为国内超一流的综合性调味品集团企业”的中期战略发展目标，巩固行业优势地位。

　　公司拟使用募集资金不超过79,111.18万元，用于补充流动资金，保证公司日常运营、营销拓展等所需资金充足。公司将根据业务发展进程，在科学测算和合理调度的基础上，合理安排该部分资金投放的进度和金额，保障募集资金的安全和高效使用，不断提高股东收益。在具体资金支付环节，公司将严格按照公司财务管理制度和资金审批权限进行使用。

　　四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

　　（一）本次募集资金投资项目对公司经营管理的影响

　　本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合未来公司整体战略发展方向以及国家相关产业政策，对公司未来发展战略具有积极作用。募投项目的建设有利于扩充公司主要产品产能、扩大公司业务规模，提升公司在主要区域的市场影响力，巩固和提高公司行业地位，增强市场影响力，为公司的可持续发展奠定坚实的基础。

　　（二）本次募集资金投资项目对公司财务状况的影响

　　本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益，项目完成投产后，公司主要产品产能将得到较大幅度提升，从而带动主营业务收入与净利润进一步提升，提高公司盈利能力。但本次发行募集资金到位后，由于募投项目的建成投产并产生效益需要一定时间，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能受到一定程度的影响。此外，本次发行后，公司总资产、净资产规模均将有所增加，财务结构将更趋优化，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。

　　五、本次募集资金使用的可行性分析结论

　　综上所述，董事会认为，公司本次非公开发行股票募集资金投资项目符合国家产业政策和公司发展需要，与公司现有主营业务紧密相关。通过上述项目的实施，将进一步提升公司产品的供应能力，增强公司的核心竞争力，促进公司的可持续发展，符合公司及全体股东的利益。因此，公司本次非公开发行是必要的，亦是可行的。

　　第五节董事会关于本次非公开发行A股对公司影响的讨论与分析

　　一、公司业务及资产、章程、股东结构、高管人员结构和业务结构变化

　　（一）对公司业务、资产及业务结构的影响

　　本次非公开发行A股股票完成后，公司资本实力和净资产均大幅提高，资产负债率将大幅下降，有利于优化公司资本结构，提升公司的抗风险能力，不会对公司现有的主营业务范围和收入结构产生重大不利影响。

　　（二）对公司章程的影响

　　本次发行后，公司的股本将会相应增加，公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并完成工商变更登记手续。

　　（三）对股东结构的影响

　　按照本次非公开发行A股股票数量测算，本次发行完成后中山润田仍为公司控股股东，姚振华仍为公司实际控制人，本次非公开发行A股不会导致本公司控制权发生变化。

　　（四）对高级管理人员结构的影响

　　本次发行后，公司不会因本次发行对高级管理人员进行重大调整，高级管理人员结构不会发生重大变动。截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。

　　二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　　（一）对公司财务状况的影响

　　本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，有利于进一步降低公司的财务风险，补充公司资本实力，提高公司的抗风险能力，为公司的持续发展提供良好的保障。

　　（二）对公司盈利能力的影响

　　本次发行及募投项目的实施，将进一步扩大公司优势业务的产能，进而带动公司主营业务收入和盈利规模增加，增强公司的持续盈利能力和核心竞争力。

　　（三）对公司现金流量的影响

　　本次发行完成后，募集资金到位将使公司筹资活动现金流入大幅增加。在资金开始投入募集资金投资项目后，投资活动产生的现金流出量将大幅增加；在募集资金投资项目完成后，公司经营活动产生的现金流量净额将显著提升。从整体来看，本次发行将提升公司主营业务的盈利能力，改善公司的现金流状况。

　　三、公司与控股股东及其关联人之间业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　本次非公开发行完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等方面均不存在因本次发行发生重大变化的情形。

　　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　本次发行完成后，公司不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联人进行违规担保的情形。公司将继续严格执行国家有关法律法规和中国证监会的监管规则，杜绝违规资金占用和违规担保行为，以确保广大投资者的利益。

　　五、本次发行对公司负债情况的影响

　　本次非公开发行完成后，公司的总资产和净资产将相应增加，将进一步降低公司资产负债率、提升偿债能力，改善财务状况和资产结构，有利于提高公司抗风险的能力，实现长期可持续发展。

　　第六节本次非公开发行相关的风险说明

　　一、募投项目的相关风险

　　（一）新增产能无法及时消化的风险

　　本次募集资金将用于阳西美味鲜食品有限公司300万吨调味品扩产项目和补充流动资金。当前，调味品市场规模发展迅速，公司在调味品市场已经拥有较强品牌影响力，公司已结合报告期内产品销售情况以及市场需求对募集资金投资项目进行了充分的可行性分析。但如果未来市场环境出现较大变化，或者出现其它对产品销售的不利因素，将可能导致募集资金投资项目新增产能难以消化，存在无法实现预期盈利目标的风险。

　　（二）本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险

　　由于本次非公开发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将有较大幅度增加，而募投项目效益的产生需要一定时间，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次非公开发行可能会导致公司股东的即期回报在短期内有所摊薄。

　　（三）固定资产折旧大幅增加带来的风险

　　随着募投项目的实施，公司将新增大量固定资产，折旧费用将相应出现较大幅度的上升，如果未来市场出现不利变化或者出现其他无法预期的情形，导致新增产能效益情况未达到预期目标，折旧费用的增加将对发行人未来整体经营业绩造成一定影响。

　　（四）规模扩张带来的管理风险

　　随着募投项目的实施，公司的资产和经营规模将进一步扩大，产品种类及业务类型将进一步增加，公司的组织结构和管理体系更趋复杂，公司的经营决策、风险控制、质量控制等难度都将不断上升，给公司管理带来较高挑战。因此，公司面临业务及资产规模扩张带来的管理风险。

　　二、食品安全风险

　　由于近年来食品安全问题频发，食品安全监管日趋严格，消费者食品安全意识和权益保护意识也日益增强，产品安全和质量保证已成为食品企业的生命线，对食品企业的持续经营及品牌建设具有核心意义。尽管公司严格、系统的质量管理体系可保证公司的产品质量，但是仍存在因不可预见等原因导致产品质量问题的风险。

　　三、本次发行相关风险

　　本次非公开发行已经董事会审议通过，但尚需取得公司股东大会审议通过及中国证监会核准，能否获得审核通过以及何时能够获得审核通过尚存在不确定性。

　　四、股票价格波动风险

　　本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生较大影响，公司基本面变化将影响股价。同时，国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件均可能对公司股价带来重大影响，给投资者带来风险。投资者选择购买公司股票时，应充分考虑市场的各种投资风险，并做出审慎判断。

　　第七节公司关于利润分配政策及利润分配情况

　　公司一贯重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，公司第九届董事会第二十一次会议和2020年年度股东大会审议通过了《中炬高新技术实业（集团）股份有限公司2021-2023年股东回报规划》。同时公司在《公司章程》中亦明确规定现金分红政策，现金分红的条件及最低比例等。具体内容如下：

　　一、公司现行章程规定的利润分配政策

　　根据《公司章程》，公司利润分配相关政策如下：

　　（一）利润分配的基本原则

　　公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司长远利益、可持续发展及全体股东的整体利益。

　　公司利润分配以当年实现的母公司可供分配利润为依据，不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　（二）利润分配的形式

　　公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润。

　　公司优先采用现金方式分配利润。

　　（三）现金分红的具体条件和比例

　　在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如果公司当年盈利且累计未分配利润均为正数，同时公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采取现金方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

　　上述重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、项目建设或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的10%。

　　（四）发放股票股利的具体条件

　　在下列任一条件达成之时，公司可以发放股票股利：（1）公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；（2）根据行业发展趋势、公司生产经营情况、未来投资规划和外部融资环境、公司成长性、每股净资产摊薄等多方面因素，发放股票股利有利于公司全体股东的整体利益。

　　（五）利润分配方案的实施

　　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利或股份的派发事项。

　　如股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况

　　（一）公司最近三年现金分红情况

　　2018年年度股东大会，确定了每10股派发现金红利2.3元（含税），共分配现金红利18,322.66万元。该方案于2019年7月实施完毕。

　　2019年年度股东大会，确定了每10股派发现金红利2.8元（含税），共分配现金红利22,305.84万元。该方案于2020年5月实施完毕。

　　2020年年度股东大会，确定了每10股派发现金红利6.8元（含税），共分配54,171.33万元。该方案于2021年4月实施完毕。

　　最近三年公司分红情况如下表：

　　■

　　（二）公司最近三年未分配利润使用情况

　　公司最近三年经审计的未分配利润（合并口径）情况如下：

　　■

　　公司历来注重股东回报和自身发展的平衡。在合理回报股东的情况下，公司未分配利润主要用于公司业务发展，保障公司项目顺利推进，补充公司经营所需流动资金，支持公司新产品研发及市场拓展，进一步提高公司核心竞争力，巩固公司行业领先地位。

　　三、未来三年股东回报规划

　　（一）制定股东回报规划考虑的因素

　　公司致力于实现平稳、健康和可持续发展，综合考虑公司战略发展目标、经营规划、盈利能力、股东诉求及市场环境等重要因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，并对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　　（二）股东回报规划的制定原则

　　本规划的制定应在符合《公司法》及《公司章程》等有关利润分配规定的基础上，充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，兼顾对股东的合理投资回报和公司的可持续发展需要，坚持积极、科学开展利润分配的基本原则，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。

　　（三）2021年-2023年具体股东回报规划

　　1、公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，原则上每年度进行一次利润分配，经公司股东大会审议决定，公司可进行中期利润分配。

　　2、根据《公司章程》的规定，在公司未分配利润为正、当期可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。公司未来三年（即2021-2023年）以现金方式累计分配的利润不少于未来三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司也可根据需要采取股票股利方式进行利润分配。

　　3、公司利润分配预案由公司董事会在综合公司经营发展、股东意愿、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上拟定，经公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。公司积极接受股东、独立董事和监事对公司利润分配的建议和监督。

　　（四）股东回报规划的决策机制

　　1、公司股东回报规划预案由董事会根据公司战略发展目标、实际经营情况、盈利规模及现金流量状况并结合股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见拟定，在公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议。

　　2、公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。公司股东回报规划的调整应在公司董事会审议通过后，提交股东大会审议。

　　（五）附则

　　本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。

　　第八节本次非公开发行摊薄即期回报的影响及填补回报的具体措施

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次非公开发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，具体情况如下：

　　一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响测算

　　（一）测算假设

　　以下假设仅为测算本次非公开发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2021年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。相关假设如下：

　　1、宏观经济环境、公司经营环境及证券市场情况没有发生重大不利变化；

　　2、本次股票发行数量为238,991,158股，发行完成后公司总股本为1,035,628,352股（最终发行数量以中国证监会核准发行的股份数量为准）；

　　3、本次发行于2021年11月30日完成（该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；

　　4、假设本次非公开发行的募集资金总额为7,791,111,750.80元，不考虑发行费用的影响；

　　5、根据公司《2020年年度报告》，公司2020年归属于上市公司股东的净利润为889,931,677.24元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后净利润为896,861,489.78元。假设公司2021年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益前后的净利润分别有以下三种情况：1）较2020年度增长10%；2）与2020年度持平；3）较2020年度下降10%；

　　6、根据公司第九届董事会第二十一次会议及2020年年度股东大会审议通过的《公司2020年利润分配议案》，以2020年末公司股份总数796,637,194股为基数，每10股派发现金红利6.8元（含税），共分配541,713,291.92元，不进行资本公积金转增股本；

　　7、除本次发行外，不考虑股票回购注销、资本公积转增股本等其他因素导致股本变动的情形；在预测净资产时，不考虑除2021年预测净利润、利润分配及本次非公开发行股票募集资金以外的因素。

　　（二）测算结果

　　基于上述事项与假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响，具体如下：

　　■

　　注1：期末归属于上市公司股东的净资产=期初归属于上市公司股东的净资产+归属于上市公司股东的净利润-本期现金分红+本次发行募集资金总额；

　　注2：按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》（证监会公告[2010]2号）的规定计算；

　　注3：上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响。

　　二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产均将有所增加。由于本次募集资金到位后从投入使用至募集资金投资项目投产和产生效益需要一定周期，若募集资金投资项目短期内不会对股东回报实现增益，则股东回报仍然依赖于公司现有的业务的基础，公司每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内存在一定幅度下降的风险。本次非公开发行股票存在摊薄公司即期回报的风险，敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　　三、本次非公开发行的必要性和合理性

　　本次非公开发行必要性、合理性的具体分析详见“第四节董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析”的相关内容。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次非公开发行募集资金在扣除发行费用将用于阳西美味鲜食品有限公司300万吨调味品扩产项目和补充流动资金。阳西美味鲜食品有限公司300万吨调味品扩产项目建成后将有效扩充公司主要产品酱油、酱类等产能，保证公司稳定的产品产出供应，有利于进一步满足市场需求，扩大市场占有率，从而巩固公司市场领先地位。此外，本次非公开发行部分募集资金将用于补充流动资金，有利于优化公司资产结构，充实资本实力，增强公司抗风险能力，符合公司及公司全体股东的利益。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司遵循“人才第一、以人为本”的经营理念，讲究用人之道，为人才的培养和成长营造合适的土壤，开展“3333人才工程”，确保人才发展支撑企业的经营目标。公司先后建立了省级技术中心、省级工程中心、微生物技术国家重点实验室、国家认可实验室、博士后工作站、厨邦食品研究院等科技创新及研发平台。并先后与众多高校和科研院所建立了科研合作关系，开展了众多前沿课题的研究，创新领域做了大量的储备。

　　截止2020年末，公司经销商数量已超过1,400家，在全国地级市开发率达89.02%，是为数不多的拥有全国性网络的调味品企业之一。公司正积极利用已形成的行之有效的经销商开发体系，大力拓展营销区域，进一步向区县下沉，向社区下沉。与此同时，公司电商平台、出口外销等直营业务也快速发展，全力构筑全方位的立体营销网络。

　　本次募集资金投资项目与公司现有主业密切相关，募集资金投资项目的实施可以充分利用现有的技术、人员和营销网络，进一步拓宽市场，巩固公司市场领先地位。

　　五、公司填补本次非公开发行即期回报摊薄的具体措施

　　（一）积极实施募投项目，提升公司综合竞争力和盈利水平

　　国内调味品市场集中度整体处于较低水平，从品类来看，除了味精、食盐等品类的同质化相对严重，蚝油品类集中度相对较高外，其他大量品类的集中度仍处于较低水平，市场相对分散。行业内知名品牌企业正在挤占地方品牌的市场份额，品牌集中度持续提升。未来随着科研，技术、设备，产能的不断投入，品牌企业将开发出更多新产品以满足消费者日益提升的烹饪需求，行业也将在中国人口红利、经济发展、税改红利等多方面的影响下，继续保持稳定而健康的发展。

　　本次募集资金投资项目紧密围绕公司现有主营业务，项目建成后将有效扩充公司主要产品酱油、酱类等产能，保证公司稳定的产品产出供应，有利于进一步满足市场需求，扩大市场占有率，符合公司未来发展战略，将持续提高公司的盈利能力及市场竞争力。公司对募集资金投资项目进行了充分的论证，在募集资金到位后，公司将积极推动募投项目的实施，积极拓展市场，进一步提高收入水平和盈利能力。

　　（二）严格执行募集资金管理制度

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金专户存储、使用、变更、监督等内容进行明确规定。

　　本次发行的募集资金到账后，公司将严格遵守《募集资金管理办法》的要求，开设募集资金专项账户，确保专款专用，严格控制募集资金使用的各个环节，持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定项目，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司已建立、健全了法人治理结构，运作规范。目前，公司拥有较完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责。各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效。股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套较为合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将继续严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。

　　（四）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

　　公司将根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，并在充分听取广大中小股东意见的基础上，严格执行《公司章程》规定的现金分红政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续提升的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。

　　六、相关主体出具的承诺

　　（一）董事、高级管理人员的承诺

　　根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，董事、高级管理人员为保证公司填补回报措施能够得到切实履行做出以下承诺：

　　“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

　　2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　3、本人承诺对职务消费行为进行约束；

　　4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　5、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、若公司推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　7、自本承诺出具后至本次非公开发行完毕前，如中国证监会作出关于非公开发行股票摊薄即期回报有关事项的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的规定出具补充承诺。

　　8、本人若违反承诺或拒不履行承诺，给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。”

　　（二）公司控股股东及实际控制人的承诺

　　根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，公司的控股股东中山润田投资有限公司为保证公司填补回报措施能够得到切实履行做出以下承诺：

　　“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

　　2、自本承诺出具日至本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　3、若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

　　公司的实际控制人姚振华为保证公司填补回报措施能够得到切实履行做出以下承诺：

　　“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

　　2、自本承诺出具日至本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　3、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

　　中炬高新技术实业（集团）股份有限公司董事会

　　2021年7月26日