释  义

　　在本预案摘要中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：

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　　本预案摘要中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。

　　声  明

　　一、上市公司声明

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容的真实、准确、完整，对本预案摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。

　　本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

　　中国证监会及其他政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。

　　公司将在确定最终交易对方及交易价格后，编制重组报告书并再次召开董事会审议本次交易。本预案摘要所述本次重大资产出售相关事项尚待取得公司股东大会的批准。

　　本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案摘要内容以及与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案摘要披露的各项风险因素。

　　投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。

　　二、交易对方声明

　　本次重大资产重组的交易对方中国银行上海分行已出具承诺函，将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时披露本次重大资产出售的相关信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，中国银行上海分行将依法承担赔偿责任。

　　重大事项提示

　　本部分所述的词语或简称与本预案摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。特别提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：

　　一、本次交易方案概述

　　2021年7月23日，安信信托与中国银行上海分行签署了《中国银行股份有限公司上海市分行与安信信托股份有限公司之债务和解协议》，安信信托向中国银行上海分行转让持有的中信银行（国际）有限公司3.4%股权、安信信托持有的“华安资产—信盛1号专项资产管理计划”全部收益权、安信信托持有的“国海成长一号定向资产管理计划”全部收益权（不含该部分收益权于偿债确认日对应的底层现金资产）、安信信托持有的”国海成长二号定向资产管理计划”全部收益权（不含该部分收益权于偿债确认日对应的底层现金资产）、安信信托持有的“中铁信托-传化股份2号单一资金信托”全部受益权（不含该部分受益权于偿债确认日对应的底层现金资产）、安信信托持有的”华安资产-怀瑾抱钰2号专项资产管理计划”全部收益权的50%（不含该部分是收益权于偿债确认日对应的底层现金资产）、安信信托持有的“渤海信托·平安渤海7号集合资金信托计划”的全部受益权、安信信托持有的“渤海信托·海盈（三十六期）指定用途单一资金信托”的全部受益权以及安信信托持有的湖南大宇新能源技术有限公司本金为4,000万元的质押贷款的债权及8亿元以偿还待和解债务（包括本金3,278,360,350.77元及对应利息、罚息、资金成本、其他费用等）。本次交易完成后，安信信托与中国银行上海分行之间的待和解债务将全部获得清偿。

　　二、本次交易的性质

　　（一）本次交易不构成关联交易

　　根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，中国银行上海分行与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。

　　（二）本次交易构成重大资产重组

　　《重组管理办法》第十二条规定：

　　“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

　　1、购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；

　　2、购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；

　　3、购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。”

　　《重组管理办法》第十四条规定：

　　“出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。

　　出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、相关资产与负债账面值的差额为准。”

　　本次交易拟出售标的资产的相关指标与交易前上市公司最近一个会计年度经审计合并财务报告的相关指标的比较情况如下表所示：

　　单位：万元

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　　注1：财务数据基准日：2020年12月31日

　　注2：港币按照0.83:1折合人民币测算

　　注3：上述信银国际财务数据为其3.4%股权部分所对应的财务数据

　　基于上述测算，标的资产的资产总额、资产净额、营业收入均超过上市公司最近一个会计年度经审计合并口径相应指标的50%。根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。

　　（三）本次交易不构成重组上市

　　本次交易为上市公司重大资产出售，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易前后，上市公司控股股东均为上海国之杰投资发展有限公司，实际控制人均为高天国。

　　本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

　　三、本次交易方式和募集配套资金安排

　　本次交易完成相关审批程序后，标的资产转让予交易对方以清偿部分债务，不涉及上市公司募集配套资金。

　　四、本次交易拟置出资产的评估及定价

　　在上市公司与交易对方中国银行上海分行的一揽子和解方案中，上市公司拟将标的资产的全部权利转移给中国银行上海分行，以此抵偿部分待和解债务。本次拟置出资产作为一揽子和解方案的一部分并未单独作价。

　　尽管如此，为了便于投资者对本次交易定价水平公允性作出判断，上市公司将聘请具有证券业务资格的评估机构对标的资产进行评估或估值，并将聘请具有证券业务资格的审计机构对标的资产进行审计。截至本预案摘要签署日，标的资产涉及的审计、评估或估值工作尚未完成。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产出售报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与本预案摘要披露情况存在较大差异，特提请投资者注意。

　　五、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

　　上市公司目前经营的主要业务包括固有业务和信托业务。本次交易出售的资产为上市公司持有的股权和金融类资产，对上市公司主营业务影响较小。本次交易完成后，上市公司自身业务仍将正常运营。

　　（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　本次交易为上市公司重大资产出售，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。

　　（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

　　上市公司本次拟置出资产为持有的标的公司股权和金融资产，预计完成转让后公司的非流动资产、负债及财务费用将减少。预计本次交易能够有效提升上市公司的利润和每股收益。

　　由于备考审阅报告尚未完成，尚无法准确计算本次交易对于上市公司总资产、净资产及资产负债率的影响。待备考审阅报告完成，将在重组报告书中结合上市公司备考审阅数据详细计算本次交易对上市公司主要财务指标的影响。

　　（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响

　　本次交易不涉及上市公司发行股份，因此本次交易并未导致上市公司控股股东和实际控制人变更，本次交易前后，上市公司控股股东均为国之杰，实际控制人均为高天国。

　　本次交易完成后，不会导致上市公司新增与控股股东、实际控制人及交易对方之间的同业竞争。

　　（五）本次交易对上市公司关联交易的影响

　　本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照公司管理制度和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循自愿、平等、公平、诚实信用的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。

　　六、本次交易涉及的决策及报批程序

　　（一）本次交易已经履行的决策及报批程序

　　1、安信信托召开第八届董事会第十次会议，审议通过了关于上市公司与中国银行上海分行签署《债务和解协议》、本次重组预案及相关议案；

　　2、中国银行上海分行就与安信信托签署《债务和解协议》内部程序已履行完毕。

　　（二）本次交易尚需履行的决策及报批程序

　　1、安信信托召开董事会，审议通过本次重大资产出售正式方案及相关议案；

　　2、安信信托召开股东大会，审议通过本次重大资产出售正式方案及相关议案；

　　3、上交所等监管机构要求履行的其他程序（如需）。

　　上市公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　七、本次交易相关方作出的重要承诺

　　为充分保护上市公司及投资者的利益，本次交易相关方的重要承诺如下：

　　（一）关于提供资料真实、准确、完整的承诺函

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　　（二）关于无违法违规行为及诚信情况的承诺

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　　（三）关于标的资产权属清晰的承诺

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　　（四）关于不存在涉嫌内幕交易而受到处罚或受到立案调查的情况的承诺

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