2.29员工安置

　　■

　　其中，出席本次会议的中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：

　　■

　　本提案涉及关联交易，公司控股股东内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司回避表决，其所持表决权股份数622,947,287股，未计入有效表决权股份总数。

　　本提案为特别决议提案，获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　表决结果：此提案通过。

　　2.30决议有效期

　　■

　　其中，出席本次会议的中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：

　　■

　　本提案涉及关联交易，公司控股股东内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司回避表决，其所持表决权股份数622,947,287股，未计入有效表决权股份总数。

　　本提案为特别决议提案，获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　表决结果：此提案通过。

　　2.31本次购买概述

　　■

　　其中，出席本次会议的中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：

　　■

　　本提案涉及关联交易，公司控股股东内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司回避表决，其所持表决权股份数622,947,287股，未计入有效表决权股份总数。

　　本提案为特别决议提案，获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　表决结果：此提案通过。

　　2.32交易各方

　　■

　　其中，出席本次会议的中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：

　　■

　　本提案涉及关联交易，公司控股股东内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司回避表决，其所持表决权股份数622,947,287股，未计入有效表决权股份总数。

　　本提案为特别决议提案，获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　表决结果：此提案通过。

　　2.33交易标的

　　■

　　其中，出席本次会议的中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：

　　■

　　本提案涉及关联交易，公司控股股东内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司回避表决，其所持表决权股份数622,947,287股，未计入有效表决权股份总数。

　　本提案为特别决议提案，获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　表决结果：此提案通过。

　　2.34拟购买资产的交易价格

　　■

　　其中，出席本次会议的中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：

　　■

　　本提案涉及关联交易，公司控股股东内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司回避表决，其所持表决权股份数622,947,287股，未计入有效表决权股份总数。

　　本提案为特别决议提案，获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　表决结果：此提案通过。

　　2.35过渡期损益

　　■

　　其中，出席本次会议的中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：

　　■

　　本提案涉及关联交易，公司控股股东内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司回避表决，其所持表决权股份数622,947,287股，未计入有效表决权股份总数。

　　本提案为特别决议提案，获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　表决结果：此提案通过。

　　2.36业绩承诺

　　■

　　其中，出席本次会议的中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：

　　■

　　本提案涉及关联交易，公司控股股东内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司回避表决，其所持表决权股份数622,947,287股，未计入有效表决权股份总数。

　　本提案为特别决议提案，获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　表决结果：此提案通过。

　　2.37资产的交割

　　■

　　其中，出席本次会议的中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：

　　■

　　本提案涉及关联交易，公司控股股东内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司回避表决，其所持表决权股份数622,947,287股，未计入有效表决权股份总数。

　　本提案为特别决议提案，获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　表决结果：此提案通过。

　　2.38员工安置

　　■

　　其中，出席本次会议的中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：

　　■

　　本提案涉及关联交易，公司控股股东内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司回避表决，其所持表决权股份数622,947,287股，未计入有效表决权股份总数。

　　本提案为特别决议提案，获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　表决结果：此提案通过。

　　2.39决议有效期

　　■

　　其中，出席本次会议的中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：

　　■

　　本提案涉及关联交易，公司控股股东内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司回避表决，其所持表决权股份数622,947,287股，未计入有效表决权股份总数。

　　本提案为特别决议提案，获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　表决结果：此提案通过。

　　3.关于公司与龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并及重大资产出售及支付现金购买资产构成重大资产重组及关联交易的议案

　　■

　　其中，出席本次会议的中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：

　　■

　　本提案涉及关联交易，公司控股股东内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司回避表决，其所持表决权股份数622,947,287股，未计入有效表决权股份总数。

　　本提案为特别决议提案，获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　表决结果：此提案通过。

　　4. 关于《龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案

　　■

　　其中，出席本次会议的中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：

　　■

　　本提案涉及关联交易，公司控股股东内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司回避表决，其所持表决权股份数622,947,287股，未计入有效表决权股份总数。

　　本提案为特别决议提案，获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　表决结果：此提案通过。

　　5. 关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

　　■

　　其中，出席本次会议的中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：

　　■

　　本提案涉及关联交易，公司控股股东内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司回避表决，其所持表决权股份数622,947,287股，未计入有效表决权股份总数。

　　本提案为特别决议提案，获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　表决结果：此提案通过。

　　6. 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案

　　■

　　其中，出席本次会议的中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：

　　■

　　本提案涉及关联交易，公司控股股东内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司回避表决，其所持表决权股份数622,947,287股，未计入有效表决权股份总数。本提案为特别决议提案，获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　表决结果：此提案通过。

　　7. 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案

　　■

　　其中，出席本次会议的中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：

　　■

　　本提案涉及关联交易，公司控股股东内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司回避表决，其所持表决权股份数622,947,287股，未计入有效表决权股份总数。

　　本提案为特别决议提案，获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　表决结果：此提案通过。

　　8. 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案

　　■

　　其中，出席本次会议的中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：

　　■

　　本提案涉及关联交易，公司控股股东内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司回避表决，其所持表决权股份数622,947,287股，未计入有效表决权股份总数。

　　本提案为特别决议提案，获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　表决结果：此提案通过。

　　9. 关于本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案

　　■

　　其中，出席本次会议的中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：

　　■

　　本提案涉及关联交易，公司控股股东内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司回避表决，其所持表决权股份数622,947,287股，未计入有效表决权股份总数。

　　本提案为特别决议提案，获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　表决结果：此提案通过。

　　10. 关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案

　　■

　　其中，出席本次会议的中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：

　　■

　　本提案涉及关联交易，公司控股股东内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司回避表决，其所持表决权股份数622,947,287股，未计入有效表决权股份总数。

　　本提案为特别决议提案，获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　表决结果：此提案通过。

　　11. 关于本次交易前12个月内购买、出售资产的议案

　　■

　　其中，出席本次会议的中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：

　　■

　　本提案涉及关联交易，公司控股股东内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司回避表决，其所持表决权股份数622,947,287股，未计入有效表决权股份总数。

　　本提案为特别决议提案，获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　表决结果：此提案通过。

　　12. 关于签署附生效条件的《龙源电力集团股份有限公司与内蒙古平庄能源股份有限公司换股吸收合并协议》及其补充协议的议案

　　■

　　其中，出席本次会议的中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：

　　■

　　本提案涉及关联交易，公司控股股东内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司回避表决，其所持表决权股份数622,947,287股，未计入有效表决权股份总数。

　　本提案为特别决议提案，获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　表决结果：此提案通过。

　　13. 关于签署附生效条件的《内蒙古平庄能源股份有限公司、龙源电力集团股份有限公司与国家能源集团内蒙古电力有限公司之资产出售协议》及其补充协议的议案

　　■

　　其中，出席本次会议的中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：

　　■

　　本提案涉及关联交易，公司控股股东内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司回避表决，其所持表决权股份数622,947,287股，未计入有效表决权股份总数。

　　本提案为特别决议提案，获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　表决结果：此提案通过。

　　14. 关于审议《龙源电力集团股份有限公司与国家能源集团东北电力有限公司、国家能源集团陕西电力有限公司、国家能源集团广西电力有限公司、国家能源集团云南电力有限公司、国家能源集团甘肃电力有限公司、国家能源集团华北电力有限公司之支付现金购买资产协议》及其补充协议的议案

　　■

　　其中，出席本次会议的中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：

　　■

　　本提案涉及关联交易，公司控股股东内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司回避表决，其所持表决权股份数622,947,287股，未计入有效表决权股份总数。

　　本提案为特别决议提案，获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　表决结果：此提案通过。

　　15.关于审议〈业绩补偿协议〉的议案

　　■

　　其中，出席本次会议的中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：

　　■

　　本提案涉及关联交易，公司控股股东内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司回避表决，其所持表决权股份数622,947,287股，未计入有效表决权股份总数。

　　本提案为特别决议提案，获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　表决结果：此提案通过。

　　16.关于批准公司本次交易的相关审计报告的议案

　　■

　　其中，出席本次会议的中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：

　　■

　　本提案涉及关联交易，公司控股股东内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司回避表决，其所持表决权股份数622,947,287股，未计入有效表决权股份总数。

　　本提案为特别决议提案，获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　表决结果：此提案通过。

　　17.关于批准公司本次交易的相关评估报告的议案

　　■

　　其中，出席本次会议的中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：

　　■

　　本提案涉及关联交易，公司控股股东内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司回避表决，其所持表决权股份数622,947,287股，未计入有效表决权股份总数。

　　本提案为特别决议提案，获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　表决结果：此提案通过。

　　18.关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案

　　■

　　其中，出席本次会议的中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：

　　■

　　本提案涉及关联交易，公司控股股东内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司回避表决，其所持表决权股份数622,947,287股，未计入有效表决权股份总数。

　　本提案为特别决议提案，获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　表决结果：此提案通过。

　　19.关于确认《中信建投证券股份有限公司关于龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易之估值报告》的议案

　　■

　　其中，出席本次会议的中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：

　　■

　　本提案涉及关联交易，公司控股股东内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司回避表决，其所持表决权股份数622,947,287股，未计入有效表决权股份总数。

　　本提案为特别决议提案，获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　表决结果：此提案通过。

　　20.关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案

　　■

　　其中，出席本次会议的中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：

　　■

　　本提案涉及关联交易，公司控股股东内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司回避表决，其所持表决权股份数622,947,287股，未计入有效表决权股份总数。

　　本提案为特别决议提案，获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　表决结果：此提案通过。

　　21.关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案

　　■

　　其中，出席本次会议的中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：

　　■

　　本提案涉及关联交易，公司控股股东内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司回避表决，其所持表决权股份数622,947,287股，未计入有效表决权股份总数。

　　本提案为特别决议提案，获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　表决结果：此提案通过。

　　22.关于豁免控股股东、实际控制人履行承诺事项的议案

　　■

　　其中，出席本次会议的中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：

　　■

　　本提案涉及关联交易，公司控股股东内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司回避表决，其所持表决权股份数622,947,287股，未计入有效表决权股份总数。

　　本提案为特别决议提案，获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　表决结果：此提案通过。

　　三、律师见证情况

　　1.律师事务所名称：经世律师事务所

　　2.律师姓名：单润泽、布和

　　3.结论性意见：公司本次临时股东大会的召集、召开的程序符合《公司法》、《股票上市规则》以及《公司章程》的规定，会议的召集人、出席会议的股东及股东代理人具有合法有效的资格，会议的表决程序与表决结果合法有效。全文见经世律师事务所对公司2021年第一次临时股东大会出具的法律意见书。

　　四、备查文件

　　1．内蒙古平庄能源股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议决议；

　　2．经世律师事务所对公司2021年第一次临时股东大会出具的法律意见书。

　　特此公告。

　　内蒙古平庄能源股份有限公司

　　董  事  会

　　2021年7月23日