本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.本次股东大会未出现否决议案的情形。

　　2.本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　1．召开情况

　　（1）现场会议召开时间为：2021年7月23日（星期五）14:00召开；

　　互联网投票系统投票时间：2021年7月23日上午9:15～下午15:00；

　　交易系统投票时间：2021年7月23日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；

　　（2）现场会议召开地点：内蒙古赤峰市松山区玉龙大街西段平庄能源公司二楼会议室；

　　（3）会议表决方式：现场表决、网络投票相结合的方式；

　　（4）会议召集人：内蒙古平庄能源股份有限公司第十一届董事会；

　　（5）会议主持人：公司第十一届董事会董事长郭凡进先生；

　　（6）会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　2．会议的出席情况

　　（1）出席的总体情况

　　通过参加现场会议和网络投票方式出席本次会议的股东及股东授权委托代表共431人，代表股份数为768,691,276股，占公司有表决权股份总数的75.7849%。

　　其中：参加现场会议的股东及股东授权代表11人，代表股份数635,925,240股，占公司有表决权股份总数的62.6956%。

　　通过网络投票的股东420人，代表股份数132,766,036股，占公司有表决权股份总数的13.0893%。

　　（2）中小股东出席的总体情况

　　通过参加现场会议和网络投票方式出席本次会议的股东及股东授权委托代表共430人，代表股份数为145,743,989股，占公司股份总数的14.3688%。

　　其中：参加现场会议的股东10人，代表股份数12,977,953股，占公司有表决权股份总数的1.2795%。

　　通过网络投票的股东420人，代表股份数132,766,036股，占公司有表决权股份总数的13.0893%。

　　3．公司董事、监事、见证律师出席了本次现场会议，高级管理人员列席了本次现场会议。

　　二、提案审议表决情况

　　本次股东大会提案采用现场表决、网络投票相结合的表决方式。各项提案表决结果如下：

　　1．关于公司与龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易事项符合相关法律、法规规定的议案

　　■

　　其中，出席本次会议的中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：

　　■

　　本提案涉及关联交易，公司控股股东内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司回避表决，其所持表决权股份数622,947,287股，未计入有效表决权股份总数。

　　本提案为特别决议提案，获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　表决结果：此提案通过。

　　2．关于公司与龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案

　　2.01本次交易方案概述

　　■

　　其中，出席本次会议的中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：

　　■

　　本提案涉及关联交易，公司控股股东内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司回避表决，其所持表决权股份数622,947,287股，未计入有效表决权股份总数。

　　本提案为特别决议提案，获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　表决结果：此提案通过。

　　2.02换股吸收合并双方

　　■

　　其中，出席本次会议的中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：

　　■

　　本提案涉及关联交易，公司控股股东内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司回避表决，其所持表决权股份数622,947,287股，未计入有效表决权股份总数。

　　本提案为特别决议提案，获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　表决结果：此提案通过。

　　2.03合并方式

　　■

　　其中，出席本次会议的中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：

　　■

　　本提案涉及关联交易，公司控股股东内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司回避表决，其所持表决权股份数622,947,287股，未计入有效表决权股份总数。

　　本提案为特别决议提案，获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　表决结果：此提案通过。

　　2.04换股发行的股票种类及面值

　　■

　　其中，出席本次会议的中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：

　　■

　　本提案涉及关联交易，公司控股股东内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司回避表决，其所持表决权股份数622,947,287股，未计入有效表决权股份总数。

　　本提案为特别决议提案，获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　表决结果：此提案通过。

　　2.05换股对象

　　■

　　其中，出席本次会议的中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：

　　■

　　本提案涉及关联交易，公司控股股东内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司回避表决，其所持表决权股份数622,947,287股，未计入有效表决权股份总数。

　　本提案为特别决议提案，获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　表决结果：此提案通过。

　　2.06龙源电力A股发行价格

　　■

　　其中，出席本次会议的中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：

　　■

　　本提案涉及关联交易，公司控股股东内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司回避表决，其所持表决权股份数622,947,287股，未计入有效表决权股份总数。

　　本提案为特别决议提案，获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　表决结果：此提案通过。

　　2.07平庄能源A股换股价格

　　■

　　其中，出席本次会议的中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：

　　■

　　本提案涉及关联交易，公司控股股东内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司回避表决，其所持表决权股份数622,947,287股，未计入有效表决权股份总数。

　　本提案为特别决议提案，获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　表决结果：此提案通过。

　　2.08换股比例

　　■

　　其中，出席本次会议的中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：

　　■

　　本提案涉及关联交易，公司控股股东内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司回避表决，其所持表决权股份数622,947,287股，未计入有效表决权股份总数。

　　本提案为特别决议提案，获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　表决结果：此提案通过。

　　2.09换股发行股份的数量

　　■

　　其中，出席本次会议的中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：

　　■

　　本提案涉及关联交易，公司控股股东内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司回避表决，其所持表决权股份数622,947,287股，未计入有效表决权股份总数。

　　本提案为特别决议提案，获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　表决结果：此提案通过。

　　2.10换股发行股份的上市流通

　　■

　　其中，出席本次会议的中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：

　　■

　　本提案涉及关联交易，公司控股股东内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司回避表决，其所持表决权股份数622,947,287股，未计入有效表决权股份总数。

　　本提案为特别决议提案，获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　表决结果：此提案通过。

　　2.11龙源电力异议股东的收购请求权

　　■

　　其中，出席本次会议的中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：

　　■

　　本提案涉及关联交易，公司控股股东内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司回避表决，其所持表决权股份数622,947,287股，未计入有效表决权股份总数。

　　本提案为特别决议提案，获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　表决结果：此提案通过。

　　2.12平庄能源异议股东的现金选择权

　　■

　　其中，出席本次会议的中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：

　　■

　　本提案涉及关联交易，公司控股股东内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司回避表决，其所持表决权股份数622,947,287股，未计入有效表决权股份总数。

　　本提案为特别决议提案，获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　表决结果：此提案通过。

　　2.13合并实施股权登记日

　　■

　　其中，出席本次会议的中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：

　　■

　　本提案涉及关联交易，公司控股股东内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司回避表决，其所持表决权股份数622,947,287股，未计入有效表决权股份总数。

　　本提案为特别决议提案，获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　表决结果：此提案通过。

　　2.14换股方法

　　■

　　其中，出席本次会议的中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：

　　■

　　本提案涉及关联交易，公司控股股东内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司回避表决，其所持表决权股份数622,947,287股，未计入有效表决权股份总数。

　　本提案为特别决议提案，获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　表决结果：此提案通过。

　　2.15零碎股处理方法

　　■

　　其中，出席本次会议的中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：

　　■

　　本提案涉及关联交易，公司控股股东内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司回避表决，其所持表决权股份数622,947,287股，未计入有效表决权股份总数。

　　本提案为特别决议提案，获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　表决结果：此提案通过。

　　2.16股份锁定安排

　　■

　　其中，出席本次会议的中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：

　　■

　　本提案涉及关联交易，公司控股股东内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司回避表决，其所持表决权股份数622,947,287股，未计入有效表决权股份总数。

　　本提案为特别决议提案，获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　表决结果：此提案通过。

　　2.17本次合并涉及的债权债务处置及债权人保护的相关安排

　　■

　　其中，出席本次会议的中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：

　　■

　　本提案涉及关联交易，公司控股股东内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司回避表决，其所持表决权股份数622,947,287股，未计入有效表决权股份总数。

　　本提案为特别决议提案，获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　表决结果：此提案通过。

　　2.18本次合并有关资产、负债、权利、义务、业务、资质、责任的承继的安排

　　■

　　其中，出席本次会议的中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：

　　■

　　本提案涉及关联交易，公司控股股东内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司回避表决，其所持表决权股份数622,947,287股，未计入有效表决权股份总数。

　　本提案为特别决议提案，获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　表决结果：此提案通过。

　　2.19本次合并过渡期安排

　　■

　　其中，出席本次会议的中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：

　　■

　　本提案涉及关联交易，公司控股股东内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司回避表决，其所持表决权股份数622,947,287股，未计入有效表决权股份总数。

　　本提案为特别决议提案，获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　表决结果：此提案通过。

　　2.20滚存利润分配的安排

　　■

　　其中，出席本次会议的中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：

　　■

　　本提案涉及关联交易，公司控股股东内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司回避表决，其所持表决权股份数622,947,287股，未计入有效表决权股份总数。

　　本提案为特别决议提案，获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　表决结果：此提案通过。

　　2.21员工安置

　　■

　　其中，出席本次会议的中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：

　　■

　　本提案涉及关联交易，公司控股股东内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司回避表决，其所持表决权股份数622,947,287股，未计入有效表决权股份总数。

　　本提案为特别决议提案，获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　表决结果：此提案通过。

　　2.22决议有效期

　　■

　　其中，出席本次会议的中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：

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　　本提案涉及关联交易，公司控股股东内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司回避表决，其所持表决权股份数622,947,287股，未计入有效表决权股份总数。

　　本提案为特别决议提案，获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　表决结果：此提案通过。

　　2.23本次出售概述

　　■

　　其中，出席本次会议的中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：

　　■

　　本提案涉及关联交易，公司控股股东内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司回避表决，其所持表决权股份数622,947,287股，未计入有效表决权股份总数。

　　本提案为特别决议提案，获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　表决结果：此提案通过。

　　2.24交易各方

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　　其中，出席本次会议的中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：

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　　本提案涉及关联交易，公司控股股东内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司回避表决，其所持表决权股份数622,947,287股，未计入有效表决权股份总数。

　　本提案为特别决议提案，获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　表决结果：此提案通过。

　　2.25交易标的

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　　其中，出席本次会议的中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：

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　　本提案涉及关联交易，公司控股股东内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司回避表决，其所持表决权股份数622,947,287股，未计入有效表决权股份总数。

　　本提案为特别决议提案，获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　表决结果：此提案通过。

　　2.26拟出售资产的交易价格

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　　其中，出席本次会议的中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：

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　　本提案涉及关联交易，公司控股股东内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司回避表决，其所持表决权股份数622,947,287股，未计入有效表决权股份总数。

　　本提案为特别决议提案，获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　表决结果：此提案通过。

　　2.27过渡期损益

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　　其中，出席本次会议的中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：

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　　本提案涉及关联交易，公司控股股东内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司回避表决，其所持表决权股份数622,947,287股，未计入有效表决权股份总数。

　　本提案为特别决议提案，获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　表决结果：此提案通过。

　　2.28资产的交割

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　　其中，出席本次会议的中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：

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　　本提案涉及关联交易，公司控股股东内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司回避表决，其所持表决权股份数622,947,287股，未计入有效表决权股份总数。

　　本提案为特别决议提案，获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　表决结果：此提案通过。