证券代码：002467    证券简称：二六三     公告编号：2021-044

　　二六三网络通信股份有限公司

　　关于全资子公司对外投资

　　暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　二六三网络通信股份有限公司（以下简称“公司”或“二六三”)于2021年7月23日召开第六届董事会第二十七次会议审议通过了《关于全资子公司对外投资暨关联交易的议案》，现将相关情况公告如下：

　　特别风险提示：

　　1、本次对外投资事项涉及境外投资，境外投资尚须海南省发展改革委员会、商务委员会等部门的备案，能否通过备案尚存在不确定性。

　　2、本次对外投资事项增资协议尚未签署完毕，各增资方正在对已确定内容的协议加紧签署中，但能否签署完毕尚存在不确定性。公司会催促各方签署并通过进展公告予以公示。

　　一、对外投资交易概述

　　1、公司全资子公司海南二六三投资有限公司（以下简称“海南二六三”）拟对Yulore Technology Limited（以下简称“标的公司”）增资415.6万美元，增资完成后海南二六三持有标的公司4.07%的股权。

　　2、海南二六三本次增资前，公司副总裁杨平勇先生担任海南二六三法定代表人兼执行董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，杨平勇先生系海南二六三的关联自然人。同时杨平勇先生任标的公司董事，因此，标的公司是海南二六三的关联法人，本次对外投资事项构成关联交易。

　　3、公司于2021年7月23日召开第六届董事会第二十七次会议审议通过了《关于全资子公司对外投资暨关联交易的议案》，由公司董事会进行表决，以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了该议案。独立董事对该项议案进行了审核，并发表了同意的事前认可意见和独立意见。根据深交所《股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次关联交易事项在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

　　4、本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方的基本情况

　　1、海南二六三投资有限公司

　　公司名称：海南二六三投资有限公司

　　法定代表人：杨平勇

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册资本：21000万元人民币

　　成立日期：2020年09月28日

　　住        所：海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园孵化楼三楼2001

　　经营范围：创业投资（限投资未上市企业）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　2、Yulore Technology Limited

　　公司名称：Yulore Technology Limited

　　法定代表人：毛羽建

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　注册资本：3,464万元人民币

　　成立日期：2014年07月31日

　　住所：开曼群岛

　　3、关联关系说明

　　公司副总裁杨平勇先生担任海南二六三法定代表人兼执行董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，杨平勇先生系海南二六三的关联自然人。同时杨平勇先生任标的公司董事，因此，标的公司是海南二六三的关联法人，本次对外投资事项构成关联交易。

　　三、本次交易标的公司基本情况

　　1、出资方式：海南二六三以自有资金415.6万美元，参股Yulore Technology Limited4.07%的股权。

　　2、标的公司基本情况

　　公司名称：Yulore Technology Limited

　　法定代表人：毛羽建

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　注册资本：3,464万元人民币

　　成立日期：2014年07月31日

　　住所：开曼群岛

　　3、标的公司业务情况

　　本次对外投资的标的公司Yulore Technology Limited是一家在开曼群岛设立的控股平台公司，该公司的孙公司北京羽乐互通信息技术有限公司通过协议控制（VIE）的方式拥有北京羽乐创新科技有限公司的控制权。因此北京羽乐创新科技有限公司是标的公司的经营实体，其业务情况能够反映标的公司的业务情况。具体如图1所示。

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　　图1对外投资交易基于VIE架构

　　北京羽乐创新科技有限公司目前的主营业务分为四条业务线，分别为金融服务业务线、企业服务业务线、营销服务业务线和海外服务业务线。

　　金融服务业务线与三大运营商合作，基于历史的电话号码标签数据，自主开发算法模型，对某个电话号码进行大数据分析（是否近期有催收电话、是否有高消费短信等），评估该号码使用者的征信或偿还贷款的能力，为客户的放贷环节提供辅助评估的手段。

　　企业服务业务线的主要产品有两款，分别为“品牌号”和“神盾”。“品牌号”基于在线黄页和积累的海量电话号码数据库资源，提供对电话号码的“品牌号”认证服务，能有效提升“品牌号”认证的客户企业的电话接听率和用户曝光度。“神盾”亦称为“外呼风险验证提示”，通过与三大运营商合作，对某个电话号码的近期通话对象的标签分析，判断该号码的拒接风险（高、中、低风险）等，将评估结果反馈给客户，为客户下一步的呼叫计划提供参考。

　　营销服务业务线通过海量的号码标签，精准的寻找布局行业的目标客户人群，为企业客户提供客源或销售线索的精准营销服务。

　　海外服务业务线依托于小米在印尼和印度等国家的市场占有率（约30%），针对使用小米手机的这部分人群进行短信广告投放。通过网络形式发送广告短信给小米手机的使用者，绕过运营商，不需要知道电话号码。同时在短信中可加入一些链接或功能，底部菜单按钮（该功能由于政策原因，在国内不可行）。

　　4、标的公司股权构成

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　　注：公司此前通过全资孙公司United Wise Services Limited持有标的公司19,752,544股股票，占标的公司17.37%的股权。此次，公司通过全资子公司出资415.6万美元，持标的公司5,250,702股股票，占标的公司4.07%的股权。通过上述两次出资，公司实际占有标的公司21.44%的股权。

　　5、标的公司财务情况

　　Yulore Technology Limited最近一年及一期的主要财务数据（经审计）：

　　单位：元

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　　四、增资协议主要内容

　　（一）协议签署方

　　增资方（甲方）：海南二六三投资有限公司

　　标的公司（乙方）：Yulore Technology Limited

　　（二）对外投资股权价格及支付方式

　　1、甲方同意按照本协议约定的条件，以每股0.792美元认购乙方发行的5,250,702股普通股，共计4,156,000.00美元，占乙方4.07%的股权，乙方同意以此价格出售股权。

　　2、甲方在协议生效后的十五个工作日内，以电汇方式向乙方指定银行账户支付首笔投资款1,246,800.00美元等值人民币，乙方境内公司北京羽乐创新科技有限公司应立即偿还甲方诚意金。甲方在收到诚意金后的十五个工作日内，以现金方式支付乙方剩余投资款2,909,200.00美元。

　　注：由于本次增资涉及境外投资，须经发展改革委员会、商务委员会等部门的审批备案，公司签署增资协议后需要一定时间完成所需审批备案事项。而本轮其他一些增资方是从海外直接向乙方账户汇款增资，因此提出交易资金支付应遵循公平原则。为保障各方支付资金的公平性，同时彰显公司增资的诚意，公司在海外增资方支付增资款的同时，先向乙方指定的境内公司北京羽乐创新科技有限公司支付1,246,800.00美元等值人民币作为增资诚意金。公司除与乙方签署增资协议外，还将与其指定收取诚意金等各方签署《诚意金协议》。

　　（三）对外投资股权转让及有关费用

　　1、本次对外投资交易产生的相关费用，由双方按照法律规定各自承担。

　　2、甲、乙双方应在本协议生效后的10日内或经双方协商一致的时间、地点及方式进行交割。

　　3、如果甲方未能在本协议签署之日起三个月（“ODI 期限”）内完成 ODI 备案，甲方应与乙方境内公司北京羽乐创新科技有限公司签订新的诚意金协议，并向乙方境内公司支付购买价款的20%作为额外诚意金。如果甲方未能在本协议签署之日起一年内完成ODI备案，双方应另行协商交易方案。在ODI备案或上述新交易方案完成之前，甲方不得要求乙方偿还诚意金。

　　（四）生效条款

　　1、本协议自甲、乙双方签字盖章之日起生效。

　　2、本协议生效后，如一方需修改本协议，须以书面形式通知另一方，并经双方书面协商一致后签订补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。

　　五、交易的定价政策及定价依据

　　根据Yulore Technology Limited的实际经营状况和后续发展规划等因素，该公司本轮融资前估值9000万美元，本轮融资1000万美金，本轮融资价格为0.792美元/股。海南二六三购买标的公司本轮发行的5,250,702股股票，共计415.6万美元，占增资后标的公司4.07%的股权。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，本次关联交易完成后不会产生其他关联交易，亦不会产生与关联方的同业竞争。

　　七、交易目的、风险和对上市公司的影响

　　1、交易的目的

　　公司深耕互联网通信服务二十余年，凭借在云计算、大数据、智能连接、信息安全等领域的技术沉淀，公司着力打造覆盖“云+网+端”多位一体的互联网通信应用，持续为企业、政府以及个人提供全面、优质、便捷的沟通协作服务，致力成为领先的互联网通信专家。标的公司基于通信大数据获取、更新、建模和交付的优势，为政府提供骚扰电话的监控和分析，为金融行业提供风控、征信，为企业客户提供品牌展示、互动和精准获客，为手机厂商和手机用户提供陌生来电识别等服务，从而形成了金融服务业务线、企业服务业务线、营销服务业务线和海外服务业务线，各业务的客户需求持续性好，金融和营销业务规模复制可能性高。公司此次增资标的公司，继续看好通信大数据领域的发展，进一步布局通信大数据领域，同时，公司从事的互联网通信领域的业务与标的公司所从事的业务具有相关性，资源上具有协同性；此外，标的公司在通信大数据领域的积累已形成竞争壁垒，潜在价值巨大，随着标的公司的发展也可能为公司带来丰厚的投资收益。

　　2、对公司的影响和存在的风险

　　海南二六三本次对外投资为自有货币资金出资，财务风险可控，会计核算方法将结合后续进一步投资共同判断，本次交易对海南二六三及公司本期和未来财务状况、经营成果、现金流量等均不会产生重大影响，本次关联交易对交易对方亦不产生重大影响。

　　八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　自2021年年初至本公告披露日，除本次关联交易外，公司与本次交易的关联方及其一致行动人未发生其他关联交易。

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　1、事前认可意见

　　（1）公司此次增资标的公司，继续看好通信大数据领域的发展，进一步布局通信大数据领域，同时，公司从事的互联网通信领域的业务与标的公司所从事的业务具有相关性，资源上具有协同性；此外，标的公司在通信大数据领域的积累已形成竞争壁垒，潜在价值巨大，随着标的公司的发展也可能为公司带来丰厚的投资收益。

　　（2）公司本次投资使用全资子公司自有资金，不影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务、经营状况及独立性产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　因此，同意将《关于全资子公司对外投资暨关联交易的议案》提交公司第六届董事会第二十七次会议审议。

　　2、独立意见

　　（1）公司此次增资标的公司，继续看好通信大数据领域的发展，进一步布局通信大数据领域，同时，公司从事的互联网通信领域的业务与标的公司所从事的业务具有相关性，资源上具有协同性；此外，标的公司在通信大数据领域的积累已形成竞争壁垒，潜在价值巨大，随着标的公司的发展也可能为公司带来丰厚的投资收益。

　　（2）公司本次投资使用全资子公司自有资金，不影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务、经营状况及独立性产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　因此，同意本次关于全资子公司对外投资暨关联交易的议案的事项。

　　十、备查文件

　　1、第六届董事会第二十七次会议决议；

　　2、独立董事关于第六届董事会第二十七次会议审议议案的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第六届董事会第二十七次会议相关议案的独立意见；

　　4、上市公司关联交易情况概述表。

　　特此公告。

　　二六三网络通信股份有限公司董事会

　　2021年7月23日

　　证券代码：002467         证券简称：二六三         公告编号：2021-045

　　二六三网络通信股份有限公司

　　第六届董事会第二十七次会议

　　决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　二六三网络通信股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第二十七次会议于2021年7月23日采取通讯方式召开。公司已于2021年7月19日以电子邮件的方式通知了全体董事；各位董事对议案进行审核，并通过传真签字的方式将表决结果送达至董事会秘书进行统计。本次会议应参加董事7人，实际参加会议董事7人，其中独立董事3人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定。会议由公司董事长李小龙先生组织。

　　二、董事会会议审议情况

　　与会董事经认真审议，审议通过以下议案：

　　1、审议通过了《关于全资子公司对外投资暨关联交易的议案》

　　具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《关于全资子公司对外投资暨关联交易的议案》(2021-044)。

　　独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见与独立意见，具体内容见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《独立董事关于第六届董事会第二十七次会议审议议案的事前认可意见》与《独立董事关于公司第六届董事会第二十七次会议相关议案的独立意见》。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。一致通过。

　　三、备查文件

　　1、第六届董事会第二十七次会议决议；

　　2、独立董事关于第六届董事会第二十七次会议审议议案的事前认可意见

　　3、独立董事关于公司第六届董事会第二十七次会议相关议案的独立意见。

　　特此公告。

　　二六三网络通信股份有限公司

　　董事会

　　2021年7月23日