全部文件，该等文件包括但不限于启迪环境自成立以来的股东大会、董事会、监事会文件、启迪环境自成立以来的所有组织性文件及工商登记文件、启迪环境自成立以来获得的所有政府批文、启迪环境自成立以来所有与政府部门的往来函件（包括但不限于通知、决定、决议）、启迪环境自成立以来的纳税文件、启迪环境自成立以来的会计档案（包括但不限于会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料）等。

　　（5）股票过户

　　城发环境应当在换股日将作为本次合并对价而向启迪环境股东发行的股份登记至启迪环境股东名下。启迪环境股东自新增股份登记于其名下之日起，成为城发环境的股东。

　　（6）便利管理或交割

　　为了便利管理或交割，启迪环境的负债将由城发环境直接承继并进行交割；启迪环境的资产、业务、人员、合同等，经城发环境与启迪环境认可后，可以转入一个或多个平台公司进行交割。

　　11、员工安置

　　本次合并完成后，城发环境员工的劳动关系不变，劳动合同继续由城发环境履行，劳动合同项下的任何及全部权利和义务将由城发环境继续享有和承担；启迪环境员工的劳动合同由城发环境或承接平台履行，劳动合同项下的任何及全部权利和义务将由城发环境或承接平台享有和承担。

　　合并双方将分别召开职工代表大会或职工大会，审议本次合并涉及的员工安置方案。

　　12、滚存未分配利润安排

　　除经合并双方各自股东大会批准进行的利润分配方案之外，城发环境及启迪环境截至换股日的滚存未分配利润由城发环境的新老股东按持股比例共同享有。

　　（三）发行股份募集配套资金

　　1、发行股票种类和面值

　　本次募集配套资金中拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　2、发行方式

　　本次募集配套资金的发行方式为非公开发行。

　　3、发行对象和认购方式

　　城发环境拟通过询价的方式，向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行对象以现金方式认购公司非公开发行的股份。

　　发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在取得中国证监会关于本次募集配套资金的核准批文后，由城发环境董事会在股东大会授权范围内与本次募集配套资金的主承销商按照相关法律法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。

　　4、定价基准日及发行价格

　　本次募集配套资金定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日城发环境股票交易均价的80%。

　　最终发行价格由股东大会授权董事会在城发环境取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由董事会与本次募集配套资金的主承销商，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先原则确定。

　　本次配套募集资金发行定价基准日至发行日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则相应调整本次募集配套资金的发行价格。

　　5、配套募集资金金额及发行数量

　　本次募集配套资金总额不超过19亿元，且不超过公司吸收合并启迪环境交易金额的100%。本次募集配套资金发行股份的数量不超过本次发行前城发环境股本总额的30%。

　　在该范围内，最终募集配套资金金额及最终发行数量将在中国证监会核准的募集配套资金方案基础上，由董事会根据股东大会的授权与本次募集配套资金的主承销商协商确定。

　　本次募集配套资金发行定价基准日至发行日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则相应调整本次募集配套资金的发行数量。

　　6、募集配套资金用途

　　本次募集配套资金总额不超过19亿元，募集资金用于偿还有息债务、补充流动资金、支付本次交易费用等。

　　7、锁定期安排

　　特定投资者所认购的股份自新增股份上市之日起6个月内不得转让。

　　本次募集配套资金发行完成后，由于城发环境送股、转增股本或配股等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。限售期满后，按中国证监会及深交所的有关规定执行。若监管机构对配套融资发行股票发行对象的限售期进行调整，则城发环境对本次募集配套资金发行股票的限售期也将作相应调整。

　　8、滚存未分配利润安排

　　城发环境在本次募集配套资金发行前的滚存未分配利润均由本次募集配套资金完成后城发环境的新老股东按照其持股比例共同享有。

　　9、上市地点

　　本次募集配套资金发行的股票拟在深交所上市。

　　10、决议有效期

　　本次募集配套资金的决议有效期为本议案经股东大会审议通过之日起12个月。如果于该有效期内取得中国证监会对本次募集配套资金的批准或核准文件，则本次决议的有效期自动延长至本次募集配套资金完成日。

　　三、本次交易构成关联交易

　　本次换股吸收合并的合并方系城发环境，被合并方系启迪环境。因启迪环境现任总经理黄新民先生12个月内曾担任城发环境副总经理，根据《重组管理办法》《上市规则》等相关法律法规的规定，本次合并的合并双方存在关联关系，本次合并构成城发环境及启迪环境的关联交易。

　　四、本次交易预计构成重大资产重组

　　本次换股吸收合并中，城发环境拟购买资产的交易价格为换股吸收合并启迪环境的成交金额（交易价格=启迪环境换股价格×启迪环境总股本），为76.54亿元。根据城发环境与启迪环境2020年度经审计的财务数据及本次换股吸收合并的交易作价，本次换股吸收合并的相关指标如下：

　　单位：亿元

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　　启迪环境2020年经审计的合并财务会计报告期末资产总额占城发环境同期经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；启迪环境2020年度经审计的营业收入占城发环境同期经审计的营业收入的比例达到50%以上；启迪环境2020年经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司股东的资产净额占城发环境同期经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上且超过5,000万元。根据《重组管理办法》的规定，本次换股吸收合并预计构成城发环境重大资产重组。

　　本次合并完成后，启迪环境将终止上市并注销法人资格，城发环境将承继及承接启迪环境的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。本次交易金额占启迪环境2020年经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。综上，根据《重组管理办法》的规定，本次换股吸收合并预计构成启迪环境重大资产重组。

　　五、本次交易不构成重组上市

　　本次换股吸收合并完成后，启迪环境作为被合并方，将退市并注销。

　　2017年3月，河南省委、河南省人民政府关于印发《河南省省属国有非工业企业改革推进方案》的通知（豫发〔2017〕5号），明确指出，对省属企业进行功能界定及分类，其中将河南投资集团划入功能类企业，功能类企业以保障国民经济运行为主要目标，促进公共资源配置市场化，重点发展前瞻性战略性产业，实现经济效益和社会效益有机统一；将河南省发改委等有关省直部门履行的功能类、公益类企业国有资产出资人职责，委托河南省财政厅履行。

　　根据上述通知，河南省人民政府下发《河南省人民政府关于变更河南投资集团有限公司履行出资人职责机构的批复》（豫政文[2019]128号），授权河南省财政厅对河南投资集团履行出资人职责，河南省发改委不再履行相关职责。2020年1月10日，河南投资集团就上述变动完成了工商变更登记手续。

　　因此，上述河南投资集团出资人的变更属于国有资产监督管理的整体性调整，城发环境控股股东仍为河南投资集团，实际控制人由河南省发改委变更为河南省财政厅，城发环境控股股东河南投资集团的最终出资人始终为河南省人民政府，河南省人民政府对公司的最终实际控制关系未发生变化。因此，本次交易前三十六个月内，城发环境的实际控制权未发生变更。

　　本次交易完成后，城发环境的控股股东仍为河南投资集团，实际控制人仍为河南省财政厅，最终出资人仍为河南省人民政府，城发环境的实际控制权未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　六、本次交易对合并后存续公司的影响

　　（一）本次交易对合并后存续公司主营业务的影响

　　本次换股吸收合并完成后，城发环境和启迪环境将在环保领域实现全面整合，业务协同效应将得到充分释放。城发环境、启迪环境将通过资产、人员、品牌、管理等各个要素的深度整合，进一步增强核心竞争力、行业影响力及风险抵御能力，有利于有效保护中小股东的利益。

　　本次合并前，城发环境在高速公路运营的基础上，通过静脉产业园建设运营，已战略布局固废处理、水务、环卫等领域，目前已成为河南省内环保龙头，并积极探索全国布局的发展战略。启迪环境为一家能源环保一体化的环境综合治理科技企业，主营业务涉及固废处置、互联网环卫、再生资源回收与利用、水务业务、环卫专用车辆及环保设备制造等诸多领域。借助启迪环境的市场、经验、技术等各方面资源，合并后的存续公司在环保领域的建设、运营和服务能力将进一步提升，力争打造立足河南、贯通黄河、辐射全国、国际一流的环保领军企业。

　　（二）本次交易对合并后存续公司股权结构的影响

　　1、配套融资完成前的股权结构

　　本次合并完成后，按照启迪环境与城发环境1:0.6080的换股比例，不考虑募集配套资金及收购请求权、现金选择权行权影响，存续公司股份总数为1,511,870,156股，股本结构如下表所示：

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　　本次合并完成后，按照启迪环境与城发环境1:0.6080的换股比例，不考虑募集配套资金及收购请求权、现金选择权行权影响，河南投资集团持有城发环境362,579,146股股份，占总股本比例为23.98%，河南投资集团仍为城发环境控股股东，河南省财政厅仍为城发环境的实际控制人。

　　2、配套融资完成后的股权结构

　　本次交易中，城发环境拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过19亿元，不超过城发环境换股吸收合并启迪环境交易金额的100%，且拟发行的股份数量不超过本次合并前城发环境总股本的30%。由于本次配套募集资金采取询价方式，发行价格尚未确定，若假设本次募集配套资金发行价格与城发环境换股价格同为8.80元/股，则本次募集配套资金总额的上限为城发环境总股本30%，以此测算，按照启迪环境与城发环境1:0.6080换股比例，不考虑收购请求权、现金选择权行权影响，本次合并和募集配套资金完成后存续公司股份总数为1,727,779,247股，股本结构如下表所示：

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　　本次合并和募集配套资金完成后，按照启迪环境与城发环境1:0.6080的换股比例，不考虑收购请求权、现金选择权行权影响，河南投资集团持有城发环境362,579,146股股份，占总股本比例为20.99%，河南投资集团仍为城发环境控股股东，河南省财政厅仍为城发环境的实际控制人。

　　综上，本次交易前后，城发环境的控制权未发生变更。

　　（三）本次交易对合并后存续公司主要财务指标的影响

　　本次交易完成后，城发环境将在现有生活垃圾发电与污水处理的基础上，实现在环保全产业链的全国性布局，实现规模效应与协同效应，优化资金的统筹运用，提高资源的使用效率。本次交易完成后，存续公司的总资产、净资产、营业收入及归属于母公司股东的净利润等将进一步扩大，在环保行业地位将进一步提升，对上市公司现有财务状况、盈利能力以及各项财务指标产生一定影响。

　　由于与本次交易相关的审计、估值等工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后存续公司的财务状况和盈利能力进行准确定量分析，具体财务数据将以审计结果和估值结果为准。合并双方将在本预案公告后尽快完成审计、估值等工作、再次召开董事会对相关事项进行审议，并在换股吸收合并报告书中详细分析本次交易对存续公司财务状况和盈利能力的具体影响。

　　七、本次交易的决策过程和审批情况

　　（一）本次交易已经履行的决策和审批程序

　　1、本次交易已经城发环境第六届董事会第三十一次会议、城发环境第六届董事会第三十九次会议审议通过。

　　2、本次交易已经启迪环境第九届董事会第四十二次会议、第十届董事会第六次会议审议通过。

　　（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

　　1、本次交易尚需合并双方再次召开董事会审议通过。

　　2、本次交易尚需取得有权国有资产监督管理机构的批准。

　　3、本次交易尚需城发环境股东大会审议通过。

　　4、本次交易尚需启迪环境股东大会审议通过。

　　5、本次交易尚需取得中国证监会核准。

　　6、本次交易尚需通过经营者集中审查。

　　本次交易能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。

　　八、本次交易相关方的重要承诺

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