本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北方联合出版传媒（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月21日召开第三届董事会第十三次会议，会议审议并通过了《关于公司两家发行企业从全资孙公司变更为全资子公司的议案》。

　　一、交易概述

　　为全面落实公司“十四五”发展战略规划，壮大公司发行板块发展，公司全资子公司辽宁新华书店发行集团有限公司（以下简称“发行集团”）将其持有的辽宁北方出版物配送有限公司（以下简称“北配公司”）及新华书店北方图书城有限公司（以下简称“北方图书城”）100%股权无偿划转给公司。划转完成后，北配公司及北方图书城从公司全资孙公司变更为全资子公司，各公司注册资本不变。

　　本次股权划转事宜属于公司与全资子公司之间的内部划转，不会变更公司的合并报表范围，无需公司股东大会审议。

　　本次股权划转不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、股权划转各方基本情况

　　1．辽宁新华书店发行集团有限公司

　　法定代表人：洪松

　　成立日期：1988年1月22日

　　类型：有限责任公司（法人独资）

　　注册资本：2,005.03万元

　　住所：沈阳市和平区十一纬路29号

　　经营范围：国内版图书、报纸、期刊、音像制品批发兼零售，信息咨询服务，文化用品、电子产品、办公用品、日用百货、计算机设备、教学设备、图书馆设备、体育用品、计算机耗材、计算机软硬件、纸制品、包装材料、服装鞋帽、工艺品（象牙及其制品除外）、玉器、玩具销售；计算机软件开发及技术服务，房屋租赁，广告设计、制作、代理、发布，企业营销策划，包装服务，仓储服务，普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　股东信息：公司持有100%股权

　　主要财务数据：

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　　2．辽宁北方出版物配送有限公司

　　法定代表人：朱斌

　　成立日期：2001年1月10日

　　类型：有限责任公司（法人独资）

　　注册资本：6,500万元

　　住所：辽宁省沈阳市经济技术开发区六号路14甲3-2号

　　经营范围：许可项目：出版物批发，出版物零售，出版物互联网销售，道路货物运输（不含危险货物），食品经营，食品经营（销售预包装食品），食品经营（销售散装食品），保健食品销售，食品互联网销售（销售预包装食品），婴幼儿配方乳粉销售，餐饮服务，电视剧制作，电视剧发行，电影发行，酒类经营，互联网信息服务，第一类增值电信业务，第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

　　股东信息：发行集团持有100%股权

　　主要财务数据：

　　单位：元

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　　3．新华书店北方图书城有限公司

　　法定代表人：赵毅

　　成立日期：1995年2月16日

　　类型：有限责任公司（法人独资）

　　注册资本：2,000万元

　　住所：沈阳市沈河区五爱街2号

　　经营范围：许可项目：出版物零售，出版物批发，中小学教科书发行，食品经营，食品经营（销售散装食品），食品互联网销售（销售预包装食品），食品互联网销售，第一类增值电信业务，第二类增值电信业务，餐饮服务，婴幼儿配方乳粉销售，保健食品销售，酒类经营，食品经营（销售预包装食品），互联网直播服务（不含新闻信息服务、网络表演、网络视听节目），药品零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

　　股东信息：发行集团持有100%股权

　　主要财务数据：

　　单位：元

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　　三、本次股权划转方案

　　1.本次股权划转的标的为发行集团持有的北配公司及北方图书城100%股权。

　　2.发行集团将所持北配公司及北方图书城股权按照其2021年6月30日账面价值无偿划转至公司。划转完成后，公司直接持有北配公司及北方图书城100%股权，享有一切股东权利，并承担股东相关义务。

　　四、本次股权划转对公司的影响

　　本次股权划转有利于公司进一步落实发展战略规划，优化资源配置，完善业务布局，提高运营效率，壮大发行产业发展。

　　划转完成后，北配公司及北方图书城从公司全资孙公司变更为全资子公司，不会变更公司合并报表范围，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司财务状况及经营业绩产生不利影响。

　　特此公告。

　　北方联合出版传媒（集团）股份有限公司董事会

　　2021年7月21日