证券代码：000721           证券简称：西安饮食       公告编号：2021-024

　　西安饮食股份有限公司

　　第九届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议通知发出的时间和方式

　　西安饮食股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十四次会议通知于2021年7月9日以电话、电子邮件、书面送达方式通知各位董事。

　　二、会议召开和出席情况

　　公司第九届董事会第十四次会议于2021年7月21日在公司会议室召开，应到董事9名，实到董事9名。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》及本公司章程的规定，会议由董事长靳文平先生主持。

　　由于公司控股股东西安旅游集团有限责任公司（以下简称“西安旅游集团”）参与认购公司2020年度非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”），构成关联交易，在审议与2020年度非公开发行A股股票相关的议案时，公司2名关联董事张博先生、王斌先生回避表决，由其他7名非关联董事审议表决。

　　三、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于调整公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》。

　　鉴于目前资本市场环境变化，并综合考虑公司实际情况、发展规划等诸多因素，经公司审慎分析，决定调整公司2020年非公开发行股票方案。调整后本次非公开发行股票方案概要如下：

　　（1）发行股票的类型和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（2）发行方式和发行时间

　　本次发行股票采取向特定对象非公开发行股票的方式，在本次发行获得中国证监会核准，核准文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（3）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为西安旅游集团有限责任公司。发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（4）发行股票的数量

　　本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，本次非公开发行股票数量74,858,388股，不超过本次发行前上市公司总股本499,055,920股的30%。发行对象拟认购金额和认购股数如下：

　　■

　　在上述范围内，由公司股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　　若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（5）定价基准日、发行价格和定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为公司第九届董事会第六次会议决议公告日，本次非公开发行股票的发行价格为4.06元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。其中：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　若公司在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（6）限售期

　　本次非公开发行完成后，西安旅游集团认购的股份自发行结束之日（即在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记之日）36个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股票亦应遵守上述限售期安排。锁定期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（7）募集资金数量与用途

　　本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过人民币30,392.51万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：

　　■

　　在本次募投项目范围内，公司可根据项目的轻重缓急等情况，对上述募投项目的募集资金投入顺序和投资金额进行适当调整。若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位前，公司可根据项目的实际需求以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（8）本次非公开发行股票前滚存利润的安排

　　本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（9）决议的有效期

　　本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月内有效。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（10）上市地点

　　本次发行的股票在锁定期满后，将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过《关于修订〈公司2020年度非公开发行A股股票预案〉的议案》。

　　具体内容详见公司同日披露的《2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过《关于公司与陕西粮农集团有限责任公司签署〈战略合作协议之终止协议〉的议案》。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于签署〈附条件生效的股份认购协议之终止协议〉及〈战略合作协议之终止协议〉的公告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　4、审议通过《关于公司与陕西粮农集团有限责任公司签署〈附条件生效的股份认购协议之终止协议〉的议案》。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于签署〈附条件生效的股份认购协议之终止协议〉及〈战略合作协议之终止协议〉的公告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　5、审议通过《关于修订2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施、相关主体承诺的议案》。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施、相关主体承诺的公告（修订稿）》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　6、审议通过《关于2020年度非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于2020年度非公开发行A股股票涉及关联交易的公告（修订稿）》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　7、审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》。

　　本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过人民币30,392.51万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资老字号振兴拓展项目及补充流动资金。公司本次募集资金金额和投资项目与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，有助于满足公司对于上述流动资金的需求，符合本公司及全体股东的利益，具有必要性和可行性。同时，公司战略发展方向符合相关法律法规和国家政策，有利于巩固公司市场地位，提高公司核心竞争力，为公司可持续发展奠定基础。具体内容详见公司同日披露的《2020年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　四、备查文件

　　1、公司第九届董事会第十四次会议决议

　　2、独立董事关于公司第九届董事会第十四次会议有关事项的事前认可意见

　　3、独立董事关于公司第九届董事会第十四次会议有关事项的独立意见

　　特此公告。

　　西安饮食股份有限公司

　　董  事  会

　　2021年7月21日

　　证券代码：000721           证券简称：西安饮食       公告编号：2021-030

　　西安饮食股份有限公司

　　第九届监事会第十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　西安饮食股份有限公司（以下简称“西安饮食”“公司”）第九届监事会第十次会议于2021年7月21日在公司会议室召开。应到监事3名，实到监事3名。会议符合《公司法》及本公司章程的规定，会议由监事会主席马小利女士主持。会议审议通过并形成了以下决议：

　　二、监事会会议审议情况

　　1、逐项审议通过《关于调整公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》。

　　调整后本次非公开发行股票方案概要如下

　　（1）发行股票的类型和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（2）发行方式和发行时间

　　本次发行股票采取向特定对象非公开发行股票的方式，在本次发行获得中国证监会核准，核准文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（3）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为西安旅游集团有限责任公司。发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（4）发行股票的数量

　　本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，非公开发行股票数量74,858,388股，不超过本次发行前上市公司总股本499,055,920股的30%。发行对象拟认购金额和认购股数如下：

　　■

　　在上述范围内，由公司股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　　若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（5）定价基准日、发行价格和定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为公司第九届董事会第六次会议决议公告日，本次非公开发行股票的发行价格为4.06元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。其中：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　若公司在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（6）限售期

　　本次非公开发行完成后，西安旅游集团认购的股份自发行结束之日（即在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记之日）36个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股票亦应遵守上述限售期安排。锁定期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（7）募集资金数量与用途

　　本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过人民币30,392.51万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：

　　■

　　在本次募投项目范围内，公司可根据项目的轻重缓急等情况，对上述募投项目的募集资金投入顺序和投资金额进行适当调整。若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位前，公司可根据项目的实际需求以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（8）本次非公开发行股票前滚存利润的安排

　　本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（9）决议的有效期

　　本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月内有效。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（10）上市地点

　　本次发行的股票在锁定期满后，将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过《关于修订〈公司2020年度非公开发行A股股票预案〉的议案》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过《关于公司与陕西粮农集团有限责任公司签署〈战略合作协议之终止协议〉的议案》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　4、审议通过《关于公司与陕西粮农集团有限责任公司签署〈附条件生效的股份认购协议之终止协议〉的议案》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　5、审议通过《关于修订2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施、相关主体承诺的议案》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　6、审议通过《关于2020年度非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》。

　　监事会认真审核了本次非公开发行股票涉及关联交易事项的相关资料，认为本次非公开发行股票涉及的关联交易事项符合有关法律法规、规章及其他规范性文件以及《公司章程》的规定，是公平、公正、合理的，没有发现存在损害公司和其他股东利益的情形，特别是中小股东利益的情形。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　7、审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》。

　　经审议，监事会同意为本次非公开发行编制的《2020年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、西安饮食股份有限公司第九届监事会第十次会议决议

　　特此公告。

　　西安饮食股份有限公司监事会

　　2021年7月21日

　　证券代码：000721           证券简称：西安饮食       公告编号：2021-025

　　西安饮食股份有限公司

　　关于调整公司2020年度

　　非公开发行A股股票方案的公告

　　公司于2021年7月21日召开第九届董事会第十四次会议和第九届监事会第十次会议审议通过了《关于调整公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》。鉴于目前资本市场环境变化，并综合考虑公司实际情况、发展规划等诸多因素，经公司审慎分析，决定调整公司2020年非公开发行股票方案。具体内容及表决情况如下：

　　（一）发行股票的类型和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（二）发行方式和发行时间

　　本次发行股票采取向特定对象非公开发行股票的方式，在本次发行获得中国证监会核准，核准文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为西安旅游集团有限责任公司。发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　（四）发行股票的数量

　　本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，本次非公开发行股票数量74,858,388股，不超过本次发行前上市公司总股本499,055,920股的30%。发行对象拟认购金额和认购股数如下：

　　■

　　在上述范围内，由公司股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　　若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

　　（五）定价基准日、发行价格和定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为公司第九届董事会第六次会议决议公告日，本次非公开发行股票的发行价格为4.06元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。其中：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　若公司在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。

　　（六）限售期

　　本次非公开发行完成后，西安旅游集团认购的股份自发行结束之日（即在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记之日）36个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股票亦应遵守上述限售期安排。锁定期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　（七）募集资金数量与用途

　　本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过人民币30,392.51万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：

　　■

　　在本次募投项目范围内，公司可根据项目的轻重缓急等情况，对上述募投项目的募集资金投入顺序和投资金额进行适当调整。若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位前，公司可根据项目的实际需求以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　（八）本次非公开发行股票前滚存利润的安排

　　本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　（九）决议的有效期

　　本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月内有效。

　　（十）上市地点

　　本次发行的股票在锁定期满后，将在深圳证券交易所上市交易。

　　若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

　　西安饮食股份有限公司董事会

　　2021年7月21日

　　证券代码：000721           证券简称：西安饮食       公告编号：2021-026

　　西安饮食股份有限公司

　　关于非公开发行A股股票预案

　　修订说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　西安饮食股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行股票相关事项已经公司第九届董事会第六次会议、2020年第一次临时股东大会审议通过，并由股东大会授权董事会全权办理有关本次非公开发行股票相关事宜。

　　2021年7月21日，公司召开第九届董事会第十四次会议、第九届监事会第十次会议，审议通过了《关于修订〈公司2020年度非公开发行A股股票预案〉的议案》等相关议案，公司对2020年度非公开发行A股股票预案进行了修订，主要修订情况如下：

　　■

　　特此公告。

　　西安饮食股份有限公司董事会

　　2021年7月21日

　　证券代码：000721           证券简称：西安饮食       公告编号：2021-027

　　西安饮食股份有限公司

　　关于签署《附条件生效的股份认购协议之终止协议》及《战略合作协议

　　之终止协议》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2021年7月21日，西安饮食股份有限公司（以下简称“公司”）召开第九届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司与陕西粮农集团有限责任公司签署〈附条件生效的股份认购协议之终止协议〉的议案》《关于公司与陕西粮农集团有限责任公司签署〈战略合作协议之终止协议〉的议案》，具体情况如下：

　　一、关于签署相关协议的基本情况

　　2020年8月28日，公司与陕西粮农集团有限责任公司（以下简称“陕西粮农”）签署了《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）及《战略合作协议》，具体情况详见公司2020年8月29日在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《西安饮食股份有限公司关于陕西粮农集团有限责任公司为公司战略投资者并与公司签署附条件生效的战略合作协议的公告》（公告编号：2020-032）。鉴于目前资本市场环境变化，并综合考虑公司实际情况、发展规划等诸多因素，经公司审慎分析，决定调整公司2020年非公开发行股票方案，并与陕西粮农签署了关于上述协议的终止协议。

　　二、关于签署终止协议的主要内容

　　2021年7月21日，公司与陕西粮农签署了《战略合作协议之终止协议》，主要内容如下：

　　“（一）自本协议生效之日起，双方同意解除并终止履行《战略合作协议》。

　　（二）双方因签署《战略合作协议》而产生的权利义务关系，自本协议生效之日起终止，双方确认在《战略合作协议》有效期间，双方妥善履行各项权利义务，双方均无违约或需承担赔偿/补偿责任等情形，不存在其他与《战略合作协议》相关的未结事项或债权债务。

　　（三）自本协议生效之日起，双方就甲方本次非公开发行事宜及《战略合作协议》的终止事项无任何争议、纠纷，双方均承诺不以任何方式，就《战略合作协议》的履行、终止或任何因终止而发生的赔偿、补偿及其他费用，向对方提起任何法律上或非法律上之请求或主张任何违约责任。

　　（四）本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，自甲方董事会审议通过后生效。”

　　2021年7月21日,公司与陕西粮农签署了《附条件生效的股份认购协议之终止协议》，主要内容如下：

　　“（一）自本协议生效之日起，双方同意解除并终止履行《附条件生效的股份认购协议》。

　　（二）双方因签署《附条件生效的股份认购协议》而产生的权利义务关系，自本协议生效之日起终止，双方确认在《附条件生效的股份认购协议》有效期间，双方妥善履行各项权利义务，双方均无违约或需承担赔偿/补偿责任等情形，不存在其他与《附条件生效的股份认购协议》相关的未结事项或债权债务。

　　（三）自本协议生效之日起，双方就甲方本次非公开发行事宜及《附条件生效的股份认购协议》的终止事项无任何争议、纠纷，双方均承诺不以任何方式，就《附条件生效的股份认购协议》的履行、终止或任何因终止而发生的赔偿、补偿及其他费用，向对方提起任何法律上或非法律上之请求或主张任何违约责任。

　　（四）本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，自甲方董事会审议通过后生效。”

　　三、备查文件

　　1、《附条件生效的股份认购协议之终止协议》；

　　2、《战略合作协议之终止协议》。

　　特此公告。

　　西安饮食股份有限公司董事会

　　2021年7月21日

　　证券代码：000721           证券简称：西安饮食       公告编号：2021-028

　　西安饮食股份有限公司

　　关于2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施、相关主体承诺的公告（修订稿）

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：以下关于西安饮食股份有限公司（以下简称“西安饮食”或“公司”）2020年度非公开发行A股股票后其主要财务指标的假设分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。本公司提示投资者，制定填补措施不等于对公司未来利润做出保证。

　　公司第九届董事会第六次会议、2020年第一次临时股东大会、第九届董事会第十四次会议审议通过了公司关于2020年度非公开发行A股股票的相关议案及其修订稿。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013] 110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺。现将本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、风险提示及拟采取的填补措施和承诺说明如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析

　　（一）主要假设和前提条件

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。

　　2、假设公司于2021年12月底完成本次非公开发行。该时间仅用于计算本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

　　3、不考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　4、本次非公开发行募集资金总额30,392.51万元，不考虑发行费用的影响。本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。发行股份数量为74,858,388股（含本数）。

　　5、根据公司公告的《2020年年度报告》，公司2020年度实现归属于上市公司股东的净利润为901.24万元，扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润为-9,084.65万元。假设公司2021年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润按以下三种情况进行测算：

　　（1）公司2021年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与2020年度持平；

　　（2）公司2021年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润预计比2020年上涨30%；

　　（3）公司2021年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润预计比2020年下降30%。

　　6、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素。

　　上述盈利水平假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2021年或2022年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的具体分析

　　■

　　由上表可以看出，本次发行完成后，公司股本将有所增长。公司在发行当年每股收益存在下降的可能，即期回报存在摊薄的风险。

　　二、对于本次非公开发行摊薄即期股东收益的风险提示

　　本次发行募集资金将在扣除发行费用后陆续投入到公司“老字号振兴拓展项目”和补充流动资金的事项，以推动公司主营业务发展。由于募集资金的投资项目目前尚未完成，且产生效益需一定的运行时间，无法在发行当年即产生预期效益。本次发行募集资金到位后，公司的总股本将会相应增加，若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，扣除非经常性损益后的基本每股收益/稀释每股收益可能会低于上年度水平，致使公司存在募集资金到位当年即期回报被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期股东收益的风险。

　　三、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

　　公司将从以下方面采取相应措施，增强公司持续回报能力，填补被摊薄的股东即期回报：

　　（一）加强经营管理和内部控制

　　公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司的经营管理水平。另外，公司将不断完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。

　　（二）加强募集资金管理

　　公司已根据《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，制订并完善了《募集资金使用管理制度》。本次非公开发行股票的募集资金到位后，将存放于公司董事会决定的专项账户中，公司将定期对募集资金进行检查，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用进行监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　（三）加快募投项目建设进度，提高募集资金使用效率

　　公司已对本次募集资金投资项目的可行性进行了深入、严谨的论证，募投项目符合行业发展趋势和产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目的投入和建设，争取募投项目早日实现盈利的良性循环并总体实现预期效益。随着本次募集资金投资项目的实施，公司现有的市场影响力和市场占有率将得到一定程度上的提高，公司的持续经营能力和盈利能力都将得到稳步的提升。

　　（四）专注主业经营，提升盈利能力

　　公司将继续专注于主营业务的经营，不断提升公司管理水平及创新能力，提升优化企业的人员结构，推动公司的可持续发展；同时，积极提高资金使用效率，有效降低相关成本费用，提高公司抵御风险的能力，促进公司提高经营效率，提升盈利水平。

　　（五）强化投资者回报机制

　　为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者的合法权益，公司已根据中国证监会下发的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号），制定了公司《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》，并提交股东大会审议。上述措施强化了对投资者的收益回报，建立了对股东持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，能够保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　　上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益，填补股东回报。由于公司经营所面临的风险客观存在，上述填补回报措施的制定和实施，不等于对公司未来利润做出保证。

　　四、董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

　　（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　（四）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　（五）若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　（六）自本承诺出具之日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足证监会该等规定时，本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。

　　（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　五、公司控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、本公司承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2、承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足证监会该等规定的，本公司承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本公司做出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　特此公告。

　　西安饮食股份有限公司董事会

　　2021年7月21日

　　证券代码：000721           证券简称：西安饮食       公告编号：2020-029

　　西安饮食股份有限公司关于

　　2020年度非公开发行A股股票涉及关联交易的公告（修订稿）

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　西安饮食股份有限公司（以下简称“西安饮食”或“公司”）2020年度非公开发行A股股票募集资金总额不超过30,392.51万元，股票的发行数量不超过74,858,388股（含本数），公司控股股东西安旅游集团有限责任公司（以下简称“西安旅游集团”）拟认购本次非公开发行A股股票的数量为74,858,388股（含本数）。

　　2020年8月28日，公司与西安旅游集团签署了《股份认购协议》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成了本公司的关联交易。

　　二、关联方西安旅游集团介绍

　　（一）基本情况

　　■

　　（二）股权结构及控制关系

　　截至目前，西安曲江新区管理委员会持有西安旅游集团100%股权，为西安旅游集团的实际控制人。

　　（三）主营业务及最近三年的经营情况

　　西安旅游集团最近三年主营业务为国际国内旅游服务、旅游景区资源开发、房地产开发、旅游商品经营、旅游客运、物业管理、文化投资及其他相关业务。

　　（四）最近一年又一期的主要财务数据

　　单位：万元

　　■

　　注：西安旅游集团2020年度财务数据已经审计，2021年一季度财务数据未经审计。

　　三、关联交易标的

　　本次交易的标的为公司非公开的发行人民币普通股（A股）股票。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次非公开发行股票的定价基准日为公司第九届董事会第六次会议决议公告日，本次非公开发行股票的发行价格为4.06元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。其中：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　若公司在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　（一）认购方式

　　本次非公开发行A股股票的发行对象为公司控股股东西安旅游集团。发行对象以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。

　　（二）认购价格

　　本次非公开发行股票的价格为4.06元/股。本次发行的定价基准日为西安饮食第九届董事会第六次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）A股股票交易均价的80%。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则本次发行的发行价格相应作除权除息调整。

　　（三）认购金额

　　西安旅游集团同意以现金认购本次非公开发行的数量为74,858,388股（含本数）人民币普通股（A股）股票，认购金额为30,392.51万元。

　　具体认购数量和认购金额将根据经监管部门核准的发行方案中的非公开发行股份上限确定。

　　（四）限售期

　　西安旅游集团认购的标的股份，自本次非公开发行股票上市之日起三十六个月内不得转让。如法律、法规或监管机构对上述限售期安排有新的规定或制度规则或要求的，将按照法律、法规或监管机构新的规定或制度规则或要求对上述限售期安排进行修订并予执行。西安旅游集团同意按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定就本次发行中认购的股票的锁定期等事宜出具相关承诺函，并办理相关股票锁定事宜。

　　西安旅游集团认购的股票在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理，上市公司对此不作出任何保证和承诺。

　　（五）违约责任

　　协议另有约定外，任何一方（违约方）未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有损失（包括但不限于所有经济损失及为追索或避免损失而进行的合理费用支出）。

　　如西安旅游集团不能按本协议约定缴款通知书的要求一次性将全部股份认购价款划入专门账户的，则违约方应当按迟延支付认购款项的20％向上市公司支付违约金，并且上市公司有权终止本协议。

　　（六）协议的生效条件

　　本协议经公司与西安旅游集团各自法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并在下列生效条件全部满足之日起生效：

　　（1）本次非公开发行已经甲方董事会审议通过；

　　（2）本次非公开发行股票方案经有权国有资产监督管理机构批准；

　　（3）本次非公开发行已经甲方股东大会审议通过；

　　（4）中国证监会核准本次非公开发行；

　　（5）本次非公开发行已取得其他所有相关中国政府部门的批准（如适用）。

　　六、关联交易目的及对公司的影响

　　本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，有利于降低公司的财务风险，提高公司的抗风险能力，为公司的持续发展提供良好的保障。募集资金到位后，将有助于公司主业的拓展，进一步提升公司盈利能力。

　　西安旅游集团参与认购本次非公开发行的股票，体现了公司控股股东对公司发展主业的支持和信心，有利于公司扩大产能规模，抓住发展契机，增强可持续发展能力。

　　本次发行完成后不会导致公司控股股东及实际控制人的变更。发行对象及其关联方与公司之间的业务关系、管理关系均没有发生变化，也不会因为本次发行而形成同业竞争或新的关联交易。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2020年度，本公司与西安旅游集团累计已发生的各类关联交易的总金额约948.95万元，其中向西安旅游集团采购447.07万元、向西安旅游集团销售188.25万元，向西安旅游集团租赁313.63万元。

　　八、独立董事的事前认可意见及独立董事意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　1、拟审议的修订后的2020年度非公开发行A股股票的方案符合《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，方案符合公司发展战略、切实可行，有利于进一步增强公司的综合竞争力和持续发展能力，符合公司和全体股东的利益。

　　2、修订后的2020年度非公开发行A股股票的发行对象为公司控股股东西安旅游集团，上述发行对象认购本次非公开发行的股票构成关联交易。拟审议的修订后的非公开发行A股股票关联交易相关议案的交易定价原则和方法恰当、合理，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，符合中国证监会、深圳证券交易所有关规定。

　　3、在董事会审议修订后的2020年度非公开发行涉及关联交易的相关议案时，关联董事需回避表决。关联交易的审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。

　　综上所述，我们同意将上述事项提交公司第九届董事会第十四次会议审议。

　　（二）独立董事意见

　　修订后的2020年度非公开发行A股股票的发行对象为公司控股股东西安旅游集团，上述发行对象认购本次非公开发行的股票构成关联交易。

　　公司董事会在审议修订后的2020年度非公开发行A股股票涉及关联交易的相关议案时，关联董事均回避表决。

　　修订后的2020年度非公开发行A股股票涉及的关联交易相关议案的定价方式合理、公平、公允；审议程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定，不存在损害中小股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定。

　　我们同意修订后的2020年度非公开发行A股股票涉及关联交易相关议案。

　　九、备查文件

　　（一）第九届董事会第十四次会议决议；

　　（二）第九届监事会第十次会议决议；

　　（三）独立董事关于第九届董事会第十四次会议有关事项的事前认可意见；

　　（四）独立董事关于第九届董事会第十四次会议有关事项的独立意见；

　　（五）西安饮食与西安旅游集团签订的《股份认购协议》。

　　特此公告。

　　西安旅游股份有限公司

　　董事会

　　2021年7月21日