证券代码：603396           证券简称：金辰股份      公告编号：2021-056

　　营口金辰机械股份有限公司

　　关于股东权益变动的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次权益变动属于公司非公开发行股票导致股本增加而被动稀释，不触及要约收购；

　　●本次权益变动不会使公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　营口金辰机械股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到控股股东李义升先生及其一致行动人杨延女士和北京金辰映真企业管理合伙企业（有限合伙）编制的《营口金辰机械股份有限公司简式权益变动报告书》，因公司非公开发行股份完成的原因导致其持股比例累计减少5.0435%，现将相关权益变动情况公告如下：

　　一、本次权益变动基本情况

　　（一）信息披露义务人基本情况

　　1、信息披露义务人一

　　姓名：李义升

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证号码：210803************

　　住所及通讯地址：辽宁省营口市站前区****

　　是否有其他国家或地区的居留权：否

　　2、信息披露义务人二

　　姓名：杨延

　　性别：女

　　国籍：中国

　　身份证号码：210803************

　　住所及通讯地址：辽宁省营口市站前区****

　　是否有其他国家或地区的居留权：否

　　3、信息披露义务人三

　　名称：北京金辰映真企业管理合伙企业（有限合伙）

　　企业类型：有限合伙企业

　　主要经营场所：北京市海淀区杏石口路80号中央液态冷热源环境系统产业基地项目B区2号楼3层301-102号

　　执行事务合伙人：杨延

　　统一社会信用代码：9121081157721664X7

　　合伙期限：2011年06月27日至长期

　　经营范围：企业管理；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；软件开发；企业管理咨询；企业策划。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　（二）本次权益变动基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可【2021】1419号文核准，公司由主承销商国金证券股份有限公司采用定向发行方式，向10名特定投资者非公开发行股份人民币普通股（A股）股票10,220,548股。本次发行新增股份登记手续已于2021年7月15日办理完毕，并由中国证券登记结算有限公司上海分公司出具了证券登记证明，公司总股本变更为115,999,882股。信息披露义务人持有股份数不变，持股比例被动稀释为52.1987%。

　　截至本公告发布之日，公司控股股东李义升先生及其一致行动人杨延女士和北京金辰映真企业管理合伙企业（有限合伙）持股比例累计减少5.0435%。

　　（三）本次权益变动后的持股情况

　　■

　　注：1、以上所有表格中数据尾差为数据四舍五入加和所致；

　　2、本次权益变动前的持股数量，为公司于2021年7月9日披露《营口金辰机械股份有限公司股东、实际控制人之一减持股份数量过半暨减持结果公告》（公告编号：2021-052）后的数量，该次减持计划实施完毕后，控股股东李义升先生及其一致行动人杨延女士和北京金辰映真企业管理合伙企业（有限合伙）合计持有公司的股份数为60,550,392股，合计持股比例为57.24%；

　　3、本次权益变动后的持股数量，为截止到本次非公开发行股票完成后的股本，总股本为115,999,882股。

　　二、所涉及后续事项

　　1、本次权益变动事项不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

　　2、本次权益变动信息披露义务人为公司控股股东李义升先生及其一致行动人杨延女士和北京金辰映真企业管理合伙企业（有限合伙），信息披露义务人按规定及时编制并披露了权益变动报告书，具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《营口金辰机械股份有限公司简式权益变动报告书》。

　　特此公告。

　　营口金辰机械股份有限公司董事会

　　2021年7月21日

　　证券代码：603396         证券简称：金辰股份        公告编号：2021-055

　　营口金辰机械股份有限公司

　　非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●发行数量和价格

　　股票种类：人民币普通股（A股）

　　发行数量：10,220,548股

　　发行价格：37.18元/股

　　●预计上市时间

　　本公司已于2021年7月15日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记、托管及限售手续。本次非公开发行新增普通股股份为有限售条件流通股，预计将于6个月限售期届满后的次一交易日在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

　　●资产过户情况

　　本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

　　一、本次发行概况

　　(一) 本次发行的内部决策程序、中国证监会核准结论和核准文号

　　1、本次发行履行的内部决策程序

　　2020年5月22日，营口金辰机械股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等议案，批准了本次非公开发行股票发行方案。2020年6月8日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过了本次非公开发行股票相关议案。

　　2020年12月11日，公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于调整本次非公开发行A股股票方案的议案》等与本次非公开发行A股股票相关的议案，对本次非公开发行A股股票方案的募投项目名称进行修改，对发行概况、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析、本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施等进行了修订。

　　2021年3月15日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于二次修订〈营口金辰机械股份有限公司非公开发行A股股票预案〉的议案》等与本次非公开发行A股股票相关的议案，对发行概况、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析、公司股利分配政策及执行情况、本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施等进行了修订。

　　2021年5月26日和2021年6月11日，公司分别召开第四届董事会第六次会议和2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司非公开发行A股股票方案决议有效期的议案》及《关于延长股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜有效期的议案》，同意延长本次非公开发行A股股票股东大会决议的有效期，延长后的有效期为自2020年第一次临时股东大会决议有效期届满之日起延长12个月，即延长至2022年6月7日。

　　2、本次发行监管部门核准过程

　　2021年4月6日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过了公司本次非公开发行股票的申请。

　　2021年4月22日，中国证券监督管理委员会证监许可【2021】1419号文核准了公司非公开发行股票不超过31,733,800股新股。

　　(二) 本次发行情况

　　1、发行股票种类和面值：人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元

　　2、发行数量：10,220,548股

　　3、发行价格：37.18元/股

　　4、募集资金总额：379,999,974.64元

　　5、发行费用：12,021,151.47元（不含税）

　　6、募集资金净额：367,978,823.17元

　　7、保荐机构（主承销商）：国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“国金证券”）

　　(三) 募集资金验资和股份登记情况

　　截至2021年6月29日，获配投资者向国金证券指定账户缴纳了认购款项。

　　根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《营口金辰机械股份有限公司非公开发行股票资金验证报告》（川华信验（2021）第0052号），截至2021年6月29日止，国金证券指定的收款银行中国建设银行股份有限公司成都市新华支行51001870836051508511账户已收到认购款人民币379,999,974.64元。

　　2021年6月30日，保荐机构（主承销商）在扣除保荐承销费用（不含税）后向发行人指定账户划转了认购款项。

　　2021年7月1日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《营口金辰机械股份有限公司验资报告》（容诚验字【2021】110Z0008号）。根据前述报告，截至2021年7月1日止，发行人本次非公开发行人民币普通股10,220,548股，发行价格为37.18元/股，募集资金总额为379,999,974.64元，扣除发行费用（不含税）人民币12,021,151.47元，募集资金净额为367,978,823.17元，其中增加股本10,220,548.00元，增加资本公积357,758,275.17元。

　　本次发行新增股份于2021年7月15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。

　　(四) 资产过户情况

　　本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

　　(五) 保荐机构和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

　　1、保荐机构关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见

　　保荐机构（主承销商）国金证券股份有限公司认为：

　　（1）发行人本次非公开发行股票已依法取得了必要的授权，获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会的核准。

　　（2）发行人本次非公开发行股票的发行过程、定价及股票配售过程及发行对象的选择均符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定；符合中国证监会《关于核准营口金辰机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1419号）、发行人履行的内部决策程序的要求；符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）向中国证监会报备之发行方案的要求，本次非公开发行的发行过程合法、有效。

　　（3）发行人本次非公开发行股票的发行对象的选择公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益，符合发行人董事会、股东大会审议通过的相关议案中的规定；符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定；符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）向中国证监会报备之发行方案的要求。本次获配的发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、发行人的董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）不存在关联关系。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、发行人董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。

　　（4）发行人本次非公开发行股票符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定；符合中国证监会《关于核准营口金辰机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1419号）、发行人履行的内部决策程序的要求；符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）向中国证监会报备之发行方案的要求，本次发行合法、有效。

　　2、律师事务所关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见

　　发行人律师北京市中伦律师事务所认为：

　　发行人本次非公开发行已经依法取得了必要的授权、批准和核准。本次发行的询价、配售过程及发行对象均符合《证券发行管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合发行人董事会、股东大会审议通过的发行方案，发行结果公平、公正。发行人询价及配售过程涉及的有关法律文件真实、合法、有效。

　　二、发行结果及对象简介

　　(一) 发行结果

　　本次非公开发行价格为37.18元/股，发行股份10,220,548股，募集资金总额为379,999,974.64元，股份发行数量未超过中国证券监督管理委员会核准的上限31,733,800股；发行对象总数为10名，不超过35名，符合《上市公司非分开发行股票实施细则》的要求。最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下：

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　　(二) 发行对象情况

　　1、 财通基金管理有限公司

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　　2、 UBS AG

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　　3、湖南阿凡达投资有限公司

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　　4、诺德基金管理有限公司

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　　5、中信建投基金管理有限公司

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　　6、恒泰证券股份有限公司

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　　7、中国银河证券股份有限公司

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　　8、共青城定向精选高成股权投资合伙企业（有限合伙）

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　　9、杭虹

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　　10、国信证券股份有限公司

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　　（三）本次发行的发行对象与上市公司的关联关系说明

　　上述发行对象不包括发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次非公开发行认购。上述发行对象未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。

　　三、本次发行前后公司前10名股东变化

　　（一）本次发行前公司前10名股东

　　本次非公开发行前（截至2021年3月31日），公司前10名股东的情况如下：

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　　（二）本次发行后公司前10名股东

　　本次发行完成后，截至2021年7月15日（股份登记日），公司前10名股东情况如下：

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　　（三）本次交易对上市公司控制权的影响

　　本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司控股股东仍为李义升先生，实际控制人仍为李义升先生、杨延女士。本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

　　四、本次发行前后公司股本结构变动表

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　　五、管理层讨论与分析

　　（一）对股本结构的影响

　　本次非公开发行的新股登记完成后，公司增加10,220,548股有限售条件流通股。公司控股股东为李义升，实际控制人为李义升、杨延，本次发行未对公司控制权产生影响。本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司股东大会授权董事会根据本次非公开发行股票的发行结果，对《公司章程》相关条款进行修订，并完成工商变更登记手续。本次发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

　　（二）对公司资产结构影响

　　本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将有所增加，公司的资产负债率将有所降低，公司的资金实力将有效提升，增强公司抵御财务风险的能力，有利于降低公司的财务风险。

　　（三）对公司业务结构的影响

　　本次非公开发行募集资金投资项目是围绕公司主营业务进行，公司的业务结构不会因本次发行而发生变化。

　　（四）对公司治理的影响

　　本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

　　（五）对公司高管人员结构的影响

　　本次发行不会对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。

　　（六）对公司同业竞争与关联交易的影响

　　本次发行前后，公司控股股东及实际控制人保持不变，上市公司与控股股东及其关联人之间的关联交易不存在重大变化。本次非公开发行股票完成后，上市公司与控股股东及其关联人之间不存在同业竞争或潜在同业竞争的情况。

　　六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

　　（一）保荐机构（主承销商）：国金证券股份有限公司

　　法定代表人：冉云

　　保荐代表人：谢栋斌、谢正阳

　　项目协办人：胡磊

　　办公地址：上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦23层

　　联系电话：021-68826801

　　传    真：021-68826800

　　（二）发行人律师：北京市中伦律师事务所

　　负责人：张学兵

　　经办律师：李磐、宋媛媛

　　联系地址：北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号楼南塔23-31层

　　联系电话：010-59572288

　　传    真：010-65681022

　　（三）发行人会计师：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

　　负责人：肖厚发

　　经办注册会计师：宫国超、陆红、王丽艳、杨爱华

　　联系地址：北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26

　　联系电话：010-58350365

　　传    真：010-80115555-558786

　　七、备查文件

　　1、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《营口金辰机械股份有限公司验资报告》（容诚验字【2021】110Z0008号）；

　　2、北京市中伦律师事务所关于营口金辰机械股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书；

　　3、国金证券股份有限公司关于营口金辰机械股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；

　　4、营口金辰机械股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书。

　　特此公告。

　　营口金辰机械股份有限公司董事会

　　2021年 7 月 21日