公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　本公司2020年度权益分派方案已经实施完毕。因此，本公司发行股份购买资产暨关联交易的发行价格由9.52元/股调整为9.43元/股，发行股份数量由155,375,995股调整为156,858,905股，发行数量最终以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批复为准。

　　一、本次交易方案概述

　　经东风电子科技股份有限公司（以下简称“东风科技”）第七届董事会2020年第六次临时会议、第七届董事会2020年第七次临时会议、2020年第一次临时股东大会审议通过，东风科技拟通过向东风汽车零部件（集团）有限公司（以下简称“零部件集团”）发行股份购买其持有的东风马勒热系统有限公司50%股权、上海弗列加滤清器有限公司50%股权、东风富士汤姆森调温器有限公司50%股权、上海东森置业有限公司90%股权、东风佛吉亚（襄阳）排气系统有限公司50%股权、东风佛吉亚排气控制技术有限公司50%股权、东风辉门（十堰）发动机零部件有限公司40%股权、东风富奥泵业有限公司30%股权、东风库博汽车部件有限公司30%股权（以下简称“本次交易”）。

　　本次交易发行股份的定价基准日为东风科技审议本次交易事项的首次董事会决议公告日。经交易各方协商并综合考虑东风科技全体股东的利益，本次交易的发行价格为定价基准日前20个交易日东风科技股票交易均价的90%，即9.66元/股。

　　公司于2020年4月28日召开第七届董事会第九次会议、于2020年5月21日召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于公司2019年度利润分配的预案》，同意以2019年12月31日公司总股本313,560,000股为基数，每10股派送现金1.42元（含税），2019年度不进行资本公积金转增股本。上市公司前述利润分配方案已于2020年7月7日实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为9.52元/股。

　　在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定进行调整，计算结果向上进位并精确至分。

　　本次交易于2021年7月19日经中国证监会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）召开的2021年第17次并购重组委工作会议审核，获无条件通过。

　　目前，公司尚未收到中国证监会的正式核准文件。

　　二、东风科技2020年度利润分配及实施情况

　　东风科技于2021年3月29日召开第七届董事会第十一次会议、于2021年6月23日召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司2020年度利润分配的预案》，同意以2020年12月31日东风科技总股本313,560,000股为基数，每10股派送现金0.95元（含税），共计派发股利29,788,200.00元，占合并报表2020年度实现归属于母公司净利润的30.23%，剩余未分配利润为977,737,341.60元转入下一年度；2020年度不进行资本公积金转增股本。

　　2020年度利润分配方案的股权登记日为2021年7月12日，除权除息日为2021年7月13日。上述利润分配方案已于2020年7月13日实施完毕。

　　三、本次交易的发行价格及发行数量调整

　　根据本次交易签署的相关协议，在本次交易的定价基准日至发行日期间，如东风科技实施派息、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格和发行数量将进行相应调整。鉴于东风科技2020年度利润分配方案已实施完毕，现就本次交易的发行价格及发行数量进行如下调整：

　　1、 发行价格的调整

　　东风科技2020年度利润分配实施完毕后，本次交易的发行价格由9.52元/股调整为9.43元/股，具体方法如下：

　　P1=P0-D=9.52元/股-0.095元/股=9.425元/股（尾数向上取整，精确至分，即9.43元/股）

　　其中：P0为调整前的发行价格；D为每股派送现金股利；P1为调整后的发行价格。

　　2、 发行数量的调整

　　东风科技2020年度利润分配实施完毕后，本次交易的发行数量由155,375,995股调整为156,858,905股。发行数量最终以中国证监会批复为准。

　　特此公告。

　　东风电子科技股份有限公司董事会

　　2021年7月21日