本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、本次Sisram（复锐医疗科技）配售的基本情况

　　本公司控股子公司Sisram（复锐医疗科技）根据其股东大会授予的配发股份的一般性授权，于2021年7月19日与配售代理签订配售协议，根据协议约定，配售代理将按最佳努力基准以25.90港元/股的配售价，向不少于六名承配人配发最多24,000,000股配售股份。

　　若本次配售所涉24,000,000股Sisram（复锐医疗科技）配售股份均获发行，本次配售募得款项共约621.60百万港元，预计本次配售所得款项净额（扣减所有相关成本及开支，包括佣金及法律费用）约为615.47百万港元，拟用于Sisram集团业务发展、渠道拓展等。

　　若本次配售所涉24,000,000股Sisram（复锐医疗科技）配售股份均获发行，预计本公司（通过控股子公司美中互利医疗有限公司及能悦有限公司）合计持有的Sisram（复锐医疗科技）股权比例将由截至本公告日的约74.76%减少至约70.91%（假设本公告日至本次配售实施完毕期间Sisram（复锐医疗科技）股份总数并无其他变化）。本次配售尚须待达成若干先决条件后方可作实。

　　本次配售已经本公司第八届董事会第四十七次会议（临时会议）审议通过，无需提请本公司股东大会批准。

　　二、配售协议主要内容

　　1、协议方：

　　(1) Sisram（复锐医疗科技）

　　(2) 配售代理（即瑞银、招银国际及复星恒利）

　　2、配售

　　根据配售协议，配售代理已单独（而非共同或共同及单独）同意作为Sisram（复锐医疗科技）的代理按最佳努力基准促使境外个人、机构或其他合资格投资者认购不超过24,000,000股配售股份。

　　于作出一切合理查询后，据董事所知、所悉及所信:

　　（1）复星恒利为复星国际之全资附属公司。复星国际为本公司之间接控股股东。因此，复星恒利为本公司之关联人士；及

　　（2）除复星恒利以外的配售代理（即瑞银、招银国际）各自及彼等各自的最终实益所有人并非为本公司的关联人士。

　　3、承配人

　　配售代理将向不少于六名承配人（为境外个人、机构或其他合资格投资者）配售。就配售代理所知，彼等将不会配售任何配售股份予任何Sisram复锐医疗科技关连人士。预计并无任何一名承配人紧随本次配售完成后会成为Sisram（复锐医疗科技）主要股东。

　　4、配售股份数量

　　配售股份包括Sisram（复锐医疗科技）拟发行及配发的最多24,000,000股普通股。

　　配售股份分别占Sisram（复锐医疗科技）于本公告日全部已发行股份的约5.43%，并占Sisram（复锐医疗科技）经发行配售股份扩大后的全部已发行股份的约5.15%。

　　5、配售价

　　配售价为25.90港元/股，较Sisram（复锐医疗科技）股份：

　　(1) 于2021年7月19日（即厘定配售事项条款当日）联交所所报收市价每股29.70港元折让约12.79%；

　　(2) 于2021年7月16日（即订立配售协议前最后一个交易日）联交所所报收市价每股29.30港元折让约11.60%；

　　(3) 截至及包括2021年7月19日（含当日）止最后五个交易日联交所所报平均收市价每股28.24港元折让约8.29%；

　　(4) 截至及包括2021年7月19日（含当日）止最后十个交易日联交所所报平均收市价每股24.29港元溢价约6.62%；及

　　(5) 截至及包括2021年7月19日（含当日）止最后二十个交易日联交所所报平均收市价每股20.32港元溢价约27.43%。

　　配售价乃考虑Sisram（复锐医疗科技）最近市价及目前市况后，经Sisram（复锐医疗科技）与配售代理公平协商厘定。

　　6、配售条件

　　完成本次配售须待（1）联交所上市委员会批准配售股份上市及买卖（且有关上市及批准其后并无于交付代表配售股份的正式股票前被撤回），（2）配售代理收到Sisram（复锐医疗科技）以色列法律顾问的以色列法律意见副本，（3）配售代理收到配售代理美国法律顾问的美国法律意见副本后，方可作实。

　　若任何条件未能于交割日上午八时整（香港时间）或之前或Sisram（复锐医疗科技）与配售代理可能协议的较晚时间获达成，则Sisram（复锐医疗科技）及配售代理各自于配售协议项下的所有责任将告停止，且订约方概不得就因配售协议而产生或与此有关的任何事宜向任何其他订约方提出任何申索，惟配售协议特别规定的有关事宜除外。

　　7、终止

　　配售代理可根据配售协议条款，在交割日上午八时正（香港时间）前任何时间向Sisram（复锐医疗科技）发出书面通知终止配售协议，包括根据Sisram（复锐医疗科技）违反任何载于配售协议中的陈述、保证及承诺或若干不可抗力情形的发生。

　　8、配售完成

　　受限于先决条件的达成，本次配售预计将于交割日完成。

　　三、Sisram（复锐医疗科技）基本情况

　　Sisram（复锐医疗科技）于2013年在以色列注册成立，其股份于联交所主板上市,股份代码为01696。截至本公告日，Sisram（复锐医疗科技）发行在外股份总数为442,155,600股，本公司通过控股子公司美中互利医疗有限公司及能悦有限公司间接持有Sisram（复锐医疗科技）共计约74.76%股份。

　　经安永会计师事务所审计（根据国际财务报告准则，合并口径），截至2020年12月31日，Sisram（复锐医疗科技）总资产为43,181万美元，所有者权益为33,189万美元，负债总额为9,992万美元；2020年度，Sisram（复锐医疗科技）实现营业收入16,210万美元，实现归属于母公司所有者净利润1,334万美元。

　　四、本次Sisram（复锐医疗科技）配售对上市公司的影响

　　本次配售有利于为Sisram集团业务发展筹集资金。配售协议条款（包括配售费及配售价）公平合理，符合目前市况以及Sisram（复锐医疗科技）及本公司股东的整体利益。

　　若本次配售所涉24,000,000股配售股份均获发行，预计本公司（通过控股子公司美中互利医疗有限公司及能悦有限公司）合计持有的Sisram（复锐医疗科技）股权比例将由截至本公告日的约74.76%减少至约70.91%（假设本公告日至本次配售实施完毕期间Sisram（复锐医疗科技）股份总数并无其他变化）。

　　五、风险提示

　　鉴于本次Sisram（复锐医疗科技）配售尚须待达成若干先决条件后方可作实，故本次配售未必会进行。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　本公司董事会郑重提醒广大投资者：《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》为本公司指定信息披露报刊，本公司发布的信息以在上述指定报刊和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的公告为准。

　　六、释义

　　除非文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：

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　　七、备查文件

　　1、本公司第八届董事会第四十七次会议决议；

　　2、配售协议。

　　特此公告。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二零二一年七月二十日