证券代码：002371   证券简称：北方华创  公告编号：2021-041

　　北方华创科技集团股份有限公司

　　第七届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　北方华创科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十二次会议通知于2021年7月9日以电话、电子邮件方式发出。2021年7月20日会议如期在公司会议室以现场与通讯相结合方式召开，应到董事11名，实到11名。会议由董事长赵晋荣先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　本次会议通过决议如下：

　　1、审议通过了《关于注销2018年股票期权激励计划部分股票期权的议案》

　　根据公司《2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，2018年股票期权激励计划所涉及的2名激励对象因个人原因离职,已不具备激励对象资格，其已获授但尚未获准行权的股票期权作废，由公司无偿收回并统一注销，应注销的股票期权数量为10,333份。

　　根据公司2020年度激励对象绩效考评结果，《2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》所涉及的1名激励对象当年绩效考核结果为C，第二个行权期股票期权个人实际行权额度按照个人当年计划行权额度50%计算，第二个行权期剩余50%个人当年计划行权额度作废，由公司无偿收回并统一注销，应注销的股票期权数量为1,833份。

　　本次注销完成后，公司2018年股票期权激励计划的激励对象总数由326人调整为324人，激励对象已获授但尚未行权的股票期权数量由2,886,073份调整为2,873,907份。

　　《关于注销2018年股票期权激励计划部分股票期权的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事、监事会、律师事务所发表了意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、审议通过了《关于注销2019年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》

　　根据《北方华创科技集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（简称“2019年股权激励计划”）的相关规定，2019年股权激励计划所涉及的5名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，其已获授但尚未获准行权的股票期权作废，由公司无偿收回并统一注销，应注销的股票期权数量为73,000份。

　　本次注销完成后，公司2019年股权激励计划股票期权的激励对象总数由350人调整为345人，股票期权数量由4,439,000份调整为4,366,000份。

　　《关于注销2019年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事、监事会、律师事务所发表了意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　关联董事赵晋荣先生、陶海虹女士已对该事项回避表决。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、审议通过了《关于调整公司股权激励计划涉及股票期权行权价格的议案》

　　公司2020年度利润分配及公积金转增股本方案为：同意以公司总股本496,439,791 股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.09元（含税），本年度不送红股，不以公积金转增股本。若在公司 2020 年度利润分配预案实施前，公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配方案将按照每股分配比例不变的原则相应调整。2021年7月3日，公司披露了《2020年度权益分派实施公告》，公司2020年度利润分配的股权登记日为2021年7月8日，除权（息）日为2021年7月9日。自2020 年度利润分配方案披露日至股权登记日，公司总股本因股权激励计划所涉及的股票期权行权增加82,659股，变动后公司总股本由496,439,791股增加至496,522,450 股，共计派发现金红利总额为54,120,947.05（含税）。

　　根据公司《2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》及《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定，若在股票期权行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。同意将公司 《2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》股票期权的行权价格由35.25元/股调整为 35.14元/股；《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》所涉及股票期权的行权价格由 69.14 元/股调整为 69.03元/股。（本次价格调整事项需深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司办理完成后实施）。

　　《关于调整公司股权激励计划行权价格的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事、律师事务所发表了意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、审议通过了《关于2018年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》、《2018年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等有关规定，以及公司2018年第一次临时股东大会授权，结合公司2020年度已实现的业绩情况和各激励对象在 2020年度的个人业绩考评结果，董事会认为公司 《2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》第二个行权期的行权条件已成就，同意公司2018年股票期权激励计划授予的324名激励对象在第二个行权期内以自主行权方式行权，预计行权的股票期权数量为1,436,177份（实际行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准），行权价格为35.14元/股。

　　《关于2018年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事、监事会、律师事务所及财务顾问发表了意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　北方华创科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年7月21日

　　证券代码：002371  证券简称：北方华创 公告编号：2021-042

　　北方华创科技集团股份有限公司

　　第七届监事会第九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　北方华创科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第九次会议通知于2021年7月9日以电话、电子邮件方式发出。会议于2021年7月20日如期在公司会议室以现场与通讯相结合方式召开，应到监事3名，实到3名，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席赵学新先生主持。

　　本次会议通过决议如下：

　　1、审议通过了《关于注销2018年股票期权激励计划部分股票期权的议案》

　　经审核，根据公司《2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，2018年股票期权激励计划所涉及的2名激励对象因个人原因离职,已不具备激励对象资格，其已获授但尚未获准行权的股票期权作废，由公司无偿收回并统一注销，应注销的股票期权数量为10,333份。同时因公司《2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》所涉及的1名激励对象2020年度绩效考评结果为C，其第二个行权期股票期权个人实际行权额度按照个人当年计划行权额度50%计算，第二个行权期剩余50%个人当年计划行权额度作废，由公司无偿收回并统一注销，应注销股票期权数量为1,833份。监事会同意董事会根据公司《2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，将上述人员已获授但尚未获准行权的期权注销。本次注销完成后，公司2018年股票期权激励计划的激励对象总数由326人调整为324人，激励对象已获授但尚未行权的股票期权数量由2,886,073份调整为2,873,907份。董事会本次注销部分股票期权的程序符合相关规定，合法有效。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、审议通过了《关于注销2019年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》

　　经审核，根据《北方华创科技集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（简称“2019年股权激励计划”）的相关规定，2019年股权激励计划所涉及的5名激励对象因个人原因离职已不具备激励对象资格，其已获授但尚未获准行权的股票期权作废，由公司无偿收回并统一注销，应注销的股票期权数量为73,000份。

　　监事会同意董事会根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，将上述人员已获授但尚未获准行权的期权注销。本次注销完成后，公司2019年股权激励计划股票期权激励对象总数由350人调整为345人，股票期权数量由4,439,000份调整为4,366,000份。董事会本次注销部分股票期权的程序符合相关规定，合法有效。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、审议通过了《关于2018年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》

　　公司监事会认为，公司 2018年股票期权激励计划第二个行权期的行权条件已成就，本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，公司对2018年股票期权激励计划第二个行权期可行权事项的相关安排符合相关法律法规，同意激励对象在规定的行权期内采用自主行权的方式行权。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　北方华创科技集团股份有限公司

　　监事会

　　2021年7月21日

　　证券代码：002371       证券简称：北方华创      公告编号：2021-043

　　北方华创科技集团股份有限公司

　　关于注销2018年股票期权激励计划部分股票期权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　北方华创科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021年7月20日召开的第七届董事会第十二次会议及第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于注销2018年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。现将有关事项公告如下：

　　一、 2018年股票期权激励计划已履行的决策程序和批准情况

　　1、2018年3月23日，公司第六届董事会第十二次会议、第六届监事会第九次会议审议通过了《北方华创科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《北方华创科技集团股份有限公司首次股票期权激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本股权激励计划拟分三次授予，每次授予间隔期为一年，每次授予数量为450万份，首次向341名激励对象，以每股35.39元的价格，授予股票期权450万份。公司独立董事对公司实施股票期权激励计划发表了明确的同意意见，监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查确认。具体内容详见2018年3月24日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第六届董事会第十二次会议决议公告》等相关披露文件。

　　2、2018年6月21日，公司收到实际控制人北京电子控股有限责任公司转发的北京市人民政府国有资产监督管理委员会《关于北方华创科技集团股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（京国资[2018]113号），原则同意公司实施股票期权激励计划及股票期权激励计划的业绩考核目标。具体内容详见2018年6月22日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于股票期权激励计划获北京市人民政府国有资产监督管理委员会批复的公告》。

　　3、2018年7月10日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《北方华创科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《北方华创科技集团股份有限公司首次股票期权激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。具体内容详见2018年7月11日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018年第一次临时股东大会决议公告》。

　　4、2018年7月20日，公司第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第十三次会议审议通过了《关于对公司股票期权激励计划涉及的期权行权价格进行调整的议案》、《关于向首次股权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，鉴于公司2017年度利润分配方案的实施，公司激励计划涉及行权价格由35.39元/股调整为35.36元/股。同时董事会认为公司首次股权激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2018年7月20日为首次授予日，授予341名激励对象450万股股票期权。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。公司监事会对股票期权激励计划激励对象名单发表了核查意见。具体内容详见2018年7月21日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于对公司股票期权激励计划涉及的期权行权价格进行调整的公告》、《第六届董事会第十五次会议决议公告》、《第六届监事会第十三次会议决议公告》等相关披露文件。

　　5、2018年8月15日，公司披露了《关于首次股票期权激励计划授予登记完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司于2018年8月14日完成了向341名激励对象授予450万份股票期权的授予登记工作，期权简称：北方JLC1，期权代码：037784，行权价格35.36元/股。具体内容详见2018年8月15日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于首次股票期权激励计划授予登记完成的公告》。

　　6、2019年4月22日，公司第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第十七次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，注销股票期权7.60万份，股票期权的数量由450万份调整至442.40万份，股票期权激励对象的人数由341人调整为334人。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。公司监事会对本次注销部分股票期权的事项发表了核查意见，律师出具了法律意见书。具体内容详见2019年4月24日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于注销部分股票期权的公告》、《第六届董事会第二十次会议决议公告》、《第六届监事会第十七次会议决议公告》等相关披露文件。

　　7、2019年8月14日，公司的第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于对公司股票期权激励计划涉及的期权行权价格进行调整的议案》，鉴于公司 2018年度利润分配方案的实施，公司激励计划涉及行权价格由35.36元/股调整为35.31元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，律师出具了法律意见书。具体内容详见2019年8月15日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第六届董事会第二十四次会议决议公告》、《关于对公司股票期权激励计划涉及的期权行权价格进行调整的公告》等相关披露文件。

　　8、2019年11月12日，公司第六届董事会第二十六次会议、第六届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整〈北方华创科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉的议案》、《关于〈北方华创科技集团股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》等议案。公司对2018年发布的《北方华创科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》相关内容进行调整。具体内容详见2019年11月13日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第六届董事会第二十六次会议决议公告》、《第六届监事会第二十二次会议决议公告》等相关披露文件。

　　9、2020年1月13日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整〈北方华创科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉的议案》、《关于〈北方华创科技集团股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》，具体内容详见2020年1月14日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《北方华创科技集团股份有限公司2020年第一次临时股东大会决议公告》。

　　10、2020年4月24日，公司第七届董事会第四次会议、第七届监事会第三次会议审议通过了《关于注销2018年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。注销股票期权共计94,750份，股票期权的数量由4,424,000份调整为4,329,250份，股票期权激励对象的人数由334人调整为326人。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会对本次注销部分股票期权的事项发表了核查意见，律师出具了法律意见书。具体内容详见2020年4月25日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第七届董事会第四次会议决议公告》、《第七届监事会第三次会议决议公告》等相关披露文件。

　　11、2020年7月23日，公司第七届董事会第六次会议、第七届监事会第四次会议审议通过了《关于注销2018年股票期权激励计划部分股票期权的议案》、《关于调整公司股权激励计划行权价格的议案》及《关于2018年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》及《2018年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等有关规定，经公司2018年第一次临时股东大会授权，同意因公司派发股票红利、激励对象考核未达标等原因，对2018年股票期权激励计划的行权价格、数量进行调整，并注销部分期权。经调整后，2018年股票期权激励计划激励对象由仍为326名，股票期权的数量由4,329,250份调整为4,316,750份，行权价格由35.31元/股调整为35.25元/股。同时结合公司2019年度已实现的业绩情况和各激励对象在2019年度的个人业绩考评结果，董事会认为公司2018年股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已成就，同意公司2018年股票期权激励计划326名激励对象在第一个行权期内以自主行权方式行权，行权的股票期权数量为1,430,677份。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会对相关事项发表了核查意见，律师出具了法律意见书。具体内容详见2020年7月24日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第七届董事会第六次会议决议公告》、《第七届监事会第四次会议决议公告》等相关披露文件。

　　12、2020年7月31日，公司披露了《关于2018年股票期权激励计划第一个行权期采用自主行权模式的提示性的公告》，公司2018年股票期权激励计划第一个行权期自主行权事宜项已获深圳证券交易所审核通过，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成相关登记申报工作，第一个行权期实际可行权期限为2020年7月31日起至2021年7月19日止，符合行权条件的激励对象人数为326人，可行权的股票期权数量为1,430,677份，行权价格为35.25 元/股。截至2021年7月19日，上述股票期权已全部行权完毕。

　　13、2021年7月20日，公司第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第九次会议审议通过了《关于注销2018年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，共注销股票期权12,166份，已获授但尚未行权的股票期权的数量由2,886,073份调整为2,873,907份，股票期权激励对象由326名调整为324名。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会对相关事项发表了核查意见，律师出具了法律意见书。具体内容详见2021年7月21日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第七届董事会第十二次会议决议公告》、《第七届监事会第九次会议决议公告》等相关披露文件。

　　二、本次注销股票期权的原因、依据、数量

　　因公司2018年股票期权激励计划部分激励对象离职及部分激励对象绩效考核结果为C，第二个行权期股票期权数量部分不可行权，根据《2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》（简称“2018年股票期权激励计划”）的规定，现对该部分股票期权予以注销，共计12,166份，具体情况如下：

　　1、因激励对象离职注销的股票期权

　　根据2018年股票期权激励计划的相关规定，2018年股票期权激励计划所涉及的2名激励对象因个人原因离职已不具备激励对象资格，其已获授但尚未获准行权的股票期权作废，由公司无偿收回并统一注销，本次注销的股票期权数量为10,333份。

　　2、因绩效考评结果注销的股票期权

　　公司2018年股票期权激励计划授予股票期权的等待期已届满，根据公司2018年股票期权激励计划的规定，第二个行权期为自授权日（2018年7月20日）起36个月后的首个交易日起至授权日起48个月内的最后一个交易日当日止，即自2021年7月20日起至2022年7月19日止（具体行权事宜需待公司在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司办理完成相关申请手续后方可实施）。

　　按照《北方华创科技集团股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的规定，公司对激励对象分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为S、A、B、C、D五个档次,考核评价表如下：

　　考核评价表

　　■

　　个人当年实际行权额度＝标准系数×个人当年计划行权额度。若激励对象上一年度个人绩效考核为C、D档，则当期全部或部分股票期权不可行权，由公司注销。

　　根据公司2020年度绩效考评结果，2018年股票期权激励计划所涉及的1名激励对象当年绩效考核结果为C，其已获授但尚未获准行权的第二个行权期内的期权为3,667份，其中50%对应的1,833份期权作废，由公司无偿收回并统一注销。

　　综上所述，公司2018年股票期权激励计划的激励对象总数由326人调整为324人，同时鉴于2018年股票期权激励计划第一行权期可行权数量1,430,677份已全部行权完毕，剩余两个行权期已获授但尚未行权的股票期权数量减少为2,886,073份。本次注销后，激励对象已获授但尚未行权的股票期权数量由2,886,073份调整为2,873,907份。

　　根据公司2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划的议案》，股东大会授权董事会决定激励对象是否可以行权；授权董事会办理股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未行权的股票期权注销等事宜，公司将按照股票期权激励计划的规定办理注销的相关事宜。

　　三、本次注销对公司业绩的影响

　　公司本次注销部分股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》和《北方华创科技集团股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》等有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司技术及管理团队的稳定性。

　　四、独立董事意见

　　公司独立董事对本次注销部分股票期权事项发表独立意见如下：

　　公司本次注销2018年股票期权激励计划部分股票期权事项，在公司股东大会对公司董事会的授权范围内，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年股票期权激励计划（草案修订稿》的相关规定，且履行了必要的程序。

　　因此，我们同意公司本次注销2018年股票期权激励计划部分股票期权事项。

　　五、监事会核查意见

　　经审核，根据公司《2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，2018年股票期权激励计划所涉及的2名激励对象因个人原因离职已不具备激励对象资格，其已获授但尚未获准行权的股票期权作废，由公司无偿收回并统一注销，注销的股票期权数量为10,333份。同时因公司《2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》所涉及的1名激励对象2020年度绩效考评结果为C，其第二个行权期股票期权个人实际行权额度按照个人当年计划行权额度50%计算，第二个行权期剩余50%个人当年计划行权额度作废，由公司无偿收回并统一注销，应注销股票期权数量为1,833份。监事会同意董事会根据公司《2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，将上述人员已获授但尚未获准行权的期权注销。本次注销完成后，公司2018年股票期权激励计划的激励对象总数由326人调整为324人，激励对象已获授但尚未行权的股票期权数量由2,886,073份调整为2,873,907份。董事会本次注销部分股票期权的程序符合相关规定，合法有效。

　　六、律师出具的意见

　　北京金诚同达律师事务所出具了《北京金诚同达律师事务所关于北方华创科技集团股份有限公司2018年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就及注销2018年和2019年部分期权、调整行权价格相关事项的法律意见书》，认为：北方华创已就本次行权、本次注销及本次调整等事项履行了必要的审批程序，相关事项符合《管理办法》、《公司章程》、《2018年激励计划》、《2018年管理办法》、《2019年激励计划》及《2019年管理办法》的相关规定。

　　七、备查文件

　　1、北方华创科技集团股份有限公司第七届董事会第十二次会议决议；

　　2、北方华创科技集团股份有限公司第七届监事会第九次会议决议；

　　3、北方华创科技集团股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见；

　　4、北京金诚同达律师事务所关于北方华创科技集团股份有限公司2018年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就及注销2018年和2019年部分期权、调整行权价格相关事项的法律意见书。

　　特此公告。

　　北方华创科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年7月21日

　　证券代码：002371       证券简称：北方华创      公告编号：2021-044

　　北方华创科技集团股份有限公司

　　关于注销2019年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　北方华创科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021年7月20日召开的第七届董事会第十二次会议及第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于注销2019年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》。现将有关事项公告如下：

　　一、2019年股票期权与限制性股票激励计划已履行的决策程序和批准情况

　　1、2019年11月12日，公司第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于〈北方华创科技集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈北方华创科技集团股份有限公司2019年股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》,具体内容详见2019年11月13日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第六届董事会第二十六次会议决议公告》及相关披露文件。

　　2、2019年12月23日，公司收到实际控制人北京电子控股有限责任公司转发的北京市人民政府国有资产监督管理委员会《关于北方华创科技集团股份有限公司实施第二期股权激励计划的批复》（京国资[2019]154号），北京市人民政府国有资产监督管理委员会原则同意公司实施2019年股权激励计划。具体内容详见2019年12月24日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《北方华创科技集团股份有限公司关于2019年股票期权与限制性股票激励计划获北京市人民政府国有资产监督管理委员会批复的公告》。

　　3、2020年1月10日，公司公告了监事会出具的2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单公示情况说明，在从2019年12月27日至2020年1月6日的公示期限内，监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的任何异议。具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《北方华创科技集团股份有限公司监事会关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况说明》。

　　4、2020年1月13日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整〈北方华创科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉的议案》、《关于〈北方华创科技集团股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》、《关于〈北方华创科技集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈北方华创科技集团股份有限公司2019年股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，具体内容详见2020年1月14日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《北方华创科技集团股份有限公司2020年第一次临时股东大会决议公告》。

　　5、2020年2月21日，公司召开第七届董事会第二次会议与第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于向2019年股权激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，授予股票期权和限制性股票的条件已成就，确定的授予日符合相关规定。监事会对激励对象名单、授予条件及授予日进行核实并发表了同意意见。律师出具了法律意见书，认为本次授予已获得必要的批准和授权，符合法律法规的相关规定，授予条件已满足，不存在不予授予的情形。独立财务顾问发表了相关核查意见，认为本次股权激励计划已取得必要的批准与授权，授予条件已经成就，授予日、激励对象和授予数量均符合法律法规和规范性文件的规定。具体内容详见2020年2月22日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第七届董事会第二次会议决议公告》及相关披露文件。

　　6、2020 年3月13日，公司披露了《北方华创科技集团股份有限公司关于2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权授予登记完成公告》（2020-012），经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司于2020年3月12日完成了向354名激励对象授予448.50万份股票期权的授予登记工作，期权简称：北方 JLC2，期权代码：037855，行权价格69.20元/股。具体内容详见2020年3月13日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权授予登记完成公告》。

　　7、2020年4月24日，公司第七届董事会第四次会议、第七届监事会第三次会议审议通过了《关于注销2019年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》。注销股票期权46,000份，股票期权的数量由4,485,000份调整为4,439,000份，股票期权激励对象的人数由354人调整为350人。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会对本次注销部分股票期权的事项发表了核查意见，律师出具了法律意见书。具体内容详见2020年4月25日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第七届董事会第四次会议决议公告》、《第七届监事会第三次会议决议公告》等相关披露文件。

　　8、2020年7月23日，公司召开第七届董事会第六次会议、第七届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司股权激励计划行权价格的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及《2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等有关规定，经公司2020年第一次临时股东大会授权，同意因公司派发股票红利等原因，对股票期权激励计划的行权价格、数量进行调整。经调整后公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》所涉及股票期权的行权价格由69.20 元/股调整为69.14元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，律师事务所出具了法律意见书。具体内容详见2020年7月24日披露与巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第七届董事会第六次会议决议公告》等相关披露文件。

　　9、2021年4月21日，公司召开第七届董事会第九次会议、第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划所涉及的限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销2019年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因2019年度派息，公司2019年股票期权与限制性股票激励计划授予的限制性股票的回购价格由 34.60 元/股调整为34.537 元/股。同时，因公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划所涉及的1名激励对象离职，其已不符合激励对象条件，由公司对其持有的、已获授但尚未解除限售的 25,000 股限制性股票进行回购注销，回购价格为 34.537 元/股，回购资金为公司自有资金。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，律师事务所出具了法律意见书。具体内容详见2021年4月22日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《北方华创科技集团股份有限公司关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划所涉及的限制性股票回购价格的公告》、《北方华创科技集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》等相关披露文件。

　　10、2021年5月10日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。具体内容详见 2021 年 5 月 11 日披露与巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《北方华创科技集团股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会决议公告》等相关披露文件。截至2021年7月2日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。

　　11、2021年7月20日，公司第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第九次会议审议通过了《关于注销2019年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，共注销股票期权73,000份，已获授但尚未行权的股票期权数量由4,439,000份调整为4,366,000份，股票期权激励对象人数由350人调整为345人。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会对相关事项发表了核查意见，律师出具了法律意见书。具体内容详见2021年7月21日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第七届董事会第十二次会议决议公告》、《第七届监事会第九次会议决议公告》等相关披露文件。

　　二、本次注销股票期权的原因、依据、数量

　　因2019年股票期权与限制性股票激励计划中股票期权所涉及的5名激励对象因个人原因离职已不具备激励对象资格，根据《北方华创科技集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划》（简称“2019年股票期权与限制性股票激励计划”）的相关规定，“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。”公司将对上述5名激励对象已获授但尚未获准行权的期权无偿收回并统一注销，本次注销的股票期权共73,000份。

　　综上所述，公司2019年股票期权与限制性股票激励计划中股票期权所涉及的激励对象人数由350人调整为345人，已获授但尚未行权的股票期权数量由4,439,000份调整为4,366,000份。根据公司2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，股东大会授权董事会决定激励对象是否可以行权；授权董事会办理股权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权/解除限售资格，注销激励对象尚未行权的股票期权，回购激励对象尚未解除限售的限制性股票，公司将按照股权激励计划的规定办理注销的相关事宜。

　　三、本次注销对公司业绩的影响

　　公司本次注销部分股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》和《北方华创科技集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司技术和管理团队的稳定性。

　　四、独立董事意见

　　公司独立董事对本次注销部分股票期权事项发表独立意见如下：

　　公司本次注销2019年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权事项，在公司股东大会会对公司董事会的授权范围内，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，且本次注销已取得公司股东大会的授权，履行了必要的程序。

　　因此，我们同意公司本次注销2019年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权事项。

　　五、监事会核查意见

　　经审核，监事会认为：根据《北方华创科技集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，2019年股权激励计划所涉及的5名激励对象因个人原因离职已不具备激励对象资格，其已获授但尚未获准行权的股票期权作废，由公司无偿收回并统一注销，应注销的股票期权数量为73,000份。

　　监事会同意董事会根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，将上述人员已获授但尚未获准行权的期权注销。本次注销完成后，公司2019年股权激励计划股票期权激励对象总数由350人调整为345人，股票期权数量由4,439,000份调整为4,366,000份。董事会本次注销部分股票期权的程序符合相关规定，合法有效。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　北京金诚同达律师事务所出具了《北京金诚同达律师事务所关于北方华创科技集团股份有限公司2018年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就及注销2018年和2019年部分期权、调整行权价格相关事项的法律意见书》，认为：北方华创已就本次行权、本次注销及本次调整等事项履行了必要的审批程序，相关事项符合《管理办法》、《公司章程》、《2018年激励计划》、《2018年管理办法》、《2019年激励计划》及《2019年管理办法》的相关规定。

　　七、备查文件

　　1、北方华创科技集团股份有限公司第七届董事会第十二次会议决议；

　　2、北方华创科技集团股份有限公司第七届监事会第九次会议决议；

　　3、北方华创科技集团股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见；

　　4、北京金诚同达律师事务所关于北方华创科技集团股份有限公司2018年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就及注销2018年和2019年部分期权、调整行权价格相关事项的法律意见书。

　　特此公告。

　　北方华创科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年7月21日

　　证券代码：002371       证券简称：北方华创      公告编号：2021-045

　　北方华创科技集团股份有限公司

　　关于调整公司股权激励计划行权价

　　格的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　北方华创科技集团股份有限公司（以下简称 “公司”）于 2021年7 月20

　　日召开的第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划涉及股票期权行权价格的议案》，现将有关事项公告如下：

　　一、股票期权激励计划已履行的决策程序和批准情况

　　（一）2018年股票期权激励计划已履行的决策程序和批准情况

　　1、2018年3月23日，公司第六届董事会第十二次会议、第六届监事会第九次会议审议通过了《北方华创科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《北方华创科技集团股份有限公司首次股票期权激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本股权激励计划拟分三次授予，每次授予间隔期为一年，每次授予数量为450万份，首次向341名激励对象，以每股35.39元的价格，授予股票期权450万份。公司独立董事对公司实施股票期权激励计划发表了明确的同意意见，监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查确认。具体内容详见2018年3月24日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第六届董事会第十二次会议决议公告》等相关披露文件。

　　2、2018年6月21日，公司收到实际控制人北京电子控股有限责任公司转发的北京市人民政府国有资产监督管理委员会《关于北方华创科技集团股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（京国资[2018]113号），原则同意公司实施股票期权激励计划及股票期权激励计划的业绩考核目标。具体内容详见2018年6月22日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于股票期权激励计划获北京市人民政府国有资产监督管理委员会批复的公告》。

　　3、2018年7月10日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《北方华创科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《北方华创科技集团股份有限公司首次股票期权激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。具体内容详见2018年7月11日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018年第一次临时股东大会决议公告》。

　　4、2018年7月20日，公司第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第十三次会议审议通过了《关于对公司股票期权激励计划涉及的期权行权价格进行调整的议案》、《关于向首次股权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，鉴于公司2017年度利润分配方案的实施，公司激励计划涉及行权价格由35.39元/股调整为35.36元/股。同时董事会认为公司首次股权激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2018年7月20日为首次授予日，授予341名激励对象450万股股票期权。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。公司监事会对股票期权激励计划激励对象名单发表了核查意见。具体内容详见2018年7月21日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于对公司股票期权激励计划涉及的期权行权价格进行调整的公告》、《第六届董事会第十五次会议决议公告》、《第六届监事会第十三次会议决议公告》等相关披露文件。

　　5、2018年8月15日，公司披露了《关于首次股票期权激励计划授予登记完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司于2018年8月14日完成了向341名激励对象授予450万份股票期权的授予登记工作，期权简称：北方JLC1，期权代码：037784，行权价格35.36元/股。具体内容详见2018年8月15日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于首次股票期权激励计划授予登记完成的公告》。

　　6、2019年4月22日，公司第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第十七次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，注销股票期权7.60万份，股票期权的数量由450万份调整至442.40万份，股票期权激励对象的人数由341人调整为334人。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。公司监事会对本次注销部分股票期权的事项发表了核查意见，律师出具了法律意见书。具体内容详见2019年4月24日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于注销部分股票期权的公告》、《第六届董事会第二十次会议决议公告》、《第六届监事会第十七次会议决议公告》等相关披露文件。

　　7、2019年8月14日，公司的第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于对公司股票期权激励计划涉及的期权行权价格进行调整的议案》，鉴于公司 2018年度利润分配方案的实施，公司激励计划涉及行权价格由35.36元/股调整为 35.31 元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，律师出具了法律意见书。具体内容详见2019年8月15日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第六届董事会第二十四次会议决议公告》、《关于对公司股票期权激励计划涉及的期权行权价格进行调整的公告》等相关披露文件。

　　8、2019年11月12日，公司第六届董事会第二十六次会议、第六届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整〈北方华创科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉的议案》、《关于〈北方华创科技集团股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》等议案。公司对2018年发布的《北方华创科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》相关内容进行调整。具体内容详见2019年11月13日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第六届董事会第二十六次会议决议公告》、《第六届监事会第二十二次会议决议公告》等相关披露文件。

　　9、2020年1月13日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整〈北方华创科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉的议案》、《关于〈北方华创科技集团股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》，具体内容详见2020年1月14日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《北方华创科技集团股份有限公司2020年第一次临时股东大会决议公告》。

　　10、2020年4月24日，公司第七届董事会第四次会议、第七届监事会第三次会议审议通过了《关于注销2018年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。注销股票期权共计94,750份，股票期权的数量由4,424,000份调整为4,329,250份，股票期权激励对象的人数由334人调整为326人。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会对本次注销部分股票期权的事项发表了核查意见，律师出具了法律意见书。具体内容详见2020年4月25日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第七届董事会第四次会议决议公告》、《第七届监事会第三次会议决议公告》等相关披露文件。

　　11、2020年7月23日，公司第七届董事会第六次会议、第七届监事会第四次会议审议通过了《关于注销2018年股票期权激励计划部分股票期权的议案》、《关于调整公司股权激励计划行权价格的议案》及《关于2018年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》及《2018年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等有关规定，经公司2018年第一次临时股东大会授权，同意因公司派发股票红利、激励对象考核未达标等原因，对2018年股票期权激励计划的行权价格、数量进行调整，并注销部分期权。经调整后，2018年股票期权激励计划激励对象由仍为326名，股票期权的数量由4,329,250份调整为4,316,750份，行权价格由35.31元/股调整为35.25元/股。同时结合公司2019年度已实现的业绩情况和各激励对象在2019年度的个人业绩考评结果，董事会认为公司2018年股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已成就，同意公2018年股票期权激励计划326名激励对象在第一个行权期内以自主行权方式行权，行权的股票期权数量为1,430,677份。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会对相关事项发表了核查意见，律师出具了法律意见书。具体内容详见2020年7月24日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第七届董事会第六次会议决议公告》、《第七届监事会第四次会议决议公告》等相关披露文件。

　　12、2020年7月31日，公司披露了《关于2018年股票期权激励计划第一个行权期采用自主行权模式的提示性的公告》，公司2018年股票期权激励计划第一个行权期自主行权事宜项已获深圳证券交易所审核通过，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成相关登记申报工作，第一个行权期实际可行权期限为2020年7月31日起至2021年7月19日止，符合行权条件的激励对象人数为326人，可行权的股票期权数量为1,430,677份，行权价格为35.25 元/股。截至2021年7月19日，上述股票期权已全部行权完毕。

　　13、2021年7月20日，公司第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第九次会议审议通过了《关于注销2018年股票期权激励计划部分股票期权的议案》、《关于注销2019年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》、《关于调整公司股权激励计划涉及股票期权行权价格的议案》及《关于2018年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》及《2018年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等有关规定，经公司2018年第一次临时股东大会授权，同意因公司派发股票红利、激励对象离职、个人业绩考核未达标等原因，对2018年股票期权激励计划的行权价格、数量进行调整，并注销部分期权。经调整后，2018年股票期权激励计划激励对象由为324名，股票期权的数量由2,886,073份调整为2,873,907份，行权价格由35.25元/股调整为35.14元/股。同时结合公司2020年度已实现的业绩情况和各激励对象在2020年度的个人业绩考评结果，董事会认为公司2018年股票期权激励计划第二个行权期的行权条件已成就，同意公司2018年股票期权激励计划324名激励对象在第二个行权期内以自主行权方式行权，行权的股票期权数量为1,436,177份。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会对相关事项发表了核查意见，律师出具了法律意见书。具体内容详见2021年7月21日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第七届董事会第十二次会议决议公告》、《第七届监事会第九次会议决议公告》等相关披露文件。

　　（二）2019年股票期权与限制性股票激励计划已履行的决策程序和批准情况

　　1、2019年11月12日，公司第六届董事会第二十六次会议、第六届监事会第二十二次会议审议通过了《关于〈北方华创科技集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈北方华创科技集团股份有限公司2019年股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》,具体内容详见2019年11月13日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第六届董事会第二十六次会议决议公告》及相关披露文件。

　　2、2019年12月23日，公司收到实际控制人北京电子控股有限责任公司转发的北京市人民政府国有资产监督管理委员会《关于北方华创科技集团股份有限公司实施第二期股权激励计划的批复》（京国资[2019]154号），北京市人民政府国有资产监督管理委员会原则同意公司实施2019年股权激励计划。具体内容详见2019年12月24日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《北方华创科技集团股份有限公司关于2019年股票期权与限制性股票激励计划获北京市人民政府国有资产监督管理委员会批复的公告》。

　　3、2020年1月10日，公司公告了监事会出具的2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单公示情况说明，在从2019年12月27日至2020年1月6日的公示期限内，监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的任何异议。具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《北方华创科技集团股份有限公司监事会关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况说明》。

　　4、2020年1月13日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈北方华创科技集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈北方华创科技集团股份有限公司2019年股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，具体内容详见2020年1月14日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《北方华创科技集团股份有限公司2020年第一次临时股东大会决议公告》。

　　5、2020年2月21日，公司召开第七届董事会第二次会议与第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于向2019年股权激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，授予股票期权和限制性股票的条件已成就，确定的授予日符合相关规定。监事会对激励对象名单、授予条件及授予日进行核实并发表了同意意见。律师出具了法律意见书，认为本次授予已获得必要的批准和授权，符合法律法规的相关规定，授予条件已满足，不存在不予授予的情形。独立财务顾问发表了相关核查意见，认为本次股权激励计划已取得必要的批准与授权，授予条件已经成就，授予日、激励对象和授予数量均符合法律法规和规范性文件的规定。具体内容详见2020年2月22日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第七届董事会第二次会议决议公告》及相关披露文件。

　　6、2020 年3月13日，公司披露了《北方华创科技集团股份有限公司关于2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权授予登记完成公告》（2020-012），经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司于2020年3月12日完成了向354名激励对象授予448.50万份股票期权的授予登记工作，期权简称：北方JLC2，期权代码：037855，行权价格69.20元/股。具体内容详见2020年3月13日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权授予登记完成公告》。

　　7、2020年4月24日，公司第七届董事会第四次会议、第七届监事会第三次会议审议通过了《关于注销2019年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》。注销股票期权46,000份，股票期权的数量由4,485,000份调整为4,439,000份，股票期权激励对象的人数由354人调整为350人。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会对本次注销部分股票期权的事项发表了核查意见，律师出具了法律意见书。具体内容详见2020年4月25日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第七届董事会第四次会议决议公告》、《第七届监事会第三次会议决议公告》等相关披露文件。

　　8、2020年7月23日，公司召开第七届董事会第六次会议、第七届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司股权激励计划行权价格的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及《2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等有关规定，经公司2020年第一次临时股东大会授权，同意因公司派发股票红利等原因，对股票期权激励计划的行权价格、数量进行调整。经调整后公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》所涉及股票期权的行权价格由69.20 元/股调整为69.14元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，律师事务所出具了法律意见书。具体内容详见2020年7月24日披露与巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第七届董事会第六次会议决议公告》等相关披露文件。

　　9、2021年4月21日，公司召开第七届董事会第九次会议、第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划所涉及的限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销2019年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因2019年度派息，公司2019年股票期权与限制性股票激励计划授予的限制性股票的回购价格由 34.60 元/股调整为34.537 元/股。同时，因公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划所涉及的1名激励对象离职，其已不符合激励对象条件，由公司对其持有的、已获授但尚未解除限售的 25,000 股限制性股票进行回购注销，回购价格为 34.537 元/股，回购资金为公司自有资金。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，律师事务所出具了法律意见书。具体内容详见2021年4月22日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《北方华创科技集团股份有限公司关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划所涉及的限制性股票回购价格的公告》、《北方华创科技集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》等相关披露文件。

　　10、2021年5月10日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。具体内容详见 2021 年 5 月 11 日披露与巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《北方华创科技集团股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会决议公告》等相关披露文件。截至2021年7月2日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。

　　11、2021年7月20日，公司召开第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于注销2019年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》、《关于调整公司股权激励计划涉及股票期权行权价格的议案》，注销股票期权73,000份，股票期权数量由4,439,000份调整为4,366,000份，激励对象总数由350人调整为345人。同时鉴于公司2020年度利润分配方案的实施，公司2019年股票期权与限制性股票激励计划中股票期权涉及的行权价格由69.14 元/股调整为 69.03元/股，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会对本次注销部分股票期权的事项发表了核查意见，律师出具了法律意见书。具体内容详见2021年7月21日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第七届董事会第十二次会议决议公告》、《第七届监事会第九次会议决议公告》等相关披露文件。

　　二、本次调整事由及调整方法

　　（一）调整原因

　　2021 年 5 月 21日，公司2020年度股东大会审议通过了《2020年度利润分配及公积金转增股本预案》，同意以公司总股本496,439,791 股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.09元（含税），本年度不送红股，不以公积金转增股本。若在公司 2020 年度利润分配预案实施前，公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配方案将按照每股分配比例不变的原则相应调整。

　　2021年7月3日，公司披露了《2020年度权益分派实施公告》，公司2020年度利润分配的股权登记日为2021年7月8日，除权（息）日为2021年7月9日。自2020 年度利润分配方案披露日至股权登记日，公司总股本因股权激励计划所涉及的股票期权行权增加82,659股，变动后公司总股本由496,439,791股增加至496,522,450 股，共计派发现金红利总额为54,120,947.05（含税）。

　　（二）调整依据

　　根据股权激励计划的规定，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。

　　根据上述相关计算规则，公司《2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》股票期权的行权价格由35.25元/股调整为 35.14元/股；《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》所涉及股票期权的行权价格由 69.14 元/股调整为 69.03元/股。（本次价格调整事项需深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司办理完成后实施）

　　三、独立董事的独立意见

　　公司本次对股票期权激励计划涉及的股票期权行权价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》及《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，且本次调整已取得公司股东大会的授权，履行了必要的程序。

　　因此，我们认为此项调整符合有关规定，同意公司对《2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》股票期权行权价格及《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》所涉及股票期权的行权价格进行调整。

　　四、律师出具的意见

　　北京金诚同达律师事务所认为: 北方华创已就本次行权、本次注销及本次调整等事项履行了必要的审批程序，相关事项符合《管理办法》、《公司章程》、《2018年激励计划》、《2018年管理办法》、《2019年激励计划》及《2019年管理办法》的相关规定。

　　五、备查文件

　　1、北方华创科技集团股份有限公司第七届董事会第十二次会议决议；

　　2、北方华创科技集团股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见；

　　3、北京金诚同达律师事务所关于北方华创科技集团股份有限公司2018年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就及注销2018年和2019年部分期权、调整行权价格相关事项的法律意见书。

　　特此公告。

　　北方华创科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年7月21日

　　证券代码：002371       证券简称：北方华创      公告编号：2021-046

　　北方华创科技集团股份有限公司

　　关于2018年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、2018年股票期权激励计划符合本次行权条件的324名激励对象在第二个行权期可行权的股票期权数量共计1,436,177份，行权价格为35.14元/股。

　　2、本次行权采用自主行权模式。

　　3、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。

　　4、本次行权事宜需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的手续办理结束后方可行权，届时将另行公告，敬请投资者注意。

　　北方华创科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021年7月20日召开的第七届董事会第十二次会议及第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于2018年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》。现将有关事项公告如下：

　　一、 2018年股票期权激励计划已履行的决策程序和批准情况

　　1、2018年3月23日，公司第六届董事会第十二次会议、第六届监事会第九次会议审议通过了《北方华创科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《北方华创科技集团股份有限公司首次股票期权激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本股权激励计划拟分三次授予，每次授予间隔期为一年，每次授予数量为450万份，首次向341名激励对象，以每股35.39元的价格，授予股票期权450万份。公司独立董事对公司实施股票期权激励计划发表了明确的同意意见，监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查确认。具体内容详见2018年3月24日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第六届董事会第十二次会议决议公告》等相关披露文件。

　　2、2018年6月21日，公司收到实际控制人北京电子控股有限责任公司转发的北京市人民政府国有资产监督管理委员会《关于北方华创科技集团股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（京国资[2018]113号），原则同意公司实施股票期权激励计划及股票期权激励计划的业绩考核目标。具体内容详见2018年6月22日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于股票期权激励计划获北京市人民政府国有资产监督管理委员会批复的公告》。

　　3、2018年7月10日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《北方华创科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《北方华创科技集团股份有限公司首次股票期权激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。具体内容详见2018年7月11日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018年第一次临时股东大会决议公告》。

　　4、2018年7月20日，公司第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第十三次会议审议通过了《关于对公司股票期权激励计划涉及的期权行权价格进行调整的议案》、《关于向首次股权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，鉴于公司2017年度利润分配方案的实施，公司激励计划涉及行权价格由35.39元/股调整为35.36元/股。同时董事会认为公司首次股权激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2018年7月20日为首次授予日，授予341名激励对象450万股股票期权。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。公司监事会对股票期权激励计划激励对象名单发表了核查意见。具体内容详见2018年7月21日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于对公司股票期权激励计划涉及的期权行权价格进行调整的公告》、《第六届董事会第十五次会议决议公告》、《第六届监事会第十三次会议决议公告》等相关披露文件。

　　5、2018年8月15日，公司披露了《关于首次股票期权激励计划授予登记完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司于2018年8月14日完成了向341名激励对象授予450万份股票期权的授予登记工作，期权简称：北方JLC1，期权代码：037784，行权价格35.36元/股。具体内容详见2018年8月15日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于首次股票期权激励计划授予登记完成的公告》。

　　6、2019年4月22日，公司第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第十七次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，注销股票期权7.60万份，股票期权的数量由450万份调整至442.40万份，股票期权激励对象的人数由341人调整为334人。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。公司监事会对本次注销部分股票期权的事项发表了核查意见，律师出具了法律意见书。具体内容详见2019年4月24日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于注销部分股票期权的公告》、《第六届董事会第二十次会议决议公告》、《第六届监事会第十七次会议决议公告》等相关披露文件。

　　7、2019年8月14日，公司的第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于对公司股票期权激励计划涉及的期权行权价格进行调整的议案》，鉴于公司 2018年度利润分配方案的实施，公司激励计划涉及行权价格由35.36元/股调整为 35.31 元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，律师出具了法律意见书。具体内容详见2019年8月15日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第六届董事会第二十四次会议决议公告》、《关于对公司股票期权激励计划涉及的期权行权价格进行调整的公告》等相关披露文件。

　　8、2019年11月12日，公司第六届董事会第二十六次会议、第六届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整〈北方华创科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉的议案》、《关于〈北方华创科技集团股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》等议案。公司对2018年发布的《北方华创科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》相关内容进行调整。具体内容详见2019年11月13日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第六届董事会第二十六次会议决议公告》、《第六届监事会第二十二次会议决议公告》等相关披露文件。

　　9、2020年1月13日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整〈北方华创科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉的议案》、《关于〈北方华创科技集团股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》，具体内容详见2020年1月14日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《北方华创科技集团股份有限公司2020年第一次临时股东大会决议公告》。

　　10、2020年4月24日，公司第七届董事会第四次会议、第七届监事会第三次会议审议通过了《关于注销2018年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。注销股票期权共计94,750份，股票期权的数量由4,424,000份调整为4,329,250份，股票期权激励对象的人数由334人调整为326人。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会对本次注销部分股票期权的事项发表了核查意见，律师出具了法律意见书。具体内容详见2020年4月25日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第七届董事会第四次会议决议公告》、《第七届监事会第三次会议决议公告》等相关披露文件。

　　11、2020年7月23日，公司第七届董事会第六次会议、第七届监事会第四次会议审议通过了《关于注销2018年股票期权激励计划部分股票期权的议案》、《关于调整公司股权激励计划行权价格的议案》及《关于2018年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》及《2018年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等有关规定，经公司2018年第一次临时股东大会授权，同意因公司派发股票红利、激励对象考核未达标等原因，对2018年股票期权激励计划的行权价格、数量进行调整，并注销部分期权。经调整后，2018年股票期权激励计划激励对象由仍为326名，股票期权的数量由4,329,250份调整为4,316,750份，行权价格由35.31元/股调整为35.25元/股。同时结合公司2019年度已实现的业绩情况和各激励对象在2019年度的个人业绩考评结果，董事会认为公司2019年股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已成就，同意公2018年股票期权激励计划326名激励对象在第一个行权期内以自主行权方式行权，预计行权的股票期权数量为1,430,677份（实际行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准）。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会对相关事项发表了核查意见，律师出具了法律意见书。具体内容详见2020年7月24日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第七届董事会第六次会议决议公告》、《第七届监事会第四次会议决议公告》等相关披露文件。

　　12、2020年7月31日，公司披露了《关于2018年股票期权激励计划第一个行权期采用自主行权模式的提示性的公告》，公司2018年股票期权激励计划第一个行权期自主行权事宜项已获深圳证券交易所审核通过，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成相关登记申报工作，第一个行权期实际可行权期限为2020年7月31日起至2021年7月19日止，符合行权条件的激励对象人数为326人，可行权的股票期权数量为1,430,677份，行权价格为35.25 元/股。截至2021年7月19日，上述股票期权已全部行权完毕。

　　13、2021年7月20日，公司第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第九次会议审议通过了《关于注销2018年股票期权激励计划部分股票期权的议案》、《关于注销2019年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》、《关于调整公司股权激励计划涉及股票期权行权价格的议案》及《关于2018年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》及《2018年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等有关规定，经公司2018年第一次临时股东大会授权，同意因公司派发股票红利、激励对象离职、个人业绩考核未达标等原因，对2018年股票期权激励计划的行权价格、数量进行调整，并注销部分期权。经调整后，2018年股票期权激励计划激励对象由为324名，股票期权的数量由2,886,073份调整为2,873,907份，行权价格由35.25元/股调整为35.14元/股。同时结合公司2020年度已实现的业绩情况和各激励对象在2020年度的个人业绩考评结果，董事会认为公司2018年股票期权激励计划第二个行权期的行权条件已成就，同意公司2018年股票期权激励计划324名激励对象在第二个行权期内以自主行权方式行权，行权的股票期权数量为1,436,177份。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会对相关事项发表了核查意见，律师出具了法律意见书。具体内容详见2021年7月21日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第七届董事会第十二次会议决议公告》、《第七届监事会第九次会议决议公告》等相关披露文件。

　　二、关于2018年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的说明

　　1、股票期权激励计划第二个等待期已届满

　　根据公司《2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》，2018年股票期权激励计划自股票期权授权日起计算，经过24个月的等待期，满足行权条件的激励对象可在可行权日按照1/3、1/3、1/3的行权比例分三期行权。

　　2018年7月20日公司向激励对象授予股票期权，第二个行权期为自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个月内的最后一个交易日当日止，即自2021年7月20日起至2022年7月19日止（具体行权事宜需待公司在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司办理完成相关申请手续后方可实施）。

　　2、股票期权激励计划予第二个行权期行权条件达成情况说明

　　■

　　本次实施的股票期权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

　　综上所述，公司《2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》设定的授予股票期权第二个行权期行权条件已经成就。

　　三、2018年股票期权激励计划授予股票期权第二个行权期的行权安排

　　1、股票期权行权的股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　2、第二个行权期可行权的激励对象及股票期权数量：符合条件的激励对象共324人，可行权数量共1,436,177股，具体情况如下：

　　■

　　注：对于上表所列的本期可行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司实际确认数为准。

　　3、本次可行权股票期权的行权价格为35.14元/股。若在激励对象行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整。

　　4、本次可行权股票期权的行权方式为自主行权，行权期限自2021年7月20日起至2022年7月19日止，具体行权事宜需待公司在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司办理完成相关申请手续后方可实施。

　　5、可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

　　（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

　　（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

　　四、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票的情况

　　本次股票期权激励对象中不涉及公司的董事、高级管理人员。

　　五、本次行权专户资金的管理和使用计划

　　本次行权所募集资金将存储于行权专户，用于补充公司流动资金。

　　六、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式

　　本次激励对象应缴纳的个人所得税资金来源于自筹资金，公司对激励对象本次行权应缴纳的个人所得税采用代扣代缴方式。

　　七、不符合条件的股票期权的处理方式

　　根据公司《2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，股票期权行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将及时注销；因激励对象个人情况发生变化而导致不符合行权条件的股票期权将由公司注销。

　　八、本次行权的影响

　　1、对公司股权结构和上市条件的影响

　　本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。公司2018年股票期权激励计划授予股票期权第二个行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。

　　2、对公司经营能力和财务状况的影响

　　本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积。根据公司《2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》，假设本期可行权的股票期权全部行权，公司总股本将由496,522,450股增加至497,958,627股，对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。

　　3、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响

　　公司采用国际通行的 B-S（布莱克-舒尔斯）期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，根据股票期权相关会计准则规定，在授予日后，不需要对股票期权的公允价值进行调整，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。由于在等待期内，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和其他资本公积。在行权日，公司根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时结转等待期内确认的其他资本公积。行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响。因此股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质性影响。

　　九、独立董事的独立意见

　　根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》等文件的有关规定，我们对公司2018年股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件的事项进行了核查，认为：

　　1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的实施股权激励计划的条件，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生上述规定中的不得行权的情形。根据《2018年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》及公司《2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》，公司2018年股票期权激励计划第二个行权期行权条件已经成就。

　　2、经核查，本次可行权的324名激励对象已满足公司《2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的行权条件，其具备公司2018年股票期权激励计划第二个行权期的激励对象的主体资格，合法、有效。根据公司《2018年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，本次可行权的324名激励对象已满足绩效考核要求。

　　3、公司《2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期限、行权条件、行权价格、行权方式等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

　　4、公司不存在向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　因此，我们同意上述 324名激励对象在公司《2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的第二个行权期内采用自主行权方式行权。

　　十、监事会意见

　　公司监事会认为，公司 2018年股票期权激励计划第二个行权期的行权条件已成就，本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，公司对2018年股票期权激励计划第二个行权期可行权事项的相关安排符合相关法律法规，同意激励对象在规定的行权期内采用自主行权的方式行权。

　　十一、律师出具的意见

　　北京金诚同达律师事务所认为: 北方华创已就本次行权、本次注销及本次调整等事项履行了必要的审批程序，相关事项符合《管理办法》、《公司章程》、《2018年激励计划》、《2018年管理办法》、《2019年激励计划》及《2019年管理办法》的相关规定。

　　十二、财务顾问出具的意见

　　中信建投证券股份有限公司认为：截至报告出具日，公司2018年股票期权激励计划第二个行权期行权条件已经成就。本次股票期权的行权已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《北方华创科技集团股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。公司本次行权尚需按照《管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号——股权激励》等相关法规规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。

　　十三、备查文件

　　1、北方华创科技集团股份有限公司第七届董事会第十二次会议决议；

　　2、北方华创科技集团股份有限公司第七届监事会第九次会议决议；

　　3、北方华创科技集团股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见；

　　4、北京金诚同达律师事务所关于北方华创科技集团股份有限公司2018年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就及注销2018年和2019年部分期权、调整行权价格相关事项的法律意见书；

　　5、中信建投证券股份有限公司关于北方华创科技集团股份有限公司2018年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　北方华创科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年7月21日