特别提示

　　一、发行股票数量及价格

　　1、发行数量：25,000,000股

　　2、发行价格：200元/股

　　3、募集资金总额：人民币5,000,000,000.00元

　　4、募集资金净额：人民币4,954,342,074.85元

　　二、新增股票上市安排

　　1、股票上市数量：25,000,000股

　　2、股票上市时间：2021年7月22日（上市首日），新增股份上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。

　　三、发行对象限售期安排

　　在本次非公开发行中，13家投资者认购的25,000,000股股票自股份上市首日起6个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。

　　释义

　　在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

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　　第一节本次发行的基本情况

　　一、发行人基本情况

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　　二、本次发行履行的相关程序

　　（一）本次非公开发行履行的内部决策过程

　　2020年11月13日，发行人召开第九届董事会第四次会议，审议并通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的影响及采取填补措施的议案》、《关于控股股东和公司董事、高级管理人员就非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施作出承诺的议案》、《关于公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案》、《关于公司设立2020年非公开发行A股股票募集资金专用账户的议案》、《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。

　　2020年11月25日，控股股东古井集团作出《关于同意安徽古井贡酒股份有限公司非公开发行A股股票的批复》（集团[2020]53号），同意古井贡酒本次非公开发行方案。

　　2020年12月11日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的影响及采取填补措施的议案》、《关于控股股东和公司董事、高级管理人员就非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施作出承诺的议案》、《关于公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案》、《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》等相关议案。

　　（二）本次非公开发行监管部门核准过程

　　2021年4月6日，发行人非公开发行股票的申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过。

　　2021年4月27日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准安徽古井贡酒股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1422号）。

　　（三）募集资金到账及验资情况

　　本次发行实际发行数量为25,000,000股，发行价格为200.00元/股。截至2021年6月28日15时止，本次非公开发行的13家发行对象已将认购资金全额汇入保荐机构指定账户。2021年6月28日，经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“容诚验字[2021]518Z0049号”《验资报告》验证，截至2021年6月28日15时止，保荐机构已收到本次非公开发行的发行对象缴纳的认股资金总额人民币5,000,000,000.00元。

　　2021年6月29日，保荐机构已将上述认股款项扣除保荐承销费（不含增值税）后的余额划转至公司指定的募集资金专项存储账户。2021年6月29日，经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“容诚验字[2021]518Z0050号”《验资报告》验证，截至2021年6月29日17时止，本次发行募集资金总额人民币5,000,000,000.00元，扣除与发行有关的费用人民币45,657,925.15元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币4,954,342,074.85元，其中计入实收股本人民币25,000,000.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币4,929,342,074.85元。

　　（四）股份登记和托管情况

　　公司将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次发行新增股份的登记托管等相关事宜。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在深圳证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

　　三、本次发行的基本情况

　　（一）发行方式及承销方式

　　本次发行全部采取非公开发行的方式向不超过35名（含35名）特定对象发行股票，承销方式为代销。

　　（二）发行股票的类型和面值

　　本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元/股。

　　（三）发行数量

　　根据中国证监会出具的《关于核准安徽古井贡酒股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1422号），核准本次非公开发行不超过50,360,000股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量。

　　本次非公开发行股票数量为25,000,000股，不超过公司股东大会审议通过及中国证监会核准的发行上限。

　　（四）锁定期

　　本次非公开发行的股份上市首日起6个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　（五）上市地点

　　在锁定期满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　（六）定价基准日、发行价格及定价依据

　　本次非公开发行的定价基准日为发行期首日2021年6月21日（T-2日），即《认购邀请书》发送的次一交易日。发行价格为不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即191.73元/股。

　　本次非公开发行的最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，由董事会及其授权人士与联席主承销商按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定在上款描述确定的发行底价的基础上接受市场询价，并由北京市中伦律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，根据发行对象申购报价的情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次非公开发行的发行价格为200.00元/股，不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

　　（七）发行对象

　　根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为200.00元/股，发行股数为25,000,000股，募集资金总额为5,000,000,000.00元。

　　本次发行对象最终确定为13家，均在176名发送《认购邀请书》特定对象名单内，本次发行配售结果如下：

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　　（八）募集资金量和发行费用

　　本次发行募集资金总额为5,000,000,000.00元，减除不含税发行费用45,657,925.15元后，募集资金净额为4,954,342,074.85元。

　　公司已设立募集资金专用账户，并严格遵循《安徽古井贡酒股份有限公司募集资金管理制度》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。

　　公司将与保荐机构、开户银行签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

　　（九）本次发行的申购报价及获配情况

　　1、《认购邀请书》发送情况

　　古井贡酒本次非公开发行启动时，联席主承销商共向176家机构及个人送达认购邀请文件。其中包括2021年6月9日向中国证监会报送的认购邀请名单中共168名特定投资者，包括前20大股东（剔除控股股东及关联方后，未剔除重复机构）20家、证券投资基金管理公司57家、证券公司26家、保险机构14家、私募及其他机构45家、个人投资者6位。

　　自报送《安徽古井贡酒股份有限公司非公开发行A股股票发行方案》至启动发行前，发行人及联席主承销商收到8名新增投资者的认购意向，其中私募及其他机构7家、个人投资者1位。

　　自认购邀请书发送投资者后至询价申购日前发行人及联席主承销商未收到其他新增投资者认购意向。

　　联席主承销商及北京市中伦律师事务所对最终认购邀请名单的投资者认购资格及合规性进行了审慎核查，认购邀请文件的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，也符合发行人第九届董事会第四次会议及2020年第一次临时股东大会会议审议通过的有关本次非公开发行方案及发行对象的相关要求。

　　本次非公开发行不存在“发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方直接或间接参与本次发行认购”，“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、联席主承销商以及利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。

　　2、投资者申购报价情况

　　2021年6月23日（T日）9:00-12:00，在北京市中伦律师事务所全程见证下，簿记中心共收到19单有效申购报价单，参与申购的投资者均及时发送相关申购文件，除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳保证金外，其余投资者均按《认购邀请书》的约定及时足额缴纳保证金。

　　发行人和联席主承销商将累计统计结果与下列条件（以下简称“发行结果确定条件”）进行比较，当全部有效申购的累计统计结果等于或首次超过任一发行结果确定条件时，累计有效申购的最低认购价格200.00元/股为本次发行价格：

　　（1）投资者累计认购总金额大于500,000.00万元；

　　（2）投资者累计认购总股数大于50,360,000股；

　　（3）获配的投资者数量达到35家。

　　具体申购报价情况如下：

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　　经核查，参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形，亦不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方提供财务资助或者补偿”的情形。

　　（十）投资者适当性管理工作

　　根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，保荐机构须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为I型专业投资者、II型专业投资者，普通投资者按其风险承受能力等级由低至高划分为五类，分别为C1、C2、C3、C4、C5。本次非公开发行风险等级界定为R3级，适合专业投资者和普通投资者中风险承受能力等级在C3及以上的投资者参与申购。投资者具体分类标准如下：

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　　本次古井贡酒发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合联席主承销商的核查要求，联席主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

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　　经核查，上述13家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性管理相关制度要求。

　　（十一）关于获配对象履行私募投资基金备案的核查

　　根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。经核查，本次发行获配的投资者中属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，已在申购报价前履行了备案程序，具体名单如下：

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　　其他投资者不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。具体名单如下：

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　　经核查，以上获配的投资者及其管理的产品不存在“发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形，亦不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方提供财务资助或者补偿”的情形。

　　（十二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排

　　1、发行对象与公司的关联关系

　　上述发行对象与公司均不存在关联关系。本次发行对象全额以现金认购，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。

　　2、发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况

　　最近一年，发行人与本次非公开发行的发行对象及其关联方之间未发生过重大交易。

　　3、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

　　对于本次发行对象及其关联方与公司未来可能发生的关联交易，本公司将根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。

　　四、本次发行的发行对象情况

　　本次非公开发行的发行对象共13家，分别为JPMorgan Chase Bank, National Association、国泰君安证券股份有限公司、易方达基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、太平基金管理有限公司、富国基金管理有限公司、华泰证券股份有限公司、华泰证券（上海）资产管理有限公司、工银瑞信基金管理有限公司、Morgan Stanley ＆ Co. International Plc、中国人寿资产管理有限公司、招商基金管理有限公司、汇添富基金管理股份有限公司。发行对象相关情况如下：

　　（一）JPMorgan Chase Bank, National Association

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　　（二）国泰君安证券股份有限公司

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　　（三）易方达基金管理有限公司

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　　（四）财通基金管理有限公司

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　　（五）太平基金管理有限公司

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　　（六）富国基金管理有限公司

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　　（七）华泰证券股份有限公司

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　　（八）华泰证券（上海）资产管理有限公司

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　　（九）工银瑞信基金管理有限公司

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　　（十）Morgan Stanley ＆ Co. International PLC

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　　（十一）中国人寿资产管理有限公司

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　　（十二）招商基金管理有限公司

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　　（十三）汇添富基金管理股份有限公司

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　　五、本次发行的相关机构情况

　　（一）保荐机构（联席主承销商）

　　名称：中国国际金融股份有限公司

　　住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

　　法定代表人：沈如军

　　保荐代表人：方磊、陈静静

　　协办人：潘晓飞

　　项目组成员：赵可、谢辞、马思翀、尹伊扬、颜洁、余潇潇、金晓轩、冉菁菁

　　联系电话：010-65051166

　　传真：010-65051166

　　（二）联席主承销商

　　名称：中信证券股份有限公司

　　住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）

　　法定代表人：张佑君

　　联系电话：0571-85783757

　　传真：0571-85783771

　　（三）发行人律师

　　名称：北京市中伦律师事务所

　　住所：北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号楼南塔23-31层

　　单位负责人：张学兵

　　经办律师：贾琛、魏海涛、赵海洋

　　联系电话：010-59572288

　　传真：010-65681022

　　（四）审计机构

　　名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

　　住所：北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26

　　会计师事务所负责人：肖厚发

　　经办注册会计师：陈链武、曾光

　　联系电话：010-66001391

　　传真：010-66001392

　　（五）验资机构

　　名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

　　住所：北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26

　　会计师事务所负责人：肖厚发

　　经办注册会计师：陈链武、曾光

　　联系电话：010-66001391

　　传真：010-66001392

　　第二节发行前后相关情况对比

　　一、本次发行前后前十名股东情况对比

　　（一）本次发行前公司前十名股东情况

　　本次非公开发行完成股份登记前，截至2021年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：

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　　注：香港中央结算有限公司持有的A股股份乃代表多个客户持有。

　　（二）本次发行完成后的前十名股东情况

　　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截至2021年7月9日的《证券持有人名册》，本次非公开发行完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：

　　■

　　注：香港中央结算有限公司持有的A股股份乃代表多个客户持有。

　　二、本次非公开发行对公司的影响

　　（一）对公司股本结构的影响

　　本次非公开发行完成后，公司将增加25,000,000股有限售条件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，古井集团仍为公司的控股股东、亳州市国资委仍未公司的实际控制人。本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

　　（二）对公司财务状况的影响

　　本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模将同时增加，资产负债率将有所降低，资金实力得到有效增强。有利于优化公司财务结构，提升公司抵御财务风险的能力，为公司的持续发展提供有力保障。

　　（三）对公司业务结构的影响

　　本次发行募集资金总额在扣除相关发行费用后将全部用于本次募集资金投资项目，本次募集资金投资项目的实施可夯实白酒主业核心，进一步提升公司的优质基酒生产效率、提高市场占有率及核心竞争力，有利于公司“双品牌、双百亿”总体战略目标的实现，奋力迈向“数字化、国际化、法治化”的新古井。

　　本次非公开发行完成后，公司主营业务范围保持不变，不涉及公司业务与资产的整合。

　　（四）对公司治理结构的影响

　　本次非公开发行完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化。本次非公开发行不会对公司现有治理结构产生重大影响，公司将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。

　　（五）对公司高级管理人员结构的影响

　　本次非公开发行不涉及公司高级管理人员结构的重大变动情况。

　　（六）对公司关联交易和同业竞争的影响

　　本次募集资金投向不涉及与关联方合资或与关联方发生交易的情形。本次非公开发行完成后，公司与关联方之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化的情形，也不会因本次发行形成同业竞争。

　　第三节保荐机构、联席主承销商关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　一、关于本次发行过程的合规性

　　保荐机构、联席主承销商认为，古井贡酒本次非公开发行股票的发行过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准安徽古井贡酒股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1422号）和古井贡酒履行的内部决策程序的要求，且符合《安徽古井贡酒股份有限公司非公开发行A股股票发行方案》中的相关规定。

　　二、关于本次发行对象选择的合规性

　　保荐机构、联席主承销商认为，本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，且符合《安徽古井贡酒股份有限公司非公开发行A股股票发行方案》中的相关规定。发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商不存在关联关系，发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接或间接参与本次发行认购的情形。

　　第四节发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　根据北京市中伦律师事务所于2021年6月29日出具的《北京市中伦律师事务所关于安徽古井贡酒股份有限公司非公开发行A股股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》，发行人律师北京市中伦律师事务所认为：

　　“发行人本次非公开发行已依法获得了必要的批准、授权及核准；本次非公开发行过程中涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、正式签署的《股份认购协议》等法律文件合法、有效；本次非公开发行的发行过程、发行结果公平、公正，认购对象具备认购本次非公开发行股票的主体资格，符合《管理办法》《实施细则》《承销管理办法》等法律法规的相关规定及发行人关于本次非公开发行股东大会决议的相关要求。”

　　第五节保荐机构的上市推荐意见

　　保荐机构认为：古井贡酒本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行A股股票及上市的相关规定，古井贡酒本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，保荐机构同意保荐古井贡酒的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

　　第六节备查文件

　　一、备查文件

　　1、中国国际金融股份有限公司关于安徽古井贡酒股份有限公司非公开发行A股股票之保荐人尽职调查报告；

　　2、中国国际金融股份有限公司、中信证券股份有限公司关于安徽古井贡酒股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告；

　　3、中国国际金融股份有限公司关于安徽古井贡酒股份有限公司非公开发行A股股票上市保荐书；

　　4、北京市中伦律师事务所关于安徽古井贡酒股份有限公司非公开发行A股股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书；

　　5、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（容诚验字[2021]518Z0049号、容诚验字[2021]518Z0050号）；

　　6、经中国证监会审核的全部申报材料；

　　7、中国证券监督管理委员会核准文件《关于核准安徽古井贡酒股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1422号）；

　　8、其他与本次发行有关的重要文件。

　　二、备查文件的审阅

　　1、查阅时间：

　　工作日上午9:00-11:30，下午13:30-16:00。

　　2、查阅地点：

　　投资者可到公司的办公地点查阅。

　　3、信息披露网址：

　　http://www.szse.com.cn

　　安徽古井贡酒股份有限公司

　　年月日