证券代码:000401 证券简称:冀东水泥 公告编号:2021-067
唐山冀东水泥股份有限公司
第九届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
唐山冀东水泥股份有限公司(以下简称公司或本公司)于2021年7月19日在北京市东城区北三环东路36号环球贸易中心A座22层第一会议室召开第九届董事会第六次会议。会议应出席董事九名,实际出席董事九名,监事会成员、高级管理人员列席会议,会议由董事长孔庆辉先生召集并主持。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议对所列议案进行了审议,经表决形成如下决议:
一、审议并通过《关于与关联方成立合资公司的议案》
公司间接控股子公司冀东发展泾阳建材有限责任公司(以下简称泾阳建材)与公司间接控股股东北京金隅集团股份有限公司(以下简称金隅集团)全资子公司北京金隅新型建材产业化集团有限公司(以下简称新材产业化集团)拟在陕西省咸阳市泾阳县成立泾阳金隅加气装配式部品有限公司(以下简称合资公司,具体名称以工商核定为准),合资公司注册资本2亿元,其中泾阳建材以经评估的土地使用权作价2,825.72万元和现金6,974.28万元出资,占注册资本的49%;新材产业化集团以现金10,200万元出资,占注册资本的51%。
本议案涉及关联交易,关联董事孔庆辉先生、刘宇先生、周承巍先生回避表决,由其他六位非关联董事进行表决。
表决结果:六票同意 零票反对 零票弃权
具体内容参见公司于2021年7月20日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)披露的《关于与关联方成立合资公司暨关联交易的公告》。
二、审议并通过《关于增加关联交易的议案》
公司于2020年3月18日召开第八届董事会第二十九次会议,同意公司全资子公司冀东水泥铜川有限公司(以下简称铜川公司)通过产能置换建设一条10,000t/d水泥熟料(危废)生产线并配套建设杨泉山矿附属设施,项目总投资20.34亿元。因设计施工方案部分变更,导致设备规格及数量、工程结算费用等增加,铜川公司拟与原中标关联企业签订补充合同,总计增加交易金额10,433万元。本次增加合同金额,不会导致铜川公司10,000t/d水泥熟料(危废)生产线并配套建设杨泉山矿附属设施项目投资总额增加。
本议案涉及关联交易,关联董事孔庆辉先生、刘宇先生、周承巍先生回避表决,由其他六位非关联董事进行表决。
表决结果:六票同意 零票反对 零票弃权
具体内容参见公司于2021年7月20日在《中国证券报》《证时时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)披露的《关于增加关联交易的公告》。
三、审议并通过《关于修订〈债务融资工具信息披露事务管理制度〉的议案》
根据中国银行间市场交易商协会(以下简称交易商协会)《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》(2021版)规定,为确保公司信息披露行为符合监管要求,对《债务融资工具信息披露事务管理制度》进行修订。
表决结果:九票同意 零票反对 零票弃权
修订后的制度详见公司于2021年7月20日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《债务融资工具信息披露事务管理制度》。
四、审议并通过《关于聘任总经理助理的议案》
根据《公司章程》的规定及工作需要,聘任侯光胜先生为公司总经理助理,任期与第九届董事会任期一致。
表决结果:九票同意 零票反对 零票弃权
附件:侯光胜先生简历
唐山冀东水泥股份有限公司董事会
2021年7月20日
侯光胜先生简历
侯光胜,男,汉族,1977年7月出生,籍贯山东临朐。2014年2月加入九三学社,2001年7月参加工作,高级工程师,2006年7月毕业于北京化工大学应用化学专业,工学硕士。
现任唐山冀东水泥股份有限公司总经理助理。
工作经历:
侯光胜先生历任山东大成农药股份有限公司鲁昊化工分公司盐水车间技术员、调度处调度员,北京建筑材料科学研究总院有限公司化学分析室技术员、化学分析室项目工程师,北京金隅股份有限公司技术质量与环境资源管理部员工。
2016年3月至2018年8月任北京金隅集团股份有限公司技术质量与环境资源管理部部长助理;
2018年8月至2020年1月任北京金隅集团股份有限公司环境与安全管理部副部长;
2020年1月至2020年4月任北京金隅红树林环保技术有限责任公司副经理;
2020年4月至2021年1月任北京金隅红树林环保技术有限责任公司北京事业部经理;
2021年1月至2021年7月任北京金隅水泥经贸有限公司执行董事、经理(兼);
2021年7月起任唐山冀东水泥股份有限公司总经理助理。
侯光胜先生与公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东以及公司其他董事、监事、高级管理人员之间均不存在关联关系;持有上市公司1,800股股份;不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形,不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象,亦不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高管且期限尚未届满情况;未受到中国证监会行政处罚亦未受到证券交易所公开谴责或者通报批评;不是失信被执行人;符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
证券代码:000401 证券简称:冀东水泥 公告编号:2021-068
唐山冀东水泥股份有限公司
关于与关联方成立合资公司
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资暨关联交易概述
唐山冀东水泥股份有限公司(以下简称公司或本公司)间接控股子公司冀东发展泾阳建材有限责任公司(以下简称泾阳建材)与公司间接控股股东北京金隅集团股份有限公司(以下简称金隅集团)全资子公司北京金隅新型建材产业化集团有限公司(以下简称新材产业化集团)拟在陕西省咸阳市泾阳县成立泾阳金隅加气装配式部品有限公司(以下简称合资公司,具体名称以工商核定为准),合资公司注册资本2亿元,其中泾阳建材以经评估的土地使用权作价2,825.72万元和现金6,974.28万元出资,占注册资本的49%;新材产业化集团以现金10,200万元出资,占注册资本的51%。
由于新材产业化集团为本公司间接控股股东的全资子公司,根据《深圳证券交易所股票上市规则》中10.1.3条第(二)款的规定,本次成立合资公司事项构成关联交易(以下简称本次关联交易)。
公司于2021年7月19日召开第九届董事会第六次会议审议通过《关于与关联方成立合资公司的议案》,关联董事孔庆辉先生、刘宇先生、周承巍先生回避了该议案的表决,由其他六位非关联董事进行表决,表决结果为六票同意,零票反对,零票弃权。独立董事针对该议案出具了明确的事前认可和独立意见。
本次关联交易金额为9,800万元,占公司最近一期经审计的净资产的0.53%,根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定,本次关联交易事项无需经公司股东大会审议批准。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不构成重组上市,无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
关联方名称:北京金隅新型建材产业化集团有限公司
统一社会信用代码:91110000101124053D
法定代表人:朱岩
注册地址:北京市朝阳区高井二号
注册资本:336,905万元
企业类型:有限责任公司(法人独资)
经营范围:销售建筑材料、吸声板、石膏板、龙骨及配材、水泥制品、岩棉制品、建筑涂料、轻房、矿棉制品、石膏制品、建筑保温材料、板式散热器、家具、不锈钢卫生洁具、彩色钢板及制品、防火卷帘门、金属保温复合板、金属瓦楞板、金属材料、人造板;货物进出口、技术进出口、代理进出口;经济贸易信息咨询;物业管理;出租自有商业用房;技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务;制造、加工吸声板、石膏板、龙骨及配材、水泥制品、岩棉制品、建筑涂料、轻房、矿棉制品、石膏制品、建筑保温材料、板式散热器、家具、不锈钢卫生洁具、彩色钢板及制品、防火卷帘门、建筑材料、金属保温复合板、金属瓦楞板、金属材料;道路货物运输。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;道路货物运输以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
截至2021年6月30日,新材产业化集团的总资产为1,176,470万元,归属于母公司的净资产为556,289万元,2021年1-6月营业收入为315,139万元,实现归属于母公司的净利润为3,905万元(未经审计)。
截至2020年12月31日,新材产业化集团的总资产为1,084,004万元,归属于母公司的净资产为397,207万元,2020年度营业收入为533,692万元,实现归属于母公司的净利润为-5,123万元(经审计)。
新材产业化集团为公司间接控股股东的全资子公司,属于《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第(二)项规定的情形,为本公司的关联方。新材产业化集团不是失信被执行人,实际控制人为北京市人民政府国有资产监督管理委员会。
三、对外投资基本情况
1.公司名称:泾阳金隅加气装配式部品有限公司
2.企业类型:有限公司
3.注册资本:2亿元
4.营业场所:陕西省咸阳市泾阳县兴隆镇白马杨村
5.经营范围:生产加气混凝土砌块、加气混凝土板材;道路货物运输;工程设计;销售自产产品、建筑材料、金属材料、钢材、木材、五金、交电、装饰材料;专业承包;工程造价咨询;工程技术咨询(中介除外)、技术推广、技术服务(以工商登记为准)。
6.出资额、出资方式及股权结构如下:
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四、本公司出资涉及的土地使用权评估情况
(一)评估范围
泾阳建材拥有的一宗土地使用权,位于陕西省咸阳市泾阳县兴隆镇白马杨、崔黄村,用途为工业,性质为出让,宗地面积为124,481㎡,账面摊余价值为2,234.57万元。具体信息如下:
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(二)评估情况
北京天健兴业资产评估有限公司采用市场法和成本逼近法对评估对象分别进行了评估,并以市场法权重取50%,成本逼近法权重取50%,以二者的加权平均值来确定最终评估结论。
截至评估基准日2021年5月31日,经评估,泾阳建材委估土地使用权账面价值为2,234.57万元,评估价值为2,825.72万元,评估增值591.15万元,增值率为26.45%。评估汇总情况详见下表:
资产评估结果汇总表
单位:万元
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以上资产评估结果已经履行国有资产评估备案程序。
五、投资合同的主要内容
本次交易合作方式为公司控股子公司泾阳建材以土地使用权及现金出资9,800万元,新材产业化集团以现金出资10,200万元共同组建合资公司,其中新材产业化集团持有合资公司51%股权,泾阳建材持有49%股权。截至到本公告披露日,交易双方尚未签署投资合同。
六、交易的定价政策及定价依据
本次与关联方投资设立合资公司,交易对方以货币进行出资,公司以土地使用权及货币进行出资,其中土地作价以经有权国有资产管理机构备案的评估值为准。交易遵循自愿、公平、合理的原则,符合有关法律、法规的规定,不存在损害公司和公司股东利益的情况。
七、关联交易的目的、存在的风险及对公司的影响
(一)关联交易的目的
公司本次与新材产业化集团共同投资设立合资公司的目的旨在充分发挥各方产业优势,整合各方的优势资源,同时有利于公司延伸产业链条,提高综合竞争力,进一步巩固公司在陕西区域的市场影响力。
(二)存在的风险
合资公司拟建设的两条蒸压加气混凝土制品生产线及其相关的配套设施是基于当前的市场环境、发展趋势、技术水平、客户需求等因素做出的,由于市场情况不断发展变化,如果出现市场推广效果不理想、产业政策或市场环境发生变化、竞争加剧等情况,可能存在合资公司设立的目的不能完全实现的风险。
(三)本次交易对公司的影响
本次投资设立公司完成后,公司将持有合资公司49%的股权,合资公司将成为公司的参股公司,本次投资不会导致公司的合并报表范围发生变更。
经公司初步测算,本次交易预计增加公司当期归属于上市公司股东的净利润约215万元,不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2021年初至6月末,公司与新材产业化集团及其下属公司累计已发生的各类关联交易的总金额为8,995万元。
九、独立董事对成立合资公司的事前认可和独立意见
(一)我们事前审阅了《关于与关联方成立合资公司的议案》,同意将该议案提交董事会审议。
(二)公司本次投资设立合资公司符合公司发展战略规划和业务发展需要,有利于公司产业链的延伸;本次关联交易符合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定,不存在损害公司和中小股东利益的情形。
(三)董事会在审议该议案时,关联董事履行了回避表决义务,审议程序合法、合规,我们同意该议案。
十、独立财务顾问意见
第一创业证券承销保荐有限责任公司、长城证券股份有限公司(以下
简称独立财务顾问)作为公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易的独立财务顾问,就公司与关联方成立合资公司暨关联交易事项进行了审慎核查。现发表核查意见如下:
公司本次与关联方成立合资公司暨关联交易事项已经公司2021年7月19日第九届董事会第六次会议审议通过。关联董事已回避表决,独立董事已事前认可并发表了同意的独立意见,本次交易无需上市公司股东大会审议批准,相关决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定。
本次投资设立合资公司有利于公司延伸产业链、拓展公司业务,符合公司发展战略规划,进一步增强公司持续盈利能力。本次交易不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响,不存在损害公司和中小股东利益的情形。
独立财务顾问对公司关于本次与关联方成立合资公司暨关联交易事项无异议。
十一、保荐机构意见
中信证券股份有限公司(以下简称保荐机构)作为公司公开发行可转换公司债券的保荐机构,就公司与关联方成立合资公司暨关联交易事项进行了审慎核查。现发表核查意见如下:
公司与关联方成立合资公司暨关联交易事项履行了必要的程序,已经公司独立董事发表了独立意见,并经公司董事会审议通过,关联董事回避表决,符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的规定。保荐机构对公司与关联方成立合资公司暨关联交易事项无异议。
十二、备查文件
(一)公司第九届董事会第六次会议决议;
(二)独立董事对成立合资公司的事前认可和独立意见;
(三)独立财务顾问意见;
(四)保荐机构意见。
(五)北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字(2021)第1135号资产评估报告
特此公告。
唐山冀东水泥股份有限公司董事会
2021年7月20日
证券代码:000401 证券简称:冀东水泥 公告编号:2021-069
唐山冀东水泥股份有限公司
关于增加关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易基本情况
唐山冀东水泥股份有限公司(以下简称公司或本公司)于2020年 3月18日召开第八届董事会第二十九次会议,同意公司全资子公司冀东水泥铜川有限公司(以下简称铜川公司)通过产能置换建设一条10,000t/d水泥熟料(危废)生产线并配套建设杨泉山矿附属设施,项目总投资20.34亿元。
铜川公司委托陕西大同项目管理有限公司分别于2020年3月13日和2020年3月20日在陕西招标与采购网发布了万吨线施工(Ⅰ标段)、万吨线施工(Ⅱ标段)和成套设备采购招标公示。唐山冀东装备工程股份有限公司(以下简称冀东装备)以5.9亿元中标“冀东水泥铜川有限公司(以下简称铜川公司)惠塬工业园10,000t/d熟料水泥生产线设备成套采购项目”、唐山盾石建筑工程有限责任公司(以下简称盾石建筑)以4.91亿元中标“冀东水泥铜川有限公司惠塬工业区10,000t/d熟料水泥生产线工程一标段”、唐山冀东发展燕东建设有限公司(以下简称燕东建设)以1.21亿元中标“冀东水泥铜川有限公司惠塬工业区10,000t/d熟料水泥生产线工程二标段”,上述交易合计金额为120,262万元。(具体内容详见公司于2020年5月19日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网发布的《因公开招标形成关联交易的公告》)
因设计施工方案部分变更,导致设备规格及数量、工程结算费用等增加,铜川公司拟与上述三家公司签订补充合同,总计增加交易金额10,433万元,其中与冀东装备增加“采购设备备件及材料”2,463万元,与盾石建筑增加“接受劳务”5,960万元,与燕东建设增加“接受劳务”2,010万元。本次增加合同金额,不会导致铜川公司10,000t/d水泥熟料(危废)生产线并配套建设杨泉山矿附属设施项目投资总额增加。
盾石建筑为冀东装备的全资子公司,冀东装备和燕东建设均为公司控股股东冀东发展集团有限责任公司(以下简称冀东集团)的控股子公司,根据《股票上市规则》10.1.3条第(二)项规定,本次交易构成关联交易。
公司于2021年7月19日召开的第九届董事会第六次会议,审议通过了《关于增加关联交易的议案》,关联董事孔庆辉先生、刘宇先生、周承巍先生回避表决,由其他六位非关联董事进行表决,表决结果为六票同意、零票反对、零票弃权。
公司本次关联交易金额占公司最近一期经审计的归属于上市公司股东净资产的0.59%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.14条的规定,本次关联交易无需公司股东大会审批。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组亦不构成重组上市,无需经过有关部门批准。
二、关联人介绍和关联关系
(一)关联方名称:唐山冀东装备工程股份有限公司
统一社会信用代码:9113020070071264XQ
法定代表人:周承巍
注册资本:22,700万人民币
公司类型:其他股份有限公司(上市)
住所:唐山曹妃甸区装备制造产业园区
经营范围:资本运营、运营管理;水泥机械设备及配件、普通机械设备及配件制造、销售;成套设备销售;普通货运;经营本企业自产产品和技术的进出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设备及零配件及技术的进口业务;机电设备研发、设计、安装、维修及技术咨询;计算机及辅助设备的销售安装及计算机系统服务;工程项目技术咨询与工程建设项目管理;土建安装工程施工;电气设备销售;矿山工程施工;冶金机械设备制造;装卸搬运服务(国家限定或禁止的项目除外)(以上涉及行政许可项目限分支经营);货物及技术的进出口业务***(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
1.主要股东:冀东发展集团有限责任公司(以下简称冀东集团)持有30%股份。
2.实际控制人:北京市人民政府国有资产监督管理委员会。
3.主要财务数据:
截至2020年12月31日,冀东装备总资产248,756万元,归属于股东的净资产34,520万元,2020年度实现营业收入265,223万元,归属于股东的净利润为448万元(经审计)。
截至2021年3月31日,冀东装备总资产259,286万元,归属于股东的净资产34,299万元,2021年1-3月实现营业收入78,517万元,归属于股东的净利润为-222万元(未经审计)。
4.与公司的关联关系:冀东装备为公司控股股东冀东集团的控股子公司,符合《股票上市规则》10.1.3条第(二)项规定的情形。
5.履约能力:冀东装备不是失信被执行人,信誉良好,主营水泥机械设备及配件、普通机械设备及配件制造、销售,成套设备销售,普通货运,具备合同履约能力。
(二)关联方名称:唐山盾石建筑工程有限责任公司
统一社会信用代码:91130221737389890W
法定代表人:刘振彪
注册资本:9,000万人民币
公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
住所:唐山丰润区林荫路
经营范围:建筑工程施工总承包贰级;机电工程施工总承包壹级;建筑机电设备安装工程专业承包贰级;冶金工程施工总承包叁级;钢结构工程专业承包叁级;环保工程(凭资质经营);环保设备加工(特种设备除外);机电设备研发、设计、制造、安装、维修(特种设备除外);机械零部件加工;建材零售;工程建设项目成套设备供应(凭资质经营);工程建设项目咨询、策划与生产运营管理;普通货运;货物及技术进出口(国家限定或禁止的项目除外);吊车租赁;通用及专用设备、电子产品、五金、交电、汽车配件批发、零售;微机控制皮带秤制造、销售;汽车修理;承包境内外房屋建筑工程和境内国际招标工程(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)****。
1.主要股东:冀东装备持有100%股份。
2.实际控制人:北京市人民政府国有资产监督管理委员会。
3.主要财务数据:
截至2020年12月31日,盾石建筑总资产75,851万元,净资产18,466万元,2020年度实现营业收入126,999万元,净利润为4,708万元(经审计)。
截至2021年3月31日,盾石建筑总资产69,405.72万元,净资产19,652.83万元,2021年1-3月实现营业收入31,748.89万元,净利润为1,186.41万元(未经审计)。
4.与公司的关联关系:盾石建筑为公司控股股东冀东集团间接控股的子公司,符合《股票上市规则》10.1.3 条第(二)项规定的情形。
5.履约能力:盾石建筑不是失信被执行人,信誉良好,主营建筑工程施工总承包、机电工程施工总承包、建筑机电设备安装工程专业承包、冶金工程施工总承包、钢结构工程专业承包,机电设备研发、设计、制造、安装、维修。机械零部件加工,工程建设项目成套设备供应(凭资质经营),具备合同履约能力。
(三)关联方名称:唐山冀东发展燕东建设有限公司
统一社会信用代码:911302211049509167
法定代表人:王海强
注册资本:20,000万人民币
公司类型:其他有限责任公司 住所:唐山市丰润区西杨家营村经营范围:房屋建筑工程施工总承包壹级,可承担单项建筑合同额不超过企业注册资本金5倍的下列房屋建筑工程的施工:40层及以下、各 类跨度的房屋建筑工程;高度240米及以下的构筑物;建筑面积20万平方米及以下的住宅小区或建筑群体。自需原料运输(限冀BLC167,河北B.XR116,冀BM4527,河北B.XR119);钢结构工程专业承包(壹级;详见资质);市政公用工程施工总承包(叁级;详见资质);电力工程施工总承包(叁级;详见资质);机电设备安装工程专业承包(叁级;详见资质);建筑装修装饰工程专业承包(叁级;详见资质);建筑防水工程专业承包(叁级;详见资质);承包境外工程和境内国际招标工程(限办资质后方可开展经营活动);货物进出口(依法须经批准的 项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
1.主要股东:冀东集团持有59%股份,唐山燕东集团有限公司持有41%股份。
2.实际控制人:北京市人民政府国有资产监督管理委员会。
3.主要财务数据:
截至2020年12月31日,燕东建设总资产55,219.64万元,净资产-13,224.84万元,2020年度实现营业收入28,723.76万元,净利润为-13,089.41万元(经审计)。
截至2021年6月30日,燕东建设总资产58,595.48万元,净资产-14,858.14万元,2021年1-3月实现营业收入6,201.38万元,净利润为-683.25万元(未经审计)。
4.与公司的关联关系:燕东建设为公司控股股东控股的子公司,符合《股票上市规则》10.1.3 条第(二)项规定的情形。
5.履约能力:燕东建设不是失信被执行人,信誉良好,主营房屋建筑工程施工总承包,承担单项建筑合同额不超过企业注册资本金5倍的40层及以下、各类跨度的房屋建筑工程、高度240米及以下的构筑物、建筑面积20万平方米及以下的住宅小区或建筑群体下列房屋建筑工程的施工,钢结构工程专业承包,机电设备安装工程专业承包,具备合同履约能力。
三、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易根据市场原则定价,交易定价方法客观、公允。
四、合同的主要内容
补充合同尚未签署,经各方商议,除交易金额增加,因优化导致的设备规格及数量、工程量变化外,双方原签署的协议不变。
五、关联交易目的和影响
本次增加的关联交易是为了完成铜川公司项目建设需要,定价公允合理,不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。
六、与冀东集团累计已发生的各类关联交易情况
2021年年初至2021年6月末,公司与冀东集团及其下属公司累计已发生的各类关联交易的总金额为80,620万元。
七、独立董事意见
(一)我们事前审阅了《关于增加关联交易的议案》,同意将该议案提交董事会审议。
(二)本次增加关联交易是为满足铜川公司项目建设需要,签订补充合同增加交易额度符合原合同的规定,且交易定价公允、合理,不存在损害公司和中小股东利益的情形。
(三)董事会在审议该议案时,关联董事履行了回避表决义务,审议程序合法、合规,我们同意该议案。
八、独立财务顾问意见
第一创业证券承销保荐有限责任公司、长城证券股份有限公司(以下简称独立财务顾问)作为公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易的独立财务顾问,就本次增加关联交易事项进行了审慎核查。现发表核查意见如下:
公司全资子公司铜川公司通过产能置换建设10,000t/d新型干法熟料水泥生产线项目中,因铜川公司项目建设所需增加关联交易,该事项已于2021年7月19日提交公司董事会审议并审议通过,无需提交公司股东大会审议,符合《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定。
本次增加关联交易是为满足铜川公司项目建设需要,拟签订补充合同增加交易额度符合原合同的规定,且交易定价公允、合理,符合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定,不存在损害公司和中小股东合法利益的情形。
独立财务顾问对本次增加关联交易事项无异议。
九、保荐机构意见
中信证券股份有限公司(以下简称保荐机构)作为公司公开发行可转换公司债券的保荐机构,就本次增加关联交易事项进行了审慎核查。现发表核查意见如下:
公司增加关联交易事项履行了必要的程序,已经公司独立董事发表了独立意见,并经公司董事会审议通过,关联董事回避表决,符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的规定。保荐机构对本次增加关联交易事项无异议。
十、备查文件
(一)第九届董事会第六次会议决议;
(二)独立董事意见;
(三)独立财务顾问意见;
(四)保荐机构意见。
特此公告。
唐山冀东水泥股份有限公司董事会
2021年7月20日