证券代码：000528    证券简称：柳工  公告编号：2021-63

　　广西柳工机械股份有限公司

　　第八届董事会第三十六次（临时）

　　会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广西柳工机械股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2021年7月12日以电子邮件方式发出召开第八届董事会第三十六次（临时）会议的通知，会议于2021年7月15日在公司总部大楼6E会议室如期召开。会议应到会董事11人，实到会董事11人（其中副董事长俞传芬先生、董事何世纪先生、苏子孟先生、王洪杰先生，独立董事韩立岩先生、郑毓煌先生、李嘉明先生、陈雪萍女士采取通讯方式参会）。公司监事会监事列席了会议。会议由董事长曾光安先生主持。本次会议通知及召开符合有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定，合法有效。经会议审议，作出了如下决议：

　　一、审议通过《关于对柳工印尼公司增资的议案》

　　1、同意公司以自有资金对全资子公司柳工机械印尼制造有限公司增资1100万人民币（约合170万美元）、对全资子公司柳工机械印尼有限公司增资2710万人民币（约合430万美元）。

　　增资路径为：

　　（1）公司-柳工机械香港有限公司-柳工机械印尼制造有限公司；

　　（2）公司-柳工机械香港有限公司-柳工机械印尼有限公司。

　　2、同意授权公司副总裁罗国兵先生签署本次增资的相关文件。

　　表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过《关于成立陕西新直营公司的议案》

　　1、同意公司全资子公司柳州柳工挖掘机有限公司以自有资金3000万元人民币在西安投资设立全资直营公司“陕西柳瑞机械设备有限公司”（最终名称以工商核名为准，以下简称“陕西柳瑞”），并由陕西柳瑞在太原设立山西分公司；

　　2、同意授权公司高级副总裁黄敏先生及其授权人全权负责投资成立陕西柳瑞机械设备有限公司及其山西分公司所涉及的相关事项并签署相关协议等文件。

　　表决情况为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　三、审议通过《关于回购注销部分2018年限制性股票的议案》

　　1、同意公司回购注销截至2021年6月30日部分已获授但尚未解锁的限制性股票，本次共计回购注销25名激励对象14.15万股限制性股票；

　　2、同意公司根据2019年1月17日股东大会授权和本次回购注销后的最新股本，修改公司章程中涉及注册资本和总股本的条款，并办理工商变更登记。

　　公司独立董事对本议案出具了无异议的独立意见。

　　表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案具体内容详见公司同时在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《柳工关于回购注销部分2018年限制性股票的公告》（公告编号2021-65）、《柳工关于回购注销部分2018年限制性股票的减资公告》（公告编号2021-66）。

　　四、审议通过《关于2018年限制性股票激励计划预留授予股份第一个解锁期解锁条件成就的议案》

　　同意公司根据2019年第一次临时股东大会的授权，按照2018年限制性股票计划的相关规定办理2018年限制性股票激励计划预留授予股份第一个解锁期的解锁事宜，234名激励对象在第一个解锁期实际可解锁共计753,600股限制性股票。

　　关联董事黄海波先生、黄敏先生为本次限制性股票激励计划的激励对象，故回避本议案表决，非关联董事曾光安先生、俞传芬先生、何世纪先生、苏子孟先生、王洪杰先生、韩立岩先生、郑毓煌先生、李嘉明先生、陈雪萍女士参与表决。

　　公司独立董事对本议案出具了无异议的独立意见。

　　表决情况为：9票同意，0 票反对，0 票弃权

　　该议案具体内容详见公司同时在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《柳工关于2018年限制性股票激励计划预留授予股份第一个解锁期解锁条件成就的公告》（公告编号2021-67）。

　　特此公告。

　　广西柳工机械股份有限公司董事会

　　2021年7月15日

　　证券代码：000528 证券简称：柳工 公告编号：2021-64

　　广西柳工机械股份有限公司

　　第八届监事会第三十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广西柳工机械股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第三十次会议于2021年7月15日在柳工总部大楼6E会议室召开。会议应到监事五名，实到监事五名，符合《公司法》和《公司章程》关于召开监事会的有关规定。会议经审议、表决，形成如下决议：

　　一、审议通过《关于回购注销部分2018年限制性股票的议案》

　　监事会对已不符合激励条件的激励对象名单及回购注销的限制性股票数量进行了审核。监事会认为：公司根据《广西柳工机械股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司原激励对象中25人因工作调动或者个人原因离职，不再满足激励条件，公司对上述25名激励对象已获授但未解除限售的14.15万股限制性股票进行回购注销这一事项，符合《上市公司股权激励管理办法》及其他法律、法规和规范性文件规定，程序合法、合规，不会影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。监事会一致同意公司本次回购注销部分限制性股票事项。

　　该项议案获5票赞成，0票反对，0票弃权，获监事会审议通过。

　　二、审议通过《关于2018年限制性股票激励计划预留授予股份第一个解锁期解锁条件成就的议案》

　　监事会对公司2018年限制性股票激励计划预留授予股份第一个解锁期的解锁条件满足情况进行核查后认为：根据《公司2018年限制性股票计划》的相关规定，2018年限制性股票激励计划预留授予股份的第一个解锁期解锁条件已经成就，同意按照2018年限制性股票激励计划的相关规定办理2018年限制性股票预留授予股份第一个解锁期的解锁事宜。

　　监事会对公司2018年限制性股票激励计划预留授予股份第一个解锁期可解锁的激励对象名单进行核查后认为：公司234名激励对象解锁资格合法有效，满足公司2018年限制性股票激励计划预留授予股份第一个解锁期的解锁条件，同意公司为激励对象办理解锁手续。

　　该项议案获5票赞成，0票反对，0票弃权，获监事会审议通过。

　　特此公告。

　　广西柳工机械股份有限公司监事会

　　2021年7月15日

　　证券代码：000528           证券简称：柳  工          公告编号：2021-65

　　广西柳工机械股份有限公司关于回购注销部分2018年限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广西柳工机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月15日召开的第八届董事会第三十六次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销部分2018年限制性股票的议案》。鉴于公司原激励对象中原副总裁王太平先生调任广西柳工集团有限公司及24名员工因个人原因离职，根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司需对不满足条件人员的已获授予但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，合计14.15万股，回购价格为当时授予价格3.37元/股或3.46元/股，回购价款合计人民币477,818元。具体情况如下：

　　一、公司2018年限制性股票激励计划概述

　　1、2018年12月27~28日，公司召开第八届董事会第十五次会议，审议通过了《关于〈广西柳工机械股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《广西柳工机械股份有限公司2018年限制性股票激励考核办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》等相关议案，关联董事对上述议案回避表决。公司独立董事已对《关于〈广西柳工机械股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》发表了无异议的独立意见。公司发出《广西柳工机械股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》。

　　2、2018年12月27~28日，公司召开第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关于〈广西柳工机械股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》和《广西柳工机械股份有限公司2018年限制性股票激励考核办法的议案》，并对2018年限制性股票激励计划激励对象名单进行了核查并出具核实意见。

　　3、2019年1月14日，公司召开第八届董事会第十六次（临时）会议，审议通过了《关于调整广西柳工机械股份有限公司2018年限制性股票激励对象名单的议案》，调整后的激励对象人数为1,777人。本次调整无新增人员名单情况且不涉及董事、高管人员调整。经调整后，本次激励计划授予各激励对象的限制性股票数量及其比例符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

　　4、2019年1月15日，公司控股股东广西柳工集团有限公司收到广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会《关于广西柳工机械股份有限公司实施股权激励计划的批复》（桂国资复【2019】10号），公司于当日发出《广西柳工机械股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划获得广西壮族自治区国有资产监督管理委员会批复的公告》。

　　5、2019年1月17日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈广西柳工机械股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈广西柳工机械股份有限公司2018年限制性股票激励考核办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》等相关议案，并对本次限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况进行自查并进行公告。

　　6、2019年2月15日，公司召开第八届董事会第十七次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划授予对象、授予数量的议案》和《关于公司向2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。关联董事对上述议案回避表决。公司独立董事对上述授予相关事项发表了无异议的独立意见。

　　7、2019年2月15日，公司召开第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划授予对象、授予数量的议案》和《关于公司向2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。

　　8、2019年2月28日，公司公告了《关于2018年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记，公司实际向1,586名激励对象首次授予限制性股票共1,128.30万股。

　　9、2019年5月30日，根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，公司召开第八届董事会第二十次（临时）会议和第八届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于公司2018年限制性股票预留股份授予方案的议案》，同意以2019年5月30日为授予日，向符合条件的269名激励对象授予205.21万股预留限制性股票。独立董事对相关事宜发表独立意见，公司监事会对相关事宜进行了审核并发表了核查意见，律师对此发表了相关意见。

　　10、根据公司第八届董事会第二十次（临时）会议和第八届监事会第十七次会议决议，公司董事会实施并完成了2018年限制性股票预留部分的授予工作，并于2019年6月27日披露了授予完成的情况。公司预留股份授予日为2019年5月30日，上市日期为2019年6月28日，实际授予激励对象259人，预留限制性股票201.36万股，授予价格3.46元/股。

　　11、根据公司第八届董事会第二十一次会议和第八届监事会第十八次会议决议，公司董事会实施并完成了关于回购注销部分2018年限制性股票的工作，并于2019年12月25日进行披露，公司总股本由1,476,111,376股减少为1,475,921,376 股。

　　12、根据公司第八届董事会第二十七次会议和第八届监事会第二十三次会议决议，公司董事会实施并完成了关于回购注销部分2018年限制性股票的工作，并于2021年2月26日进行披露，公司总股本由1,475,921,376 股减少为1,475,240,876股。

　　13、2021年3月25~26日，公司第八届董事会第三十一次会议和第八届监事会第二十七次会议审议通过《关于公司回购注销部分2018年限制性股票的议案》和《关于公司2018年限制性股票计划第一个解锁期条件成就的议案》。

　　14、2021年7月15日，公司第八届董事会第三十六次（临时）会议和第八届监事会第三十次会议审议通过《关于回购注销部分2018年限制性股票的议案》和《关于2018年限制性股票激励计划预留授予股份第一个解锁期解锁条件成就的议案》。

　　二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格

　　1、回购原因

　　公司原激励对象中原副总裁王太平先生因调任广西柳工集团有限公司及24名员工因个人原因离职，不再满足激励条件，根据《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司应对上述25名激励对象已获授但未解除限售的14.15万股限制性股票进行回购注销。

　　2、回购数量

　　本次回购因工作变动、离职而不满足解除限售条件的25名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计14.15万股，占2018年限制性股票激励计划已实际授予的限制性股票总数1,329.66万股的1.06%，占公司目前股本总额1,475,240,876股的0.0096%。

　　3、回购价格

　　根据《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》，激励对象因工作变动、个人原因离职的，尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与市场价格孰低价格回购注销，激励对象因年度绩效考核结果为不胜任的，由公司按授予价格回购并注销；公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。故，本次回购价格为首期授予价格3.37元/股或预留股份授予价格3.46元/股，合计477,818元。回购资金为公司自有资金。

　　三、本次回购注销后股本结构变动情况

　　上述股票的拟回购注销将导致公司股份总数减少14.15万股， 本次回购注销完成后，公司总股本将从1,475,240,876股减少至1,475,099,376股。股本结构变化如下（仅考虑目前情况下进行本次回购注销的变动情况）：

　　■

　　四、本次回购注销对公司业绩的影响

　　本次回购注销部分股权激励限制性股票系公司根据《2018年限制性股票激励计划（草案）》对已不符合条件的限制性股票的具体处理，回购注销的限制性股票数量较少，且回购所用资金较少，不会对公司的财务状况和经营成果产生较大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽责，认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　五、监事会、独立董事、律师的核实意见

　　（一）监事会意见

　　监事会对已不符合激励条件的激励对象名单及回购注销的限制性股票数量进行了审核。监事会认为：公司根据《广西柳工机械股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定，对上述不满足条件的25名原激励对象已获授但未解除限售的14.15万股限制性股票进行回购注销这一事项，符合《上市公司股权激励管理办法》及其他法律、法规和规范性文件规定，程序合法、合规，不会影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。监事会一致同意公司本次回购注销部分限制性股票事项。

　　（二）独立董事的独立意见

　　公司独立董事对本次回购注销部分限制性股票事项进行了审查和监督，发表独立意见如下：我们认为公司本次回购注销部分限制性股票行为符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，程序合法合规，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

　　（三）律师的法律意见

　　北京市君泽君（上海）律师事务所认为：截至法律意见出具日，公司本次限制性股票的回购注销已取得现阶段必要的批准与授权，除尚需按照《公司法》及相关规定办理所回购股份的注销手续及注册资本的工商变更登记手续外，公司已履行本次限制性股票回购注销于现阶段应当履行的程序。本次限制性股票回购注销的原因、数量和价格的确定等符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。

　　六、备查文件

　　1、公司第八届董事会第三十六次（临时）会议决议；

　　2、公司第八届监事会第三十次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第八届董事会第三十六（临时）次会议相关审议事项的独立意见；

　　4、北京市君泽君（上海）律师事务所法律意见书；

　　5、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　广西柳工机械股份有限公司董事会

　　2021年7月15日

　　证券代码：000528             证券简称：柳 工            公告编号：2021-66

　　广西柳工机械股份有限公司

　　关于回购注销部分2018年限制性股票的减资公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广西柳工机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月15日召开的第八届董事会第三十六次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销部分2018年限制性股票的议案》。鉴于公司原激励对象中原副总裁王太平先生调任广西柳工集团有限公司及24名员工因个人原因离职，根据《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司决定回购注销上述25名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票14.15万股。因此，本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本从1,475,240,876股减少至1,475,099,376股（仅考虑目前情况下进行本次回购注销的变动情况），公司注册资本从1,475,240,876元减少至1,475,099,376元。详情请参见公司于2021年7月17日公司刊登在信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《广西柳工机械股份有限公司关于回购注销部分2018年限制性股票的公告》（公告编号:2021-65）。

　　公司本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销及减资将按法定程序继续实施。

　　本公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

　　特此公告。

　　广西柳工机械股份有限公司董事会

　　2021年7月15日

　　证券代码：000528           证券简称：柳   工            公告编号：2021-67

　　广西柳工机械股份有限公司

　　关于2018年限制性股票计划预留授予股份第一个解锁期解锁条件成就的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次预留限制性股票解锁实际可上市流通的数量为753,600股，占目前公司总股本的0.05%。

　　2、本次预留限制性股票在相关部门办理完解锁手续后、上市流通前，公司将发布提示性公告，敬请投资者注意。

　　广西柳工机械股份有限公司（以下简称“公司”）2018限制性股票计划预留授予股份第一个解锁期解锁条件已经满足，经公司第八届董事会第三十六次（临时）会议和第八届监事会第三十次会议审议通过，公司234名激励对象在预留授予股份第一个解锁期实际可解锁共计753,600股限制性股票。具体情况如下：

　　一、公司2018年限制性股票激励计划概述

　　1、2018年12月27~28日，公司召开第八届董事会第十五次会议，审议通过了《关于〈广西柳工机械股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《广西柳工机械股份有限公司2018年限制性股票激励考核办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》等相关议案，关联董事对上述议案回避表决。公司独立董事已对《关于〈广西柳工机械股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》发表了无异议的独立意见。公司发出《广西柳工机械股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》。

　　2、2018年12月27~28日，公司召开第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关于〈广西柳工机械股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》和《广西柳工机械股份有限公司2018年限制性股票激励考核办法的议案》，并对2018年限制性股票激励计划激励对象名单进行了核查并出具核实意见。

　　3、2019年1月14日，公司召开第八届董事会第十六次（临时）会议，审议通过了《关于调整广西柳工机械股份有限公司2018年限制性股票激励对象名单的议案》，调整后的激励对象人数为1,777人。本次调整无新增人员名单情况且不涉及董事、高管人员调整。经调整后，本次激励计划授予各激励对象的限制性股票数量及其比例符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

　　4、2019年1月15日，公司控股股东广西柳工集团有限公司收到广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会《关于广西柳工机械股份有限公司实施股权激励计划的批复》（桂国资复【2019】10号），公司于当日发出《广西柳工机械股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划获得广西壮族自治区国有资产监督管理委员会批复的公告》。

　　5、2019年1月17日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈广西柳工机械股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈广西柳工机械股份有限公司2018年限制性股票激励考核办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》等相关议案，并对本次限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况进行自查并进行公告。

　　6、2019年2月15日，公司召开第八届董事会第十七次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划授予对象、授予数量的议案》和《关于公司向2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。关联董事对上述议案回避表决。公司独立董事对上述授予相关事项发表了无异议的独立意见。

　　7、2019年2月15日，公司召开第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划授予对象、授予数量的议案》和《关于公司向2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。

　　8、2019年2月28日，公司公告了《关于2018年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记，公司实际向1,586名激励对象首次授予限制性股票共1,128.30万股。

　　9、2019年5月30日，根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，公司召开第八届董事会第二十次（临时）会议和第八届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于公司2018年限制性股票预留股份授予方案的议案》，同意以2019年5月30日为授予日，向符合条件的269名激励对象授予205.21万股预留限制性股票。独立董事对相关事宜发表独立意见，公司监事会对相关事宜进行了审核并发表了核查意见，律师对此发表了相关意见。

　　10、根据公司第八届董事会第二十次（临时）会议和第八届监事会第十七次会议决议，公司董事会实施并完成了2018年限制性股票预留部分的授予工作，并于2019年6月27日披露了授予完成的情况。公司预留股份授予日为2019年5月30日，上市日期为2019年6月28日，实际授予激励对象259人，预留限制性股票201.36万股，授予价格3.46元/股。

　　11、根据公司第八届董事会第二十一次会议和第八届监事会第十八次会议决议，公司董事会实施并完成了关于回购注销部分2018年限制性股票的工作，并于2019年12月25日进行披露，公司总股本由1,476,111,376股减少为1,475,921,376 股。

　　12、根据公司第八届董事会第二十七次会议和第八届监事会第二十三次会议决议，公司董事会实施并完成了关于回购注销部分2018年限制性股票的工作，并于2021年2月26日进行披露，公司总股本由1,475,921,376 股减少为1,475,240,876股。

　　13、2021年3月25~26日，公司第八届董事会第三十一次会议和第八届监事会第二十七次会议审议通过《关于公司回购注销部分2018年限制性股票的议案》和《关于公司2018年限制性股票激励计划预留授予股份第一个解锁期条件成就的议案》。

　　14、2021年7月15日，公司第八届董事会第三十六次（临时）会议和第八届监事会第三十次会议审议通过《关于回购注销部分2018年限制性股票的议案》和《关于2018年限制性股票激励计划预留授予股份第一个解锁期条件成就的议案》。

　　二、2018年限制性股票计划第一个解锁期解锁条件满足的说明

　　1、锁定期已届满

　　根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》，向激励对象授予限制性股票之日起24个月为锁定期，本次申请解锁预留股份授予日为2019年5月30日，上市日为6月28日。限制性股票授予后（包括锁定期内）的24个月至36个月为第一个解锁期，可申请解锁获授标的股票总数的40%。至2021年6月28日，2018年限制性股票激励计划预留授予股份的第一个解锁期已达到。

　　2、满足解锁条件情况说明

　　公司对《2018年限制性股票激励计划（草案）》预留授予股份第一个解锁期约定的解锁条件进行了审查，详见下表：

　　■

　　3、关于公司业绩满足

　　《2018年限制性股票激励计划（草案）》约定的预留授予股份第一个解锁期的解锁业绩条件共有三个：一是每股收益的要求，二是扣除非经常性损益后的净利润增长率，三是营业利润占利润总额比重。

　　1）每股收益

　　a) 《2018年限制性股票激励计划（草案）》的约定

　　2019年基本每股收益不低于0.61元/股，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值。

　　b）相关指标计算

　　公司2019年基本每股收益为0.69元/股，高于0.61元/股，且高于行业平均水平（据万得查询得出行业平均每股收益为0.30元/股）。

　　2）扣除非经常性损益后的净利润增长率

　　a）《2018年限制性股票激励计划（草案）》的约定

　　以2017年扣除非经常性损益后的净利润为基数，2019年扣除非经常性损益后的净利润增长率不低于200.84%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值。

　　b）相关指标计算

　　公司2019年扣除非经常性损益后的净利润增长率为216%，高于200.84%，且高于同行业平均水平（据万得查询得出行业平均增长率为为213%）。

　　3）营业利润占利润总额比重

　　a）《2018年限制性股票激励计划（草案）》的约定

　　营业利润占利润总额比重不低于75%。

　　b）相关指标计算

　　公司2019年营业利润为13.097亿，利润总额为13.079亿，营业利润占利润总额比重为100.14%，高于75%。

　　4、本次满足解锁条件的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》及《2018年限制性股票激励计划（草案）》中规定的不得成为激励对象或不能解除限售股份的情形。

　　综上所述，公司董事会认为2018年限制股票激励计划预留授予股份第一个解锁期的解锁条件已经达成。本次可申请解锁的激励对象为234名，可解锁的限制性股票为753,600股，占2018年限制性股票激励计划授予股份总数的5.67%，占目前公司总股本的0.05%。根据2019年第一次临时股东大会的授权，董事会同意公司按照2018年限制性股票激励计划的相关规定办理第一个解锁期的解锁事宜。

　　三、公司2018年限制性股股票激励计划本次解锁的限制性股票情况

　　■

　　四、监事会、独立董事、律师的核实意见

　　（一）监事会意见

　　监事会对公司2018年限制性股票激励计划预留授予股份第一个解锁期的解锁条件满足情况进行核查后认为：根据《公司2018年限制性股票计划》的相关规定，2018年限制性股票激励计划预留授予股份的第一个解锁期解锁条件已经成就，同意按照2018年限制性股票激励计划的相关规定办理2018年限制性股票激励计划预留授予股份第一个解锁期的解锁事宜。

　　监事会对公司2018年限制性股票激励计划预留授予股份第一个解锁期可解锁的激励对象名单进行核查后认为：公司234名激励对象解锁资格合法有效，满足公司2018年限制性股票激励计划预留授予股份第一个解锁期的解锁条件，同意公司为激励对象办理解锁手续。

　　（二）独立董事的独立意见

　　经核查，公司及可解锁的激励对象主体均符合《公司2018年限制性股票计划》中对预留授予股份第一个解锁期解锁条件的要求，公司对限制性股票的解锁相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的规定，公司2018年限制性激励股票激励计划预留授予股份第一个解锁期的解锁条件已经成就，激励对象可解锁限制性股票的数量与其在考核年度内个人绩效结果相符，可解锁的激励对象主体资格合法、有效，同意公司按照《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理本次解锁相关事宜。

　　（三）律师的法律意见

　　北京市君泽君（上海）律师事务所认为：截至法律意见出具日，公司2018年限制性激励股票激励计划预留授予股份第一个解锁期的解锁条件已经成就，已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和《广西柳工机械股份有限公司2018年限制性股票激励计划》的相关规定；公司尚需按照相关法律法规的规定继续履行信息披露义务。

　　五、备查文件

　　1、公司第八届董事会第三十六次（临时）会议决议；

　　2、公司第八届监事会第三十次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第八届董事会第三十六次（临时）会议相关审议事项的独立意见；

　　4、北京市君泽君（上海）律师事务所法律意见书；

　　5、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　广西柳工机械股份有限公司董事会

　　2021年7月15日