证券代码：688595         证券简称：芯海科技        公告编号：2021-030

　　芯海科技（深圳）股份有限公司

　　第二届监事会第二十二次会议决议

　　公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　芯海科技（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”或“芯海科技”）第二届监事会第二十二次会议于2021年7月15日上午11:00以现场及通讯表决的方式召开，与会的各位监事已知悉与所议事项相关的必要信息。本次会议由监事会主席王金锁先生召集并主持，会议应到监事3名，实到监事3名，会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、部门规章以及《芯海科技（深圳）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，作出的决议合法、有效。

　　会议以投票表决方式审议通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

　　公司监事会审议了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》，对该议案无异议。

　　回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无须回避表决。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　二、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》

　　公司监事会审议了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》，对该预案无异议。

　　回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无须回避表决。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　三、逐项表决并审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

　　公司计划向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”），根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等规定关于向不特定对象发行可转换公司债券的要求，公司拟定了本次的发行方案，具体内容如下：

　　（一）本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所科创板上市。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　（二）发行规模

　　根据相关法律、法规及规范性文件的要求并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币42,000.00万元（含42,000.00万元），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　（三）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　（四）债券期限

　　本次发行的可转债期限为发行之日起六年。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　（五）票面利率

　　本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　（六）还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债的当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　（七）转股期限

　　本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　（八）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

　　可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　（九）转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者，具体转股价格由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　2、转股价格的调整方法及计算公式

　　在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），公司将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A*k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A*k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A*k）/（1+n+k）。

　　其中：P1为调整后有效的转股价，P0为调整前有效的转股价，n为该次送股或转增股本率，A为该次增发新股价或配股价，k为该次增发新股或配股率，D为该次每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站或符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　（十）转股价格的向下修正条款

　　1、修正条件及修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站或符合中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　（十一）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　（十二）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　（十三）转股后的股利分配

　　因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　（十四）发行方式及发行对象

　　本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　（十五）向原股东配售的安排

　　本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　（十六）债券持有人会议相关事项

　　1、本次可转债持有人的权利：

　　（1）根据募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

　　（2）根据募集说明书约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

　　（3）根据募集说明书约定的条件行使回售权；

　　（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

　　（5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

　　（6）依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　（7）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　2、本次可转债持有人的义务：

　　（1）遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；

　　（2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

　　（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　（4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

　　（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。

　　3、在本次可转债存续期间内及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　（1）拟变更债券募集说明书的约定；

　　（2）拟修改债券持有人会议规则；

　　（3）拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容；

　　（4）公司不能按期支付本息；

　　（5）公司减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

　　（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

　　（7）保证人、担保物或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；

　　（8）公司、单独或合计持有本次债券总额10%以上的债券持有人书面提议召开；

　　（9）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；

　　（10）公司提出债务重组方案的；

　　（11）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；

　　（12）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《芯海科技（深圳）股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　（1）公司董事会；

　　（2）债券受托管理人；

　　（3）单独或合计持有本次债券总额10%以上的债券持有人；

　　（4）法律、法规、其他规范性文件规定的其他机构或人士。

　　公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　（十七）本次募集资金用途

　　本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币42,000.00万元（含42,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金拟投入以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　注：上表“项目总投资”金额含增值税。

　　如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。

　　在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　（十八）募集资金管理及存放账户

　　公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或董事会授权人士）确定。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　（十九）担保事项

　　本次发行的可转债不提供担保。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　（二十）本次决议的有效期

　　公司本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案通过股东大会审议之日起计算。

　　根据有关法律、法规的规定，本次发行方案尚需提请公司股东大会审议，适用股东大会特别决议；相关事项经股东大会审议通过后，将根据程序向上海证券交易所申报，经审核同意并获中国证监会注册后方可实施，并以中国证监会最后同意注册的方案为准。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　四、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》

　　公司监事会审议了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》，对该报告无异议。

　　回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无须回避表决。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　五、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》

　　公司监事会审议了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》，对该报告无异议。

　　回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无须回避表决。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　六、审议通过《关于〈芯海科技（深圳）股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》

　　公司监事会审议了《关于〈芯海科技（深圳）股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》，对该议案无异议。

　　回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无须回避表决。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　七、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　公司监事会审议了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》，对该报告无异议。

　　回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无须回避表决。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　八、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》

　　公司监事会审议了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》，对该报告无异议。

　　回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无须回避表决。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　九、审议通过《关于公司未来三年（2021-2023 年度）股东分红回报规划的议案》

　　公司监事会审议了《关于公司未来三年（2021-2023 年度）股东分红回报规划的议案》，对该议案无异议。

　　回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无须回避表决。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　十、审议通过《关于公司2020年度内部控制评价报告的议案》

　　公司监事会审议了《关于公司2020年度内部控制评价报告的议案》，对该议案无异议。

　　回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无须回避表决。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　芯海科技（深圳）股份有限公司监事会

　　2021年7月17日

　　证券代码：688595         证券简称：芯海科技        公告编号：2021-031

　　芯海科技（深圳）股份有限公司

　　关于向不特定对象发行可转换债券

　　预案披露的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　芯海科技（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”或“芯海科技”）于2021年7月15日召开了第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第二十二次会议，审议并通过了关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。《芯海科技（深圳）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》及相关文件已于2021年7月17日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请投资者注意查阅。

　　向不特定对象发行可转换公司债券预案披露事项不代表审核、注册部门对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，其所述本次发行相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过及上海证券交易所发行上市审核并报经中国证监会注册，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　芯海科技（深圳）股份有限公司董事会

　　2021年7月17日

　　证券代码：688595         证券简称：芯海科技        公告编号：2021-033

　　芯海科技（深圳）股份有限公司

　　关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　芯海科技（深圳）股份有限公司（以下简称“芯海科技”或“公司”）拟向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”或“本次发行”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：

　　一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）本次发行摊薄即期回报分析的假设前提

　　1、本次向不特定对象发行方案于2021年12月底实施完毕，且所有可转债持有人于2022年6月完成转股，该完成时间仅为估计，最终以中国证监会同意注册后的实际完成时间为准；

　　2、假设宏观经济环境、公司各相关产业的市场情况及公司经营情况没有发生重大不利变化；

　　3、本次向不特定对象发行的最终募集资金总额为42,000.00万元，且不考虑相关发行费用。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　4、2020年公司归属于母公司所有者的净利润为8,932.15万元，2020年公司非经常性损益为2,967.62万元，2020年公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为5,964.53万元；假设公司2021年、2022年归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较前一年增长10%；（2）较前一年增长20%；（3）较前一年年增长30%。

　　前述利润值不代表公司对未来盈利的预测，仅用于计算本次向不特定对象发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　5、公司2020年度利润分派方案为：以截至2020年12月31日公司总股本100,000,000股为基数向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），合计派发现金3,000.00万元。本次权益分派已于2021年6月实施完毕。

　　假设公司2021年度现金分红金额为3,000.00万元，且在2022年6月实施完毕。该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2021年度现金分红的判断。

　　6、假设本次可转债的转股价格为85.83元/股，即公司第二届董事会第三十次会议通知日（2021年7月10日）前二十个交易日交易均价与前一交易日交易均价较高者，该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测）；

　　7、2021年末归属于母公司股东的所有者权益＝2021年初归属于母公司所有者权益＋2021年归属于母公司所有者的净利润-本期现金分红金额；2022年末归属于母公司所有者权益＝2022年初归属于母公司所有者权益＋2022年归属于母公司所有者的净利润-本期现金分红金额＋转股增加的所有者权益；

　　8、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次可转债利息费用的影响；

　　9、假设除本次发行及上述事项外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；

　　10、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的其他影响。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，本次可转债转股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

　　假设情形1：2021年、2022年归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较前一年增长10%：

　　■

　　假设情形2：2021年、2022年归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较前一年增长20%：

　　■

　　假设情形3：2021年归属于母公司所有者的净利润较2020年归属于母公司所有者的净利润增长30%：

　　■

　　二、本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报的特别风险提示

　　可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。

　　投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。

　　另外，本次发行的可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

　　三、本次发行的必要性与可行性

　　本次发行全部募集资金投资项目都经过严格的论证，其实施具有必要性和可行性，将进一步扩大公司业务规模，增强公司竞争力，有利于公司可持续发展。对本次发行募集资金投资项目的具体分析详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《芯海科技（深圳）股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司本次向不特定对象发行可转债募集资金总额不超过42,000.00万元，扣除发行费用后募集资金净额将用于“汽车MCU芯片研发及产业化项目”及补充流动资金。本次募投项目围绕公司主营业务展开，将进一步提升公司自主研发能力，扩张公司主营业务规模，提升公司核心竞争力及盈利能力。

　　五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备情况

　　公司拥有业内资深技术人员组成的技术专家团队，构成公司技术研发的核心支柱力量。团队在模拟及数字集成电路设计、系统设计、视频算法、嵌入式软件开发等领域拥有深厚的技术积累，在产品开发上不断进行微创新。公司技术研发贴近市场，结合市场需求进行专项开发。本次募投项目需要的研发及管理人员主要来源于公司现有人才队伍。后续，公司将持续优化人力资源配置，加大人力资源体系建设的力度，确保本次募集资金投资项目的顺利实施。

　　2、技术储备情况

　　针对本次募投项目所涉及的汽车芯片产品，公司已经具备一定的技术储备和良好的产品开发能力。

　　公司作为高新技术企业，具备较强的技术研发实力，能够快速响应下游客户需求，开发出安全可靠、质量稳定的产品。2020年度，公司新申请境内发明专利78项，获得境内发明专利批准30项，发明专利总数128个，加之实用新型专利总计达246个。截至2020年末，公司研发人员166人，占公司总人数比例达64.09%，其中硕士以上学历占半数以上。公司2020年研发投入占营业收入比例达20.51%，为公司保持自主创新能力提供了有利保障。

　　同时，公司通用32位MCU在2020年已与工业测量、工业仪表、电力设备、传感器、动力电池等多个领域的行业标杆企业建立合作关系，实现规模化商用。其次，公司车规级信号链MCU芯片已顺利通过加速环境应力可靠性检验、加速寿命模拟可靠性验证、封装可靠性检验、芯片晶圆制程可靠性检验、电学参数验证、缺陷筛选检验等AEC-Q100一系列车规级认证，该认证由美国汽车电子协会（Automotive Electronics Council）制定和推动，在全球具有较高的权威性和含金量，是集成电路厂商进入汽车领域的重要通行证之一，公司取得该认证证明了公司在汽车芯片产品研发方面已具备一定的技术积累。

　　公司的技术水平与本次募集资金投资项目相适应。

　　3、市场储备情况

　　公司具备完整的销售体系，主要销售人员在公司服务多年，对产品技术和客户需求均有较深刻的理解，能够及时地向公司研发团队反馈客户需求，较好地为下游大客户提供售前、售中和售后服务。客户对于公司产品的认同和公司与客户间的密切沟通为本次项目的实施提供了有力支撑。

　　同时，公司车规级信号链MCU已通过AEC-Q100认证，且已开始导入汽车前装企业的新产品设计中，通过上述认证及导入过程，公司已经为本次募投项目的实施储备了一定的客户资源。因此，本次募投项目在市场需求方面具有可行性。

　　综上，公司在人员、技术和市场等方面的丰富储备，将为本次发行募集资金投资项目的实施提供有力保障。

　　六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

　　（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施

　　1、公司现有业务板块运营状况与发展态势

　　公司是一家集感知、计算、控制、连接于一体的全信号链芯片设计企业，专注于高精度ADC、高可靠性MCU、测量算法以及物联网一站式解决方案的研发设计。采用Fabless经营模式，其芯片产品广泛应用于智慧健康、智能手机、消费电子、可穿戴设备、智慧家居、工业测量、汽车电子等。

　　基于对高精度ADC技术及高可靠性MCU技术的深刻理解，公司掌握了全信号链芯片设计技术，研制出智慧IC+智能算法、云平台、人工智能、大数据于一体的一站式服务方案，并与vivo、魅族、小米、华米、紫米、麦克韦尔、飞科、汉威、美的、香山衡器、乐心医疗、锂电某龙头公司等知名企业建立了紧密的合作。

　　2、现有业务主要风险及改进措施

　　（1）市场竞争风险

　　公司的核心技术之一为高精度ADC技术，公司含ADC技术产品占主营业务收入比例较高。此外，公司健康测量AIOT芯片、模拟信号链芯片对于研发投入要求较高，如果未来不能及时完成技术迭代或产品升级，可能导致公司产品市场竞争力下降；健康测量AIOT芯片、模拟信号链芯片主要应用于对稳定性要求较高的高端仪器测量领域，国内该领域目前所使用的核心芯片仍以TI公司等国际厂商为主，国产替代验证周期较长，可能导致公司产品短期内实现国产替代难度较大。因此，公司的ADC技术尤其在高速ADC技术方面与国际行业领先企业存在一定差距，健康测量AIOT芯片、模拟信号链芯片等ADC芯片产品存在实现国产替代难度较大的风险。

　　（2）研发进展不及预期风险

　　公司产品包括健康测量AIOT芯片、模拟信号链芯片、MCU芯片等，具备较高的研发技术难度，公司如果无法及时推出满足客户及市场需求的新产品，将对公司市场份额和经营业绩产生不利影响。

　　（3）供应商集中度较高风险

　　公司采取Fabless模式，将芯片生产及封测等工序交给外协厂商负责。公司存在因外协工厂生产排期导致供应量不足、供应延期或外协工厂生产工艺存在不符合公司要求的潜在风险。

　　此外，由于行业特性，晶圆制造和封装测试均为资本及技术密集型产业，国内主要由大型国企或大型上市公司投资运营，因此相关行业集中度较高，是行业普遍现象，公司的采购集中度也较高。如果公司供应商发生不可抗力的突发事件，或因集成电路市场需求旺盛持续出现产能紧张等因素，晶圆代工和封装测试产能可能无法满足需求，将对公司经营业绩产生一定的不利影响。

　　（4）原材料及封装加工价格波动风险

　　公司主营业务成本主要由晶圆、封装及测试成本构成。晶圆采购成本和芯片封装测试成本变动会直接影响公司的营业成本，进而影响毛利率和净利润。晶圆是公司产品的主要原材料，由于晶圆加工对技术水平及资金规模要求极高，全球范围内知名晶圆制造厂数量较少。如果未来因集成电路市场需求量旺盛，公司向其采购晶圆的价格出现大幅上涨，将对公司经营业绩产生不利影响。

　　（5）人才流失风险

　　芯片设计行业属于技术密集型产业，对技术人员的依赖度较高。如果未来同行业竞争对手通过更优厚的待遇吸引公司技术人才，或公司受其他因素影响导致公司技术人才流失，将对公司新产品的研发以及技术能力的储备造成影响，进而对公司的盈利能力产生一定的不利影响。

　　（6）下游行业风险

　　公司的业务扩张主要受益于汽车电子、工业、智能家居、高端消费等应用领域的终端产品市场的迅速增长。下游应用市场种类繁多，市场需求变化明显，但单个市场需求相对有限。如果未来下游应用发展速度放缓，整体市场增长停滞，或者公司无法快速挖掘新产品应用需求，及时推出适用产品以获取新兴市场份额，可能会面临业绩波动的风险。

　　（7）贸易摩擦风险

　　近年来，国际贸易环境日趋复杂，中美贸易摩擦争端加剧。若中美贸易摩擦升级，导致公司终端客户产生负面影响，从而影响公司产品销售，进而对公司的经营业绩造成一定影响。

　　（二）公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施

　　1、加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险

　　公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理制度》，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用风险。根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；公司建立了募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行实地检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、配合存管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

　　2、推进募投项目实施，提高公司市场竞争力和持续盈利能力

　　本次发行募集资金将用于“汽车MCU芯片研发及产业化项目”及补充流动资金。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设速度，提高募集资金使用效率。

　　本次发行可转换公司债券完成及募集资金投资项目顺利建成并投产后，可以增强公司研发实力，丰富公司产品结构，提高公司整体的盈利能力。

　　3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　4、进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策，优化投资回报机制

　　公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。公司已建立健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，切实维护投资者合法权益。

　　七、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　作为公司董事、高级管理人员，本人兹承诺忠实、勤勉地履行职责，为保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、对自身的职务消费行为进行约束；

　　3、不动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、由公司董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、如公司未来实施股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　八、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　为确保公司本次发行可转换公司债券摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，作为公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

　　不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　特此公告。

　　芯海科技（深圳）股份有限公司董事会

　　2021年7月17日

　　证券代码：688595         证券简称：芯海科技        公告编号：2021-029

　　芯海科技（深圳）股份有限公司

　　第二届董事会第三十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　芯海科技（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”或“芯海科技”）第二届董事会第三十次会议于2021年7月15日上午9:30以现场及通讯表决的方式召开，与会的各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息。本次会议由董事长卢国建先生召集并主持，会议应到董事9名，实到董事9名，会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、部门规章以及《芯海科技（深圳）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，作出的决议合法、有效。

　　会议以投票表决方式审议通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司对申请向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为公司各项条件满足现行法律、法规及规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，公司不是失信责任主体，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无须回避表决。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　二、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的规定，对照科创板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件的规定，结合公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的方案，公司制定了《芯海科技（深圳）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案所述内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《芯海科技（深圳）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

　　回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无须回避表决。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　三、逐项表决并审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

　　公司计划向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”），根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等规定关于向不特定对象发行可转换公司债券的要求，公司拟定了本次的发行方案，具体内容如下：

　　（一）本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所科创板上市。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　（二）发行规模

　　根据相关法律、法规及规范性文件的要求并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币42,000.00万元（含42,000.00万元），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　（三）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　（四）债券期限

　　本次发行的可转债期限为发行之日起六年。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　（五）票面利率

　　本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　（六）还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债的当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　（七）转股期限

　　本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　（八）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

　　可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　（九）转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之